Dr. SOEGIANTO, SH., MKn.

KULIAH TEKNIK PEMBUATAN AKTA

BADAN USAHA

1

2

DASAR HUKUM:

Pasal 1618 KUH.Perdata:

Persekutuan adalah suatu perjanjian dengan mana dua orang atau lebih mengikatkan diri untuk memasukan sesuatu dalam persekutuan, dengan maksud untuk membagi keuntungan yang terjadi karenanya

Unsur- unsurnya:

- Perjanjian

- Pemasukan ( Inbreng)

- Membagi keuntungan yang diperoleh persekutuan

Oleh karena persekutuan Perdata adalah perjanjian, maka unsur perjanjian(Bab III) dan syarat sahnya suatu perjanjian ( pasal 1320 KUH.Perdata) harus terpenuhi.

Badan Usaha adalah kesatuan Yuridis ( hukum), tehnis & ekonomis yang bertujuan mencari laba atau keuntungan.

Badan Usaha = Perusahaan

Badan Usaha adalah lembaga.

Perusahaan adalah tempat dimana Badan Usaha itu mengelola faktor-faktor produksi .

Jadi Badan Usaha memiliki ruang lingkup yang lebih besar karena sebuah badan usaha bisa memiliki satu atau beberapa perusahaan

3

Badan Usaha dibedakan antara yang berbadan hukum dan bukan/tidak berbadan hukumYang berbadan hukum : PT dan KoperasiYang tidak berbadan hukum : UD/UP; Maatschap; Firma; CV

Badan Hukum dibedakan yang profit dan non profitYang profit : PT dan KoperasiYang non profit : Yayasan; Perkumpulan (disebut juga badan sosial)

Bagaimana dengan perkumpulan yang tidak berbadan hukum sebagai misal : Paguyuban

4

Tugas dan kewajiban notaris sehubungan dengan badan usaha dan badan sosial sebagaimana tersebut diatas adalah dalam membuat : akta pendirian; perubahan dan pembubarannya;

Untuk dapat membuat akta tersebut notaris harus memahami terlebih dahulu hukum dari masing-masing lembaga (UD/UP;Maatschap; Firma, CV, PT, Koperasi, Yayasan, perkumpulan) tersebut.

5

USAHA DAGANG/ UD

- Kebiasaan yang berlaku di masyarakat. 1. mengajukan permohonan untuk minta izin usaha kepada kepala Kantor Wilayah Departemen Perindustrian dan Perdayaan setempat. 2. Mengajukan permohonan untuk meminta izin tempat usaha kepada Pemerintah Daerah setempat.

Karena peraturanya belum ada

Maka prosedur resmi mendirikan UD belum ada

UD suatu lembaga dibidang perniagaan sudah lazim diterima dalam masyarakat Indonesia

Tidak disyaratkan menjadi suatu Badan Hukum UD = BH

6

UD/UP :• Pemilik/pendiri seorang • Maksud, tujuan serta kegiatan• Jangka waktu berdiri, modal perusahaan• Tanggung jawab keuangan menjadi tanggung jawab pribadi dan

tidak terbatas

Akta pendirian UD/UP memuat :• Nama dan tempat kedudukan perusahaan• Maksud dan tujuan serta kegiatan• Jangka waktu berdiri• Modal perusahaan• Tanggung jawab perusahaan• Akibat yang timbul apabila pemilik meninggal dunia

7

• Pergantian pemilik (yang secara material sebagai misal UD si X dijual kepada Y maka setelah di premisse diterangkan mengenai pergantian pemilik perusahaan tersebut maka tanggung jawab perusahaan, permodalan, resiko, hubungan dengan pihak ketiga dan sebagainya beralih dari X kepada Y.

• Perubahan-perubahan yang lain mengenai Anggaran Dasar yang berhak/harus menghadap Notaris adalah pemilik dari perusahaan tersebut demikian juga kalau menghendaki Pembubaran UD tersebut.

• Pada waktu pendirian pendaftaran ke PN harus disertai NPWP; perubahan-perubahan AD berikutnya juga harus didaftar ke PN setempat.

8

PERTANYAAN UD/UP

9

Contoh Akta Jual Beli UD/UPPenjelasan : Karena UD/UP semula yang memiliki yang sekaligus menjadi

Pengurus adalah seorang, maka dijualnya UD/UP tersebut, maka segala sesuatu yang menyangkut UD/UP tersebut beralih dari Pihak Pertama/Penjual kepada Pihak Kedua/Pembeli. Adapun beralih adalah :

1. Kepemilikan perusahaan2. Modal perusahaan3. Tanggungan dan tanggung jawab terhadap untung dan rugi4. Yang menjadi pengurus yang mewakili perusahaan baik di

dalam dan diluar pengadilan.5. Apabila pemilik yang baru meninggal dunia dan bagaimana

dalam hal UD/UP dibubarkan.

10

AKTA PERUBAHANAKTA PENDIRIAN/ANGGARAN DASAR

UD…………./ UP………..No. : 007

Pada hari ini, dstMenghadap kepada saya, dst1. Tuan LILIK, dst

- untuk selanjutnya disebut sebagai PIHAK PERTAMA2. Tuan RONI, dst

- untuk selanjutnya disebut sebagai PIHAK KEDUAPara penghadap yang telah saya, notaris kenal terlebih dahulu

menerangkan sebagai berikut :- Bahwa PIHAK PERTAMA adalah pemilik/pengurus semula dari

UD…… yang berkedudukan di ….. Yang didirikan dengan akta tanggal ….. Nomor ….. Yang dibuat dihadapan Tuan ….. Notaris di …… yang telah didaftar di pengadilan Negeri dengan Nomor …….

- Bahwa terhadap akta pendirian sebagaimana tersebut di atas belum pernah diadakan perubahan.

11

• Bahwa PIHAK PERTAMA bermaksud mengalihkan perusahaan UD…../UP….. Tersebut kepada PIHAK KEDUA yang dengan ini menyatakan menerima baik peralihan usaha sebagaimana tersebut, dan oleh karenanya para penghadap sepakat untuk mengubah Pasal 7, 8, 9 dan 10 Akta Pendirian UD ….. tanggal …. Nomor …. Yang dibuat dihadapan …… sehingga Pasal 7,8,9,10 menjadi sebagai berikut :

Pasal 7Untung rugi perusahaan ini seluruhnya menjadi tanggungan dan

tanggung jawab PIHAK KEDUA (Tuan RONI tersebut)

12

Pasal 8 Yang menjadi pengurus dari perusahaan ini adalah Tuan

RONI (penghadap nomor 2 tersebut diatas) yang bertanggung jawab sepenuhnya atas semua hal emngenai pengurusan dan pemilikan (penguasaan) perusahaan, berhak untuk mewakili perusahaan ini, baik didalam maupun diluar pengadilan, demikian sebaliknya pihak luar dengan perusahaan dan menandatangani surat-surat untuk dan atas nama perusahaan.

13

Pasal 9 Apabila Tuan RONI (PIHAK KEDUA) tersebut meninggal dunia,

maka perusahaan dan semua serta segala sesuatu yang termasuk didalam perusahaan ini menjadi milik dan dapat diteruskan serta dilanjutkan oleh segenap ahli warisnya Tuan RONI (PIHAK KEDUA) tersebut atau yang ditunjuk oleh Tuan RONI, dengan memakai nama perusahaan ini.

14

Pasal 10• Apabila perusahaan ini dibubarkan maka segala urusan-

urusannya akan diselesaikan dan dibereskan oleh penghadap.

Pasal 11Segala utang/kewajiban perusahaan UD/UP …. Sebelum penandatanganan akta ini tetap menjadi tanggung jawab dan harus dibayar oleh PIHAK PERTAMA.

Pasal 12Domisili

Demikian akta ini, dst

15

MAATSCHAP Pengertian: suatu persetujuan dimana dua orang atau lebih

mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu kedalam persekutuan dengan maksud untuk membagi keuntungan yang terjadi karenanya (Pasal 1618 KUHPerdata)

Perseroan ini mencari keuntungan yang bersifat kebendaan dan yang hanya dapat diadakan/didirikan oleh 2 orang atau lebih, jadi tidak dapat oleh seorang saja.

Dasar Hukum: Ps. 1618 – 1652 KUHPerdata

16

Unsur-unsur maatschap:• bertindak secara terang-terangan• harus bersifat kebendaan• untuk memperoleh keuntungan• keuntungan dibagi diantara anggota• kerja sama tidak nyata tampak keluar atau tidak

diberitahukan kepada umum.• harus ditujukan kepada sesuatu yang mempunyai sifat yang

dibenarkan dan diizinkan.• Diadakan untuk kepentingan bersama anggotanya.

17

Bentuk Persekutuan • Merupakan bentuk persekutuan dasar, dan oleh karena itu

merupakan persekutuan yang paling sederhana.• Dalam hal modal tidak ada ketentuannya.• Modal yang dimasukkan kecuali berbentuk uang/barang

juga dapat berupa : tenaga, kepandaian, kerajinan dsb.• Lapangan kerja tidak dibatasi.• Tidak perlu diumumkan.

18

Isi perjanjian• “bagian” yang harus dimasukkan kedalam persekutuan.• Cara kerja• Pembagian keuntungan• Tujuan kerjasama• Waktu/lamanya persekutuan berlangsung• Terhadap pihak ketiga masing-masing anggota seakan

bertindak untuk diri sendiri

19

Pendirian• Cukup dengan lisan, tetapi dapat juga dengan akta

pendirian

• Tidak perlu adanya persetujuan dari pemerintah

20

Tanggung jawabINTERN• Kalau ditunjk pengurus maka pengurus yang berwenang

bertindak.• Kalau tidak ditunjuk pengurus masing-masing dianggap telah

saling memberikan Kuasa.

EXTERN• Pihak ketiga yang mengadakan perjanjian dengan anggota

persekutuan tidak dapat mengandalkan kepada anggota tersebut mengikat persekutuan secara keseluruhan.

21

PEMBAGIAN KEUNTUNGAN• Bebas menentukan

PEMBUBARAN• Persekutuan bubar karena :• lewatnya waktu yang ditentukan dalam perjanjian

maatschap;• musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yang

menjadi pokok permitraan;• atas kehendak beberapa atau seorang sekutu;• jika seorang sekutu ditempatkan dibawah pengampuan atau

dinyatakan pailit.

22

Pasal 20 Undang-Undang Jabatan Notaris.

• Para Notaris dapat membentuk perserikatan Perdata didalam menjalankan jabatannya dengan tetap memperhatikan kemandirian, ketidakberpihakan dalam menjalankan jabatannya.

• Yang dimaksud “Perserikatan Perdata” adalah kantor bersama Notaris.

23

Berdasarkan “Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : M.HH.01.A.H.02.12 TAHUN 2010 tentang Persyaratan Menjalankan Jabatan Notaris Dalam Bentuk Perserikatan Perdata”, sekarang ini 2 (dua) orang Notaris atau lebih yang :• telah diangkat dan mengucapkan sumpah/janji untuk menjalankan

jabatannya;• mempunyai tempat kedudukan di daerah kabupaten atau kota yang

sama;• tidak dalam proses pemberhentian sementara atau pemberhentian

sebagai Notaris;• tidak dalam keadaan cuti karena diangkat sebagai pejabat negara;• mempunyai kondite baik; dan• tidak dalam hubungan perkawinan atau semenda dan/atau tidak

mempunyai hubungan darah dalam garis lurus ke atas atau ke bawah, atau garis ke samping sampai derajat kedua, dengan teman serikat lainnya.

dapat membuka kantor bersama dengan mendirikan Perserikatan Perdata.

24

• Contoh: Akta Persekutuan (maatschap)  

PERSEKUTUAN (MAATSCHAP)“AMIR, YUNI, TUTI”

Pada hari ini, Sabtu tanggal ………… (………………………), berhadapan dengan saya ………….., Sarjana Hukum, Notaris di Yogyakarta, dengan dihadiri saksi-saksi yang nama-namanya akan disebut dalam akhir akta ini :• Tuan AMIR, dst.• Nona YUNI, dst.• Nona TUTI, dst.Semuanya pengacara, Warga Negara Indonesia,Para penghadap menerangkan dengan ini telah mendirikan suatu persekutuan (maatschap) dengan peraturan-peraturan sebagai berikut :

25

Pasal 1Persekutuan ini dinamakan “AMIR, YUNI, TUTI” dan berkedudukan di …., dengan cabang-cabang di tempat-tempat lain yang dipandang perlu oleh para sekutu.

Pasal 2Maksud dan tujuan persekutuan ini ialah : untuk memberikan jasa-jasa berupa nasehat dan konsultasi dibidang hukum dan lain-lain jasa yang serupa untuk kepentingan pihak-pihak yang bermaksud mengadakan penanaman modal asing dan modal dalam negeri dalam suatu bidang usaha atau kegiatan ekonomi, industri dan perdagangan dan lain-lain, dengan mendapat bayaran bagi jasa-jasa tersebut; segala sesuatu dalam arti kata seluas-luasnya.

26

Pasal 3Persekutuan ini didirikan untuk waktu yang tidak ditentukan lamanya dan dianggap dimulai pada tanggal ................. (...................)Masing-masing sekutu sewaktu-waktu berhak mengundurkan diri dari persekutuan, asal saja kehendaknya itu dua bulan sebelumnya diberitahukan dengan surat tercatat kepada para sekutu lainnya, dengan ketentuan bahwa sekutu yang bersangkutan harus terlebih dahulu menyelesaikan pekerjaannya dan kewajiban dalam jabatannya dan membuat laporan terutama mengenai usaha-usaha persekutuan.Dalam hal demikian, maka bagian dari sekutu yang mengundurkan diri itu akan dikeluarkan dari modal persekutuan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung dari pengunduran diri itu, sedang para sekutu yang tidak keluar berhak sepenuhnya untuk melanjutkan semua usaha persekutuan.

27

Pasal 4 Modal persekutuan tidak ditentukan jumlahnya, dan

setiap waktu harus ternyata dari buku-buku, dari mana ternyata pula bagian masing-masing sekutu dalam persekutuan.

Para sekutu masing-masing dikreditir dalam buku-buku persekutuan pada rekening modalnya untuk penyetoran uang atau nilai pemasukan (inbreng) benda dalam persekutuan yang telah atau akan dilakukan oleh mereka dan untuk tiap-tiap pemasukan tersebut akan diberikan suatu tanda penerimaan yang sah sebagai bukti yang ditanda tangani oleh para sekutu.

Tiap-tiap penambahan dalam modal persekutuan harus dilakukan dengan persetujuan semua sekutu.

Selain uang dan benda, para sekutu memasukkan pula tenaga, kecakapan dan kerajinan mereka, demikian guna mengurus dan menjalankan persekutuan sebaik-baiknya.

28

Pasal 5Persekutuan diurus oleh para sekutu atas permufakatan bersama (tugas dan kewajiban masing-masing diatur atas permufakatan bersama); mereka dianggap masing-masing yang satu kepada yang lain telah saling memberi kekuasaan untuk melakukan tindakan-tindakan pengurusan (daden van beheer).Untuk tindakan-tindakan pemilikan (daden van beschikking), yaitu antara lain :untuk memperoleh atau memindah tangankan barang-barang tidak bergerak bagi atau kepunyaan persekutuan;untuk mempertanggungkan/membebani kekayaan persekutuan;untuk meminjam atau meminjamkan uang atas nama persekutuan;untuk mengikat persekutuan sebagai penjamin.Para sekutu selalu harus bertindak bersama-sama atau sekutu yang satu harus mendapat persetujuan tertulis dari para sekutu lainnya.

29

Pasal 6Para sekutu tidak diperkenankan untuk mengasingkan atau membebani bagiannya dalam perserikatan, baik seluruhnya maupun sebagian terkecuali dengan persetujuan dari para sekutu lainnya.Penerimaan sekutu baru dalam persekutuan ini harus disetujui terlebih dahulu oleh semua sekutu.

Pasal 7Apabila salah seorang sekutu meninggal dunia, maka sekutu tersebut dianggap telah mengundurkan diri terhitung mulai dari tanggal meninggalnya.Dalam hal demikian para sekutu lainnya wajib membayar kepada (para) ahli waris dari sekutu yang meninggal dunia itu bagiannya dalam persekutuan menurut peraturan yang ditetapkan dalam pasal 3 ayat 3 di atas.Bilamana disetujui oleh para sekutu lainnya para ahli waris dari sekutu yang meninggal dunia didalam waktu 3 (tiga) bulan terhitung dari hari meninggalnya sekutu yang bersangkutan, dapat menunjuk satu orang dari antara mereka untuk melanjutkan persekutuan ini.

30

Pasal 8Tiap-tiap tahun pada akhir bulan Desember, untuk pertama kalinya pada akhir bulan Desember tahun ................., buku-buku persekutuan harus ditutup, selekas mungkin atau selambat-lambatnya pada ahkir bulan Juni tahun berikutnya juga harus sudah dibuat neraca dan perhitungan laba rugi persekutuan.Neraca dan perhitungan laba rugi tersebut, setelah disetujui oleh para sekutu, harus ditandatangani oleh para sekutu sebagai tanda pengesahannya, penandatanganan mana berarti para sekutu saling memberikan pengesahan dan pembebasan tanggung jawab sesamanya atas segala pekerjaan dan tindakan masing-masing dalam jabatannya untuk tahun buku bersangkutan.

31

Pasal 9Keuntungan bersih yaitu keuntungan setelah dikurangi pajak-pajak, biaya-biaya eksploitasi dan biaya-biaya lainnya, akan dibagikan masing-masing untuk bagian yang sama besarnya.Pembagian keuntungan akan dilakukan dalam waktu satu bulan setelah neraca dan perhitungan laba rugi yang dimaksudkan dalam pasal 6 disahkan; jika persekutuan menderita kerugian, maka kerugian itu dapat ditutup dengan jalan menambah atau mengurangi modal masing-masing dengan cara seperti tersebut di atas.

32

Pasal 10Apabila dianggap perlu dan atas persetujuan para sekutu, sebelum keuntungan itu dibagikan kepada/antara para sekutu, sebagian dari keuntungan itu dapat dipisahkan untuk dana cadangan, yang besarnya akan ditetapkan oleh dan atas persetujuan para sekutu, yang disediakan untuk menutup kerugian apabila suatu tahun buku menunjukkan bahwa persekutuan menderita kerugian, sehingga dengan demikian para sekutu tidak perlu menambah atau mengurangi modalnya masing-masing untuk menggantikan kerugian itu, terkecuali jika dana cadangan tersebut tidak cukup.Dana cadangan termaksud adalah keuntungan yang belum dibagikan kepada/antara para sekutu dan dapat dibagi-bagikan sewaktu-waktu dianggap perlu oleh dan atas persetujuan para sekutu.Selain dimaksud untuk menutup kerugian, dana cadangan tersebut dapat pula dipergunakan sebagai modal pembantu menurut kebutuhan modal kerja persekutuan, tetapi dengan ketentuan bahwa segala keuntungan/kerugian yang diperoleh/diderita karenanya, harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi persekutuan.

33

Pasal 11Hal-hal yang belum atau tidak cukup diatur dalam akta ini, akan diatur dan ditetapkan oleh para sekutu atas dasar persetujuan bersama.

Pasal 12Untuk segala urusan mengenai akta ini dengan segala akibatnya serta pelaksanaannya, maka para sekutu memilih tempat tinggal umum dan tetap pada Kantor Pengadilan Negeri Yogyakarta. Para penghadap saya, Notaris, kenal. 

DEMIKIANLAH AKTA INI

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di .......... pada hari dan tanggal tersebut dalam kepala akta ini...... dst.Dilangsungkan........ dst.

34

FIRMA Pengertian :

Pasal 16 KUHP. Firma adalah suatu usaha yang didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan dibawah nama bersama.Biasanya untuk usaha komersial

35

HAK DAN TANGGUNG JAWAB ANGGOTA

Setiap anggota berhak untuk bertindak keluar atas nama firma

Perjanjian yang dibuat oleh salah satu anggota menjadi kekayaan pihak lain.

Tiap anggota bertanggung jawab secara tanggung renteng Penggantian firman harus disetujui oleh semua firman

36

Pendirian Tertulis – ps 22 KUHD Setelah didirikan didaftarkan di kepaniteraan Pengadilan

NegeriPasal 23 KUHD

Akibat kelalaian pendaftaran :- Dianggap mempunyai :

1. maksud dan tujuan tidak terbatas2. tanggung jawab anggota tidak terbatas3. jangka waktu tidak terbatas

37

KEKAYAANMempunyai kekayaan yang terpisah dari kekayaan anggota

TANGGUNG JAWABSetiap tindakan anggota membawa tanggung jawab seluruhnya

PEMBAGIAN KEUNTUNGANBerdasarkan pembagian besar kecilnya modal masing-masing

38

ANGGOTA BARU Penerimaan anggota baru dapat terjadi :

- meninggal dunia- sebab yang lain

Cara yang dapat dilakukan :- Dengan membubarkan firma lama membentuk yang baru- Meneruskan firma lama dan menerima masuk anggota baru

PEMBUBARANSama dengan pembubaran dalam maatschap

39

Contoh Akta Pendirian Firma :

PERSEKUTUAN DENGAN FIRMA“FIRMA TARUNA”

 Pada hari ini, dstMenghadap kepada saya, ........, Sarjana Hukum, Notaris di ........, dengan dihadiri oleh para saksi yang telah saya, notaris, kenal dan yang nama-namanya akan disebut pada bagian akhir akta ini : Tuan A, dstTuan B, dstTuan C, dst Para penghadap menerangkan dalam akta ini mendirikan suatu perseroan dengan firma, dengan aturan-aturan atau anggaran dasar seperti berikut :

40

Pasal 1Perseroan ini bernama perseroan firma “FIRMA TARUNA” berkedudukan di ...... dan untuk pertama kalinya berkantor di ..... dengan cabang-cabangnua ditempat-tempat lain yang dianggap perlu oleh perseroan.

 Pasal 2Maksud dari perseroan ini ialah :-berdagang pada umumnya, baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atas tanggungan pihak lain, termasuk pula perdagangan antar pulau/daerah, import dan eksport, dan usaha-usaha grosir, developer dan distributor.-berusaha dalam bidang pembangunan, meliputi antara lain arsitektur, perencanaan, pelaksanaan dan pemborongan pembuatan dan pemeliharaan segala macam bangunan, termasuk jalan dan jembatan dan bangunan air, konstruksi baja, pekerjaan pemetaan, penggalian, pengurugan dan penimbunan tanah, pembuatan sumur artesis, taman dan lapangan olah raga, pemasangan instalasi-instalasi listrik, diesel, air dan gas dan mengerjakan pekerjaan lain yang berhubungan dengan itu.

41

-Mengusahakan angkutan umum didarat dan ekspedisi.satu dan lain dalam arti kata yang seluas-luasnya.perseroan ada hak untuk mendirikan atau turut mendirikan perseroan-perseroan atau badan-badan lain yang maksudnya sama atau hampir sama dengan perseroan ini dan umumnya menjalankan segala tindakan baik yang langsung maupun yang tidak langsung berhubungan dengan maksud tersebut.

Pasal 3Perseroan ini didirikan untuk waktu yang tidak ditentukan lamanya dan dianggap dimulai pada tanggal akta ini ditanda tangani.Masing-masing pesero berhak untuk membubarkan perseroan ini, tetapi hanya pada akhir tahun buku, asal saja memberitahukan keinginannya itu dengan surat kepada para pesero lainnya, sedikit-dikitnya 3 (tiga) bulan sebelumnya ditutup buku.Di dalam kejadian ini para pesero lainnya berhak untuk membeli dan mengambil harta kekayaan perseroan, baik sendiri maupun dengan orang lain untuk perhitungan dan tanggung jawab sendiri, dengan kewajiban untuk membayar kembali kepada pesero yang membubarkan perseroan menurut neraca dan perhitungan laba rugi pada waktu pembubaran, yaitu dalam 1 (satu) bulan setelah neraca dan perhitungan laba rugi disahkan oleh para pesero atau ditetapkan oleh majelis pemisah seperti tersebut dalam pasal 12.

42

Pasal 4Modal dari perseroan ini tidak ditentukan besarnya dan selalu dapat dilihat dalam buku-buku perseroan.Hanya warga negara Indonesia yang boleh menjadi pesero dalam perseroan ini.Dengan persetujuan semua pesero bersama, pemasukan seorang pesero atau lebih selalu dapat ditambah dengan sejumlah uang atau barang.Untuk tiap pemasukan, maka pesero yang berkenaan diberi tanda penerimaan yang ditanda tangani oleh semua pesero. Lagipula para pesero masing-masing dicatat dalam buku perseroan berapa jumlah pemasukannya baik yang berupa uang, maupun barang sebagai harga barang yang dimasukkannya.Didalam lingkungan para pesero sendiri, maka jumlah pemasukan yang dicatat seperti tersebut diatas, yang satu terhadap lainnya dipandang sebagai utang dari perseroan kepada pesero yang berkenaan.Selama perseroan ini berdiri atau pada waktu pembubarannya maka tiap-tiap pesero mempunyai hak dan kewajiban atas harta kekayaan perseroan, utang-utang dan benda setelah dikeluarkan pemasukan modal masing-masing menurut perbandingan pemasukan modal.

43

Pasal 5Para pesero A, B dan C adalah para pesero pengurus dengan sebutan Direktur.Direktur baik bersama-sama maupun masing-masing mewakili perseroan didalam dan diluar Pengadilan dan berhak menandatangani dan bertindak untuk dan atas nama perseroan, mengikat perseroan dan dalam hal ini ia ada hak untuk membuat segala perjanjian yang mengenai tindakan pengurusan dan tindakan pemilikan, tetapi dengan ketentuan bahwa untuk :meminjam atau meminjamkan uang guna perseroan.mendapatkan atau melepaskan barang-barang tetap serta perusahan-perusahaan kepunyaan perseroanmengikat perseroan sebagai penanggungmenggadaikan barang-barang bergerak kepunyaan perseroanharus dengan persetujuan tertulis dari semua pesero. 

Pasal 6Pembagian pekerjaan dalam perseroan akan ditetapkan oleh para pesero bersama-sama.

44

Pasal 7Tahun buku perseroan berjalan dari satu Januari sampai dengan akhir bulan Desember.Pada akhir tiap-tiap buku, untuk pertama kalinya pada akhir bulan Desember ....... maka buku-buku perseroan ditutup, dan dari buku-buku itu dibuat suatu neraca dan perhitungan labarugi yang harus siap dan dimasukkan dalam buku yang sengaja diadakan untuk keperluan itu dalam tempo 3 (tiga) bulan setelah tutup tahun buku.

45

Pasal 8Untuk menghitung keuntungan bersih, maka keuntungan kotor dikurangi dengan gaji para pesero pengurus, ongkos-ongkos, sewa rumah, memelihara dan memperbaiki harta benda perseroan, asuransi, gaji para pegawai, serta pula ongkos-ongkos lain yang dikeluarkan berhubung dengan urusan penyelenggaraan perusahaan perseroan.Dari keuntungan bersih seperti tersebut diatas, maka sebagian boleh dipisahkan untuk mengadakan atau menambah uang cadangan. Uang cadangan ini terutama disediakan untuk menutup kerugian yang mungkin diderita, tetapi dengan ketentuan bahwa dengan persetujuan para pesero bersama juga boleh dipakai sebagai modal bekerja, untuk keperluan lain atau dibagi.Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun menunjukkan kerugian dan jika diadakan uang cadangan, kerugian itu tidak dapat ditutup dengan uang cadangan, maka kerugian itu atau ketinggalannya akan tetap dicatat dan terpikul dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun-tahun yang akan datang perseroan dipandang tidak ada keuntungan selama kerugian yang tercatat dan terpikul dalam perhitungan laba rugi belum sama sekali terbayar.

46

Pasal 9Laba dan rugi dari perseroan diperoleh dan diderita oleh para pesero masing-masing menurut perbandingan pemasukan modal. 

Pasal 10Jika salah seorang pesero meninggal dunia, maka perseroan ini tidak bubar, akan tetapi diteruskan oleh yang masih hidup bersama-sama dengan para ahli waris dari yang meninggal dunia.Para ahli waris tersebut diwajibkan mengangkat seorang diantara mereka sendiri atau orang lain sebagai wakil dalam segala urusan perseroan.

47

Pasal 11Jika seorang pesero jatuh pailit atau jatuh dibawah perwalian, maka pesero tersebut dianggap telah keluar dari perseroan satu hari sebelum jatuhnya vonis dan bagian dari pesero yang bersangkutan akan dikeluarkan dalam tempo satu tahun dengan tunai kepada wakilnya menurut hukum terhitung dari mulai dan menurut keadaan pada hari keluarnya pesero tersebut dan para pesero lainnya dapat meneruskan perusahaan perseroan menurut ketentuan-ketentuan yang tersebut pada pasal 3.

48

Pasal 12Jika ada hal yang tidak atau tidak cukup diatur dalam anggaran dasar ini, maka hal itu akan diputuskan oleh para pesero bersama-sama.Jika didalam hal ini mereka tidak dapat mencapai persetujuan atau jika timbul perselisihan diantara mereka tentang persetujuan atas neraca dan perhitungan laba rugi tersebut dalam pasal 7 atau jika timbul perselisihan diantara para pesero tentang arti atau bolehnya yang tersebut dalam anggaran dasar ini, sedang mereka dengan cara lain tidak dapat menyelesaikan perselisihan itu, maka salah satu pihak boleh meminta kepada Hakim agar diangkat tiga orang pemisah, yang akan memutuskan perselisihan itu, setelah memberi kesempatan kepada para pesero untuk membela kepentingan masing-masing.Orang-orang pemisah tersebut akan memutuskan perselisihan itu sebagai seorang yang jujur dan sebagai hakim yang tertinggi dan tidak usah memakai cara proses (vorm van proces) juga tentang ongkos-ongkos yang dibuatnya. Dalam hal perselisihan tentang neraca dan perhitungan laba rugi mereka ada hak untuk menetapkan sendiri neraca dan perhitungan laba rugi itu dan menandatanganinya.

49

Pasal 13Mengenai hal-hal yang timbul sebagai akibat dari akta ini para pesero memilih tempat tinggal tetap dan seumumnya di Kantor Panitera Pengadilan Negeri ..... ... 

DEMIKIANLAH AKTA INIDibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di .... pada hari dan tanggal tersebut dalam awal akta ini...

50

Tuan Eko bermaksud bergabung menjadi Firman dari Firma “JANASRI” yang semula didirikan Tuan Jafar; Tuan Anas dan Tuan Heri. Ketiga Firman semula setuju, sekaligus mereka bermaksud mengganti nama Firmanya menjadi Firma “JANASRIKO”. Buatlah akta perubahannya!

51

Akta Perubahan Firma….No. ….

Pada hari ini, dstMenghadap kepada saya, dst1. Tuan JAFAR, dst2. Tuan ANAS, dst3. Tuan HERI, dst4. Tuan EKO, dstPara penghadap yang telah saya, notaris kenal, terlebih dahulu

menerangkan sebagai berikut :- Bahwa berdasarkan akta tanggal …. Nomor ….. yang dibuat

dihadapan Tuan …… Notaris di …… telah didirikan Firma JANASRI yang berkedudukan di Kabupaten ….

- Bahwa terhadap akta pendirian tersebut belum pernah diadakan perubahan.

- Bahwa Tuan EKO (penghadap dibawah nomor 4 tersebut diatas) bermaksud masuk menjadi Firman dalam Firma JANASRI tersebut.

52

• Bahwa semua Firma yang ada dalam Firma JANASRI telah menyetujui sepenuhnya masuknya Tuan EKO kedalam Firma JANASRI sebagaimana tersebut diatas.

• Bahwa dengan masuknya Tuan EKO semua Firman sepakat untuk mengubah nama Firma yang semula bernama JANASRI menjadi Firma JANASRIKO.

Sehubungan dengan segala sesuatu sebagaimana diterangkan oleh para penghadap sebagaimana tersebut diatas sepakat untuk mengubah Pasal 1 Akta Pendirian Firma tersebut sehingga menjadi sebagai berikut :

53

Pasal 1Persekutuan ini dinamakan JANASRIKO dan berkedudukan di …… dengan cabang-cabang di tempat-tempat lain yang dipandang perlu oleh para Firman.

Sedangkan pasal-pasal lain yang tidak nyata diubah dalam akta ini tetap berlaku sebagaimana tercantum dalam akya pendiriannya.

54

• Semula telah berdiri Firma yang bernama JANASRI, pendirinya adalah JAFAR, ANAS dan HERI. Tuan EKO bermaksud masuk menjadi Firman dalam Firma JANASRI dan kemudian Nama Firma dirubah menjadi JANASRIKO

• Penjelasan :Karena yang diubah hanya Nama Firma maka yang diubah hanya Pasal 1 AD/Akta Pendirian Firma sedang pasal-pasal yang lain tidak perlu diubah.

55

Pengertian CVDasar hukum:Bab III bagian 2 pasal 16 s/d 35

KUHD Commanditaire Vennootschap (CV) atau Perseroan

Komanditer adalah suatu perusahaan yang terdiri dari satu atau lebih pesero pengurus (komplementer) dan satu atau lebih pesero diam (komanditer).

Persekutuan komanditer dapat juga didifinisikan adalah persekutuan untuk menjalankan suatu usaha yang dibentuk oleh satu atau beberapa sekutu yang bertanggung jawab untuk seluruhnya pada satu pihak, dan satu atau beberapa sekutu bertindak sebagai pelepas uang pada pihak lain.

56

Dari pengertian apa yang dinamakan CV sebagaimana tersebut di atas, maka di dalam CV minimal harus ada seorang pesero pengurus dan seorang pesero diam, hal tersebut adalah merupakan persyaratan mutlak.

Dengan demikian tidak dimungkinkan pada waktu pendirian CV untuk yang pertama kali baru ada pesero pengurus saja, sedangkan pesero diamnya akan ditentukan di kemudian hari. Walaupun didirikan lebih dari dua orang, namun apabila semua pendiri menghendaki menjadi direktur semua jelas tidak dapat dibenarkan demikian juga dalam hal para pendiri menghendaki menjadi pesero diam semua.

57

Walaupun CV itu mempunyai aset sendiri terpisah dari aset pribadi para sekutu, namun karena tidak adanya keharusan campur tangan dari pihak pemerintah (Departemen Hukum dan HAM RI) sehubungan dengan akta pendirian CV, maka CV bukanlah Badan Hukum. Lebih-lebih CV di dalam pendiriannya bahkan tidak memerlukan formalitas tertentu dalam arti dibenarkan untuk didirikan dengan akta dibawah tangan atau dengan lesan.

58

CV berbeda dengan Firma. Perbedaannya kalau Firma semua sekutunya adalah sekutu pengurus bertindak keluar tidak atas persetujuan sekutu yang lain melainkan bertindak bersama-sama dan pertanggung jawabnya dengan pihak ketiga adalah secara tanggung renteng sampai dengan harta pribadi semua sekutu. Kalau CV disamping ada sekutu pengurus (komplementer), mempunyai satu atau lebih sekutu komanditer. Oleh karenanya CV dapat dikatakan pula sebagai persekutuan firma yang mempunyai satu atau lebih sekutu komanditer.

CV bukan badan hukum, tetapi mempunyai kekayaan CV tersendiri dan dapat ditagih pihak ketiga, bila tak cukup menjadi tanggung jawab sekutu pengurus secara pribadi untuk keseluruhan. Sekutu Komanditer bertanggung jawab sebatas pemasukannya kecuali ia turut melakukan kepengurusan.

59

Pesero Pengurus dan Pesero Diam

• Pengertian istilah “sero”; “pesero” dan “perseroan”. Kalau yang dimaksud “sero” itu adalah “saham” atau “andil”; “pesero” itu adalah “orangnya” atau “subyeknya” atau “pemegang saham” sedangkan “perseroan” itu adalah “lembaganya” sebagai contoh “Perseroan Komanditer (CV); “Perseroan Terbatas”; “Perseroan Firma”.

• Pesero pengurus atau pesero aktif, disebut juga pesero komplementer.

• Pesero diam atau pesero pasif, disebut juga pesero komanditer.

• Pesero pengurus, mempunyai hak untuk mengelola CV oleh karenanya berhak melakukan tindakan pengurusan untuk dan atas nama CV, namun dalam tindakannya tersebut harus mendapat persetujuan dari pesero diam.

60

Pertanggung jawaban terkait dengan utang-utang dengan pihak ketiga, pesero pengurus bertanggung jawab sampai dengan harta pribadi dari pesero pengurus tersebut. Sebutan yang lazim dalam CV untuk pesero pengurus adalah “Direktur”.

Pesero diam ada juga yang menyebut sebagai pelepas uang (kontribusi) dan pertanggung jawaban terkait dengan utang-utang dengan pihak ketiga hanya sebatas uang (kontribusi) yang ia masukkan dalam perseroan komanditer tersebut.

Pesero diam tidak mempunyai hak dalam mengelola CV oleh karenanya ia tidak berhak melakukan tindakan pengurusan. Kalau suatu ketika ia melakukan tindakan pengurusan, maka ia bertanggung jawab sampai dengan harta pribadi.

61

Pesero diam berwenang melakukan pengawasan dan memberikan persetujuan tindakan pengurusan yang dilakukan oleh pesero pengurus.

Ia (pesero diam) juga berwenang memeriksa dan melakukan pengawasan atas gedung perusahaan dan pembukuan perusahaan. Pesero disebut juga sebagai “sekutu” oleh karenanya Perseroan Komanditer disebut juga “Persekutuan Komanditer”.

Pengertian Persekutuan Komanditer (Comanditaire Vennotshap/CV)

sekutu komanditer adalah sekutu yang hanya menyerahkan uang atau barang sebagai pemasukan (inbreng)

ia tidak turut serta dalam pengurusan atau penguasaan dalam persekutuan

62

Contoh Akta Perubahan Anggaran Dasar CV (masuk, keluarnya pesero dalam CV)

AKTA PERUBAHANPERSEROAN KOMANDITER CV. JAYA

Nomor : Pada hari ini, dst.Menghadap kepada saya, ARIF, Sarjana Hukum, Notaris di Sleman, dengan dihadiri para saksi-saksi yang nama-namanya akan disebut pada bagian akhir akta ini :1. Nyonya SITI, dst2. Tuan AGUS, dst3. Nyonya DWI, dst

63

Para penghadap yang telah saya, notaris, kenal terlebih dahulu menerangkan sebagai berikut : - bahwa berdasarkan akta tertanggal 01-06-2007 (satu Juni

dua ribu tujuh), Nomor 01 yang dibuat dihadapan saya, notaris, oleh Nyonya SITI dan Tuan AGUS (penghadap di bawah no 1 dan 2 tersebut diatas), telah didirikan Perseroan Komanditer CV. JAYA yang berkedudukan di Sleman;

- bahwa terhadap akta pendirian Anggaran Dasar perseroan tersebut belum pernah diadakan perubahan;

- bahwa Nyonya DWI (penghadap dibawah nomor 3 tersebut diatas) bermaksud masuk ke dalam Perseroan Komanditer CV. JAYA tersebut dan semua pesero yang ada dalam perseroan tersebut telah menyatakan menyetujuinya.

- bahwa sekarang ini Nyonya SITI (penghadap di bawah nomor 1 tersebut di atas) menyatakan keluar dari kedududukan semula sebagai pesero pengurus dalam perseroan komanditer CV. JAYA tersebut.

64

• bahwa Nyonya SITI menyatakan telah menerima hak bagiannya dengan cukup dari perseroan tersebut. Oleh karenanya ia berjanji serta mengikatkan diri tidak akan mengadakan tuntutan/gugatan berupa apapun terhadap pesero yang ada dalam Perseroan Komanditer CV. JAYA tersebut maupun kepada Perseroan Komanditer CV. JAYA.

Sehubungan dengan hal-hal sebagaimana diterangkan tersebut di atas, para penghadap bermaksud untuk mengadakan perubahan Pasal 6 Akta Pendirian Perseroan Komanditer CV. JAYA tertanggal 01-06-2007 (satu Juni dua ribu tujuh) Nomor 01, yang dibuat dihadapan saya, notaris, sehingga Pasal 6 tersebut menjadi sebagai berikut:

65

Pasal 6.PENGURUSAN DAN TANGGUNG JAWAB

PESERO PENGURUSPerseroan ini dipimpin, diusahakan dan diwakili oleh dan atas kebijakan seorang pesero pengurus, yaitu Nyonya DWI (penghadap di bawah nomor 3 tersebut di atas) dengan jabatan DIREKTUR, yang bertanggung jawab sepenuhnya atas semua hal mengenai pengurusan dan pemilikan (penguasaan) perseroan, berhak untuk mewakili perseroan ini, baik di dalam maupun diluar Pengadilan, menghubungkan perseroan dengan pihak luar, demikian juga sebaliknya pihak luar dengan perseroan dan menandatangani surat-surat untuk dan atas nama perseroan, dengan ketentuan bahwa untuk :• memperoleh, melepaskan atau memindahkan hak atas benda-benda tetap

(tidak bergerak) bagi atau kepunyaan perseroan;• meminjam atau meminjamkan uang untuk dan atas nama perseroan;• membebani kekayaan perseroan;• mengikat seorang kuasa atau lebih dan mencabut kembali kuasa tersebut.• harus mendapat persetujuan lebih dahulu dari Pesero Komanditer/Diam.Pesero pengurus berkewajiban dan berwenang untuk memegang dan mengatur pembukuan, uang dan lain-lain hal yang menyangkut usaha-usaha perseroan dan berwenang pula untuk mengangkat atau memberhentikan para karyawan dan menetapkan gaji mereka.

66

- Adapun pasal-pasal lainnya sepanjang tidak dirubah dalam akta ini, masih tetap berlaku sebagaimana tercantum dalam akta pendiriannya.

UNTUK MENJADI BUKTI YANG SAHMAKA AKTA INI

Dibuat, ditandatangani dan diresmikan di Sleman, pada hari, tanggal, bulan dan tahun seperti tersebut pada bagian awal akta ini, dengan dihadiri oleh : 1. Tuan DIDIK,dst2. Nona RIA, dst sebagai saksi-saksi.Akta ini sesudah saya, notaris, bacakan kepada para penghadap dan para saksi, maka seketika itu juga akta ini ditandatangani oleh para penghadap, para saksi dan saya, notaris. Minuta akta ini telah ditandatangani dengan sempurna. Dilangsungkan dengan tanpa perubahan, tambahan, maupun gantian. SITI AGUS

DWI DIDIK RIA

ARIF, SH

67

PERSEROAN TERBATAS

68

Apa yang menjadi dasar hukum PT?

Dasar Hukum Perseroan Terbatas adalah Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang perseroan

terbatas berlaku sejak 16 Agustus 2007, menggantikan undang-undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

69

Apa yang dimaksud dengan PT? Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan,

adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

70

Unsur-Unsur apa sajakah yang terkandung dalam difinisi PT?

Unsur-unsur PT :• merupakan badan hukum.• merupakan asosiasi modal.• didirikan berdasarkan perjanjian.• berwenang melakukan kegiatan usaha.• adanya modal dasar dan juga modal yang ditempatkan dan

yang disetor.• modal perseroan dibagi dalam saham-saham.• memenuhi persyaratan yang ditetapkan Undang-undang.

71

PT memiliki 3 (tiga) karakteristik, sebutkan!

3 karakteristik PT :• Pertanggung jawaban dibebankan kepada harta

kekayaan yang terhimpun dalam asosiasi.– pertanggung jawaban PT ”terbatas” saham

modal– yang menanamkan modal yaitu para

pemegang saham (tidak akan memikul kerugian/utang lebih dari harta kekayaan yang tertanam dalam PT), ”terbatas”.

• Sifat mobilitas hak penyertaan.• Prinsip pengurusan melalui organ.

72

Apa yang dimaksud dengan mobilitas Hak Penyertaan dalam PT?

(1) Asosiasi modal diwujudkan dalam bentuk ”saham”. Saham yang telah terkumpul dijaga jangan sampai tercerai berai lagi.(2) Pemegang saham bisa jadi jumlahnya amat banyak :• oleh karena itu tidak menutup kemungkinan setiap saat ada

yang meninggal dunia atau keluar/menjual sahamnya;• menjadikan setiap saat harus mengadakan pembaruan pendirian

PT dan stabilitas modal yang terkumpul akan selalu terancam;• melalui lembaga saham yang diadakan dalam PT kesukaran

yang demikian dapat dihindari;• pemegang saham yang tidak melanjutkan penyertaannya cukup

mengalihkan/menjual kepada pihak lain yang bersedia menggantikan/ membeli.

73

Lanjutan Hak Mobilitas Penyertaan(3)Dalam hal seseorang pemegang saham meninggal, hak atas

saham beralih kepada ahli warisnya, tanpa harus memperbaharui persekutuan (PT) yang telah ada :

• dengan demikian terjagalah keutuhan modal yang telah terkumpul tanpa mungkin diminta kembali bagiannya dalam persekutuan;

• PT sangat mudah dialihkan penyertaannya kepada pihak lain (disinilah letak mobilitas penyertaan/saham dalam PT)

74

Bagaimana cara mendirikan PT?

1.klien ajukan calon “nama” PT, nama tidak dibenarkan sama/mirip/hampir sama dengan PT yang sudah pernah ada di Indonesia.biasanya agar tidak sama diambil dari nama-nama anak, ayah dan ibu dari keluarga calon pendiri PT atau merupakan gabungan dari semua nama-nama tersebut, namun perlu diingat bahwa “nama” PT seharusnya merupakan substansi dari maksud dan tujuan, kegiatan bidang usaha PT.Untuk menghindari nama yang sama dengan PT yang lain, diusahakan :3 suku kata dan mencari 3 alternatif nama sehingga kalau yang pertama ditolak segera bisa diajukan nama yang lain.

75

Lanjutan2.dimana rencana domisili/kantor pusat dari PT

tersebut/sebagai misal Jalan Ahmad Yani no. 100 Kudus atau Kampung/Dukuh ..... RT..... RW...., Desa ........, Kec. ......., Kab/Kota .............

 3.siapa saja yang akan menjadi pendiri, pendiri minimal 2 (dua)

orang, kalau ada yang tidak bisa menghadap notaris, bisa dengan menggunakan surat kuasa.

76

Lanjutan cara mendirikan PT4. apa yang menjadi maksud dan tujuan serta bidang usahanya

meliputi apa saja. 5. berapa yang akan dicantumkan sebagai modal dasarnya.

• dari modal dasar tersebut dibagi menjadi berapa saham dan tiap-tiap saham nilai nominalnya berapa.

• dari modal dasar tersebut akan diambil bagian dan disetor oleh para pendirinya berapa.

• masing-masing pendirinya ambil bagian saham dan berapa saham (dengan demikian tidak dibenarkan dalam hal ada salah satu pendiri yang tidak ambil bagian atas saham, semua pendiri harus ambil bagian dalam saham).

6. siapa yang akan didudukan sebagai Direktur dan Komisaris perseroan.

77

Lanjutan cara mendirikan PT

7. akta pendirian harus disahkan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI.

8. akta pendirian yang telah disahkan tersebut didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

9. akta pendirian yang telah disahkan dan didaftarkan tersebut selanjutnya diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.

78

Apa sajakah peran Notaris sehubungan dengan PT?

Peran Notaris sehubungan dengan PT :Notaris tidak hanya berhak tetapi berkewajiban memberikan

nasehat hukum sehubungan dengan akta yang akan dibuat oleh/dihadapannya. Nasehat dimaksud adalah hal-hal yang sekiranya perlu dibetulkan atau dihindari agar tidak menuani masalah baik bagi klien/penghadap demikian juga pengamanan bagi notarisnnya sendiri.

Yang dibuat oleh/dihadapan notaris sehubungan dengan PT, yaitu :1. akta Pendirian PT, dibuat pada saat PT didirikan dan yang

harus menghadap notaris adalah para pendiri atau kuasanya.

79

Lanjutan2.akta Perubahan dibedakan :

• ketika belum berstatus badan hukum, dan• ketika sudah berstatus badan hukum, ketika PT sudah

berstatus badan hukum dibedakan antara :– perubahan anggaran dasar perseroan dan– perubahan data perseroan

80

• Macam-macam perubahan Anggaran Dasar :

Perubahan atas kehendak pendiri sebelum akta pendirian disahkan.

Perubahan yang dibuat atas permintaan instansi yang berwajib sebelum akta disetujui.

Perubahan yang dibuat sesudah akta pendirian PT disetujui menteri.

Perubahan yang dibuat dalam rangka melakukan penggabungan, peleburan dan go public.

Perubahan AD yang harus mendapat persetujuan menteri.

Perubahan yang cukup diberitahukan kepada menteri.

81

Lanjutan3. akta pengalihan saham

yang menghadap notaris adalah penjual/yang mengalihkan dan pembeli/yang menerima pengalihan saham.

4. akta PKR atas RUPS PT, yaitu dibuat oleh/dihadapan notaris, mendasarkan risalah RUPS PT dibawah tangan yang dibawa oleh kuasa risalah RUPS PT yang dibuat oleh para pemegang saham sebelum menghadap notaris. Sehingga yang menghadap notaris adalah kuasa risalah RUPS PT. Dalam akta PKR atas RUPS PT, notaris hanya sebatas menuangkan Risalah RUPS PT dibawah tangan yang dibawa oleh kuasa risalah RUPS PT dibawah tangan tersebut ke dalam akta notariil. Oleh karenanya PKR atas RUPS PT disebut juga sebagai “Partij Akte“ atau “Akta Pihak-pihak

82

Lanjutan• akta Berita Acara RUPS PT, yaitu dibuat oleh notaris atas

permintaan direksi suatu PT agar notaris berkenan menjadi notulis atas RUPS suatu PT yang menghadap/berada dihadapan notaris adalah para pemegang saham yang mengadakan rapat (RUPS PT tersebut). Dalam Berita Acara RUPS PT, notaris menulis/mencatat semua yang didengar, dilihat, dibicarakan dan diputuskan dalam rapat (RUPS PT) tersebut. Oleh karenanya Berita Acara Rapat (RUPS PT yang dibuat oleh/dihadapan notaris disebut juga sebagai “Akta Pejabat“ atau “Relas Akta” atau “Ambtelijke Akte“

83

Apa yang dimaksud dengan Anggaran Dasar PT?

Anggaran Dasar PT harus memuat : nama dan tempat kedudukan maksud dan tujuan serta kegiatan (bidang usaha/perseroan). jangka waktu berdirinya perseroan. besarnya modal dasar, modal yang ditempatkan dan disetor

kedalam kas perseroan. Jumlah saham, klasifikasi saham dan hak-hak yang melekat

pada setiap saham; nama, jumlah direksi dan dewan komisaris; penempatan tempat dan tatacara penyelenggaraan RUPS. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian

anggota direksi dan dewan komisaris. tata cara penggunaaan laba dan pembagian deviden.

84

Jelaskan mengenai “Pengesahan”, “Pemberian Persetujuan” dan yang sekedar “Pemberitahuan” yang terkait dengan akta-akta PT,

sebelum dan sesudah keluarnya UUPT!

Pengesahan, pemberian persetujuan dan pemberitahuan• Dimasa lalu sebelum berlakunya UU no. 1 Tahun 1995 tentang PT,

pada waktu itu masih mendasarkan kepada KUHD baik akta pendirian maupun perubahan-perubahan anggaran dasar PT semuanya masih memerlukan pengesahan dari menteri (pada waktu itu menteri kehakiman).

• Setelah keluarnya UU no. 1 tahun 1995 tentang PT demikian juga menurut UU no. 40 tahun 2007 tentang PT dibedakan :- yang memerlukan pengesahan (menteri) hanya terhadap akta pendirian PT.- yang memerlukan persetujuan (menteri) terhadap akta perubahan Anggaran Dasar perseroan, sedangkan - yang cukup diberitahukan kepada menteri adalah terhadap perubahan data perseroan.

85

Berapa hari batas jangka waktu permohonan pengesahan akta pendirian PT

• Batas waktu penyampaian pengajuan permohonan untuk mendapatkan pengesahan sebagai badan hukum dari menteri adalah 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian ditanda tangani, dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.

86

Berapa hari batas jangka waktu penyampaian dokumen pendukung akta

Pendirian PT

• Batas waktu penyampaian data fisik yang dilampiri dengan dokumen pendukung yaitu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pernyataan tidak berkeberatan Menteri, pemohon yang bersangkutan wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dokumen pendukung.

87

Apakah resiko bila jangka waktu permohonan pengesahan akta pendirian PT dilanggar (tidak dipenuhi)? Dan apakah

resiko bila jangka waktu penyampaian dokumen pendukung tidak dipenuhi?

• Akibat hukum apabila batas waktu 60 hari tersebut tidak diajukan, akta pendirian menjadi batal sejak lewatnya jangka waktu tersebut dan perseroan yang belum memperoleh status badan hukum bubar karena hukum dan pemberesannya dilakukan oleh pendiri.

• Demikian juga apabila tentang jangka waktu dan kelengkapan dokumen pendukung tidak dipenuhi, menteri langsung memberitahukan hal tersebut kepada pemohon secara elektronik dan pernyataan tidak keberatan sebagaimana dimaksud, menjadi gugur.

88

Bagaimana akibat hukum dari perbuatan hukum calon pendiri PT, sebelum diperoleh status

Badan Hukum PT tersebut

• “Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, mengikat Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya” (Pasal 13 ayat 1).

• Perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut ( Pasal 14 ayat 1 )

89

Lanjutan Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) dilakukan oleh pendiri atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat perseroan . (Pasal 14 ayat (2).

90

Sejak kapan PT memperoleh status Badan Hukum dan apa akibat hukumnya setelah

diperoleh status Badan Hukum?

• Sejak diperoleh status Badan Hukum (setelah mendapat pengesahan akta pendiriannya dari Menteri), menjadi subyek hukum (manusia bikinan hukum) dan menjadi pendukung hak dan kewajiban dapat melakukan perbuatan hukum laiknya manusia sebagai misal melakukan pembelian, penjualan, membuat perjanjian dan sebagainya.

91

Apa yang menjadi agenda RUPS yang pertama dari PT setelah PT berstatus Badan Hukum.

• RUPS pertama diselenggarakan untuk:– Menerima semua perjanjian yang dibuat oleh pendiri atau

orang lain yang ditugaskan pendiri dengan pihak ketiga– Mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari

perjanjian yang dibuat pendiri atau orang lain yang ditugaskan pendiri meskipun perjanjian tidak dilakukan atas nama P.T.

– Mengukuhkan secara tertulis semua perbuatan hukum yang dilakukan atas nama P.T.

92

Dimanakah akta pendirian PT berikut keputusan Menteri mengenai pengesahan tersebut

diumumkan dan siapa yang mengumumkan.

• Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengumumkan Akta Pendirian P.T. beserta Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum P.T. dalam Tambahan Berita Negara R.I.

• Pengumuman tersebut dilakukan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. dalam waktu paling lambat 14 hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengenai pengesahan badan hukum P.T. atau sejak diterimanya pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I.

93

Perubahan apakah yang memerlukan “persetujuan” dari Menteri

• Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang harus mendapat persetujuan menteri adalah :– nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;– maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;– jangka waktu berdirinya Perseroan;– besarnya modal dasar;– pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau– status Perseroan yang Tertutup menjadi Perseroan Terbuka

atau sebaliknya.

94

Perubahan yang lain yaitu yang sebatas cukup diberitahukan kepada Menteri, perubahan apa?

• perubahan nama pemegang saham dan jumlah saham yang dimilikinya• perubahan nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris• perubahan alamat lengkap Perseroan • pembubaran Perseroan• berakhirnya status badan karena hukum akibat

penggabungan, peleburan, pemisahan murni• telah berakhirnya proses likuidasi

95

Jelaskan modal, modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh dalam PT !

• Modal dasar perseroan minimal Rp. 50.000.000, - (lima puluh juta rupiah), modal ditempatkan dan disetor minimal 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah dan harus disetor penuh

96

Apa saja bentuk penyetoran modal?

• uang tunai.• dalam bentuk lain, ditentukan berdasarkan nilai wajar

yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau ahli yang tidak terafiliasi dengan perseroan.

• penyetoran bentuk benda tetap diumumkan dalam satu surat kabar/lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian ditandatangani/RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut

97

Apa persyaratan pengurangan modal ditempatkan/disetor?

• dilakukan berdasarkan RUPS.• diberitahukan kepada kreditor dan diumumkan dalam

surat kabar• pengurangan modal ditempatkan dan disetor dilakukan

dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai nominal saham.

• harus dimintakan persetujuan menteri.

98

Jelaskan pengertian saham, jenis saham dan hak pemilik saham

• Menurut UUPT (UU no. 40 Tahun 2007 tentang PT) :• perseroan hanya dapat mengeluarkan saham atas nama.• hak dari pemilik saham adalah :

• menghadiri rapat dan mengeluarkan suara dalam RUPS.• menerima pembayaran deviden dan sisa kekayaan hasil

likuidasi• menjalankan hak lainnya berdasarkan UU.

• Hak-hak tersebut baru berlaku setelah saham-saham tersebut dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.

Apa yang dimaksud pemindahan hak atas saham

Ditentukan dalam Anggaran Dasar sesuai dengan ketentuan UU.

Teknis Pelaksanaannya.• dilakukan dengan akta pemindahan hak atas saham.• salinan akta disampaikan secara tertulis kepada

perseroan.• direksi wajib mencatat dalam daftar pemegang saham.• memberitahukan kepada menteri.

99

Apa syarat pemindahan saham?

• harus menawarkan lebih dahulu kepada pemegang saham.

• harus mendapat persetujuan lebih dahulu dari organ perseroan.

• apabila lebih 30 hari sejak penawaran tidak ada yang membeli, maka pemilik saham dapat menjualnya kepada pihak ketiga.

100

Ruang lingkup RUPS?• RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan

kepada Direksi dan Dewan Komisaris.• RUPS dalam agenda lain-lain tidak dapat mengambil

keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan setuju atas penambahan acara rapat tersebut.

• RUPS dapat dilakukan ditempat kedudukan perseroan/ditempat perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama.

101

Lanjutan• RUPS dapat dilakukan dimanapun dalam wilayah RI dengan

syarat, semua pemegang saham hadir, dan setuju dengan agenda tertentu dan dapat mengambil keputusan apabila disetujui secara bulat.

• RUPS dapat dimungkinkan diselenggarakan melalui telekonferensi, video konferensi/sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat dengan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan sebagaimana diatur dalam UU/Anggaran Dasar

102

Bagaimana pelaksanaan RUPS?

• pemanggilan dilakukan dalam waktu 15 hari sejak permintaan RUPS diterima oleh Direksi.

• apabila atas permintaan pemegang saham, Direksi/Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan, maka ia dapat mengajukan permohonan kepada Ketua PN dimana perseroan berkedudukan.

• ketua PN berdasarkan permohonan tersebut dapat memberi penetapan.

• pemanggilan dilakukan dengan surat tercatat/iklan dalam surat kabar.

• pemanggilan RUPS tidak diperlukan dalam hal semua saham dengan hak suara hadir.

103

Berapa kuorum minimal untuk selenggarakan perubahan AD?

Dalam rapat pertama.• dihadiri minimal 2/3 dari seluruh saham, dan disetujui 2/3

dari suara yang hadir kecuali AD tidak menentukan yang lebih tinggi.

Dalam rapat kedua.• dihadiri minimal 3/5 dari seluruh saham, dan disetujui 2/3

dari suara yang hadir.• Apabila tidak kuorum lagi, dapat minta penetapan kepada

Ketua PN setempat.

104

Berapa kourum minimal untuk selenggarakan RUPS dalam Rangka Penggabungan, Peleburan,

Akuisi, Pembubaran, Perpanjangan jangka waktu?

• Dalam rapat pertama• dihadiri minimal 3/4 dari seluruh saham, dan disetujui

minimal.3/4 dari suara yang hadir.• Dalam rapat kedua• dihadiri minimal 2/3 dari seluruh saham, dan disetujui

minimal.3/4 dari suara yang hadir.

105

Jelaskan pengertian Direksi, cara pengangkatan Direksi (pengecualiannya),

kapan berlakunya efektif pengangkatan/pemberhentian direksi?

• organ perseroan yang menjalankan pengurusan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.

• pengangkatannya harus melalui RUPS kecuali pengangkatan pertama kali waktu pendirian.

• dalam RUPS ditetapkan kapan pengangkatan, pemberhentian, penggantian anggota direksi mulai efektif, kalau tidak ditentukan maka mulai efektif sejak saat rapat ditutup.

• pada perseroan yang menghimpun dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat dan perseroan terbuka harus lebih dari 1 orang direksi.

106

siapa saja yang dapat diangkat sebagai Direksi?

• Orang perorangan yang cakap melakukan tindakan hukum.

Pengecualiannya :• Dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan,

dinyatakan paillit, menjadi anggota direksi/dewan komisaris yang dinyatakan bersalah yang menyebabkan suatu perseroan dinyatakan paillit, atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

107

Bagaimana akibat kalau lalai memberitahukan kepada Menteri mengenai

penghentian/pengangkatan anggota Direksi?

• Dalam hal adanya kelalaian pemberitahuan kepada menteri sehubungan adanya pengangkatan, penggantian maupun pemberhentian anggota direksi,maka menteri menolak setiap permohonan yang diajukan/pemberitahuan yang disampaikan kepada menteri oleh direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan.

108

Kapan tindakan Direksi memerlukan persetujuan RUPS?

• mengalihkan kekayaan perseroan.• menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan, yang

merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih dalam 1 transaksi.

109

Jelaskan pengertian Dewan Komisaris, pengangkatan anggota Dewan Komisaris!

Dewan Komisaris adalah organ P.T. yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

Untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam Akta Pendirian. Untuk selanjutnya anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS. Dewan Komisaris terdiri atas 1 orang anggota atau lebih.

Anggaran Dasar P.T. dapat mengatur adanya 1 orang atau lebih Komisaris Independen dan 1 orang Komisaris Utusan.

110

Dewan Komisaris• Komisaris Independen diangkat berdasarkan keputusan RUPS

dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya.

• Komisaris Utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.

• Tugas dan wewenang Komisaris Utusan ditetapkan dalam Anggaran Dasar P.T. dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi.

• Dalam menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris yang bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.

111

Apakah anggota Dewan Komisaris dapat bertindak sendiri-sendiri?

• Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

• P.T. yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, selain mempunyai Dewan Komisaris wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah.

• Dewan Pengawas Syariah tersebut terdiri atas seorang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis Ulama Indonesia.

• Dewan Pengawas Syariah tersebut bertugas memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan P.T. agar sesuai dengan prinsip syariah.

112

Lanjutan• Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan

pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai P.T. maupun usaha P.T. dan memberi nasihat kepada Direksi.

• Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan P.T. dan sesuai dengan maksud dan tujuan P.T.

113

Apa yang dimaksud pembubaran perseroan?

Pembubaran perseroan dapat terjadi karena :• Berdasarkan keputusan RUPS.• Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran

Dasar telah berakhir.• Berdasarkan penetapan pengadilan.• Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan

niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit P.T. tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan.

• Karena harta pailit P.T. yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

• Karena dicabutnya izin usaha P.T. sehingga mewajibkan P.T. melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

114

Apa yang dimaksud pembubaran karena jangka waktu berakhir?

• Pembubaran P.T. terjadi karena hukum apabila jangka waktu berdirinya P.T. yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar berakhir.

• Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari setelah jangka waktu berdirinya P.T. berakhir, RUPS menetapkan penunjukan likuidator.- Direksi tidak boleh melakukan perbuatan hukum baru atas nama P.T. setelah jangka waktu berdirinya P.T. yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar berakhir.

115

Apa yang dimaksud dengan pembubaran karena penetapan

pengadilan

• Pengadilan Negeri dapat membubarkan P.T. atas:• Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan P.T. melanggar

kepentingan umum atau P.T. melakukan perbuatan yang melanggar peraturan perundang-undangan.

• Permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum dalam Akta Pendirian.

• Permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan P.T. tidak mungkin untuk dilanjutkan.

• Dalam penetapan pengadilan ditetapkan juga penunjukan likuidator.

116

Apa saja yang Saudara ketahui mengenai likuidasi?

• Likuidasi adalah proses yang terjadi sesudah pembubaran serta berlangsung selama jangka waktu tertentu.

• Dalam hal terjadi pembubaran P.T.:– Wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh

likuidator.– P.T. tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali

diperlukan untuk membereskan semua urusan P.T. dalam rangka likuidasi.

117

• Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pembubaran P.T., likuidator wajib memberitahukan:

- Kepada semua kreditor mengenai pembubaran P.T. dengan cara mengumumkan pembubaran P.T. dalamsurat kabar dan Berita Negara R.I.

• Pembubaran P.T. kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. Untuk dicatat dalamDaftar Perseroan bahwa P.T. dalam likuidasi.

118

• Pemberitahuan dalam surat kabar dan Berita Negara R.I. memuat:– Pembubaran P.T. dan dasar hukumnya.– Nama dan alamat likuidator.– Tata cara pengajuan tagihan.– Jangka waktu pengajuan tagihan.– Jangka waktu pengajuan tagihan adalah 60 hari terhitung

sejak tanggal pengumuman• Dalam hal pemberitahuan kepada Kreditor dan Menteri

Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. belum dilakukan, pembubaran P.T. tidak berlaku bagi pihak ketiga.

• Dalam hal likuidator lalai melakukan pemberitahuan kepada Kreditor dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I., likuidator secara tanggung renteng dengan P.T. bertanggung jawab atas kerugian yang diderita oleh pihak ketiga.

119

Apa kewajiban likuidator dalam masa likuidasi?

Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan harta kekayaan P.T. dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaan:

• Pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang P.T.• Pengumuman dalam surat kabar dan Berita Negara R.I. mengenai

rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi.• Pembayaran kepada para kreditor.• Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang

saham. • Tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan

kekayaan.• Likuidator bertanggung jawab kepada RUPS atau pengadilan yang

mengangkatnya atas likuidasi P.T. yang dilakukan.• Likuidator wajib memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak

Asasi Manusia R.I. dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam surat kabar setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau setelah pengadilan menerima pertanggungjawaban likuidator yang ditunjuknya.

120

Jelaskan mengenai berakhirnya status badan hukum perseroan

• Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mencatat berakhirnya status badan hukum P.T. dan menghapus nama P.T. dari Daftar Perseroan, termasuk karena penggabungan, peleburan atau pemisahan.

• Pemberitahuan dan pengumuman pengakhiran status badan hukum P.T. tersebut dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.

• Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia R.I. mengumumkan berakhirnya status badan hukum P.T. dalam Berita Negara R.I.

• Berakhirnya perseroan sebagai Badan Hukum : setelah akhir dari proses likuidasi yaitu : setelah RUPS atau pengadilan menerima hasil akhir proses likuidasi yang dilakukan likuidator dengan memberikan pembebasan tanggung jawab yang diikuti dengan tindakan likuidator memberitahukan kepada Menteri dan mengumumkannya dalam Surat Kabar.

121

Jelaskan pengertian dari penggabungan PT!

• Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

122

Jelaskan apa yang dimaksud dengan Peleburan PT!

• Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

123

Jelaskan apa yang dimaksud dengan Pemisahan PT!

Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 Perseroan atau lebih.

124

Apa saja ketentuan peralihan dari PT?

• Anggaran Dasar atau Perubahan Anggaran Dasar yang telah berstatus Badan Hukum dan didaftar dalam daftar perusahaan sebelum Undang-Undang ini berlaku tetap berlaku jika tidak bertentangan dengan Undang-Undang ini.

• Anggaran Dasar yang belum berbadan hukum /atau perubahan Anggaran Dasar yang belum disetujui/dilaporkan pada saat Undang-Undang ini berlaku, wajib disesuaikan dengan Undang-Undang ini.

• Perseroan yang telah berstatus Badan Hukum berdasarkan Undang-Undang yang lalu, dalam jangka waktu 1 tahun wajib menyesuaikan Anggaran Dasarnya dengan Undang-Undang ini.

• Yang tidak menyesuaiakan dalam waktu 1 tahun, dapat dibubarkan berdasarkan putusan PN atas permohonan Kejaksaan.

125

• Penyampaian suatu berita dapat dilakukan dengan kalimat langsung dan kalimat tidak langsung. Kalimat langsung, sebagai contoh misalnya, seseorang mengatakan : Intan berkata : “Saya akan pergi ke pasar”.Kalau kalimat tidak langsung : “Intan berkata bahwa beliau akan pergi ke pasar”.

• Demikian juga Notaris dalam membuat PKR (Pernyataan Keputusan Rapat) atas RUPS PT.

126

Jelaskan mengenai pemanggilan RUPS!Diatur dalam Pasal 82 UUPT :• Pemanggilan dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari

sebelum tanggal RUPS diadakan• Dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat

kabar.• Dalam panggilan dicantumkan : tanggal; wktu; tempat dan mata

acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di Kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan sampai dengan tanggal RUPS.

• Perseroan wajib memberikan salinan (tanggal, waktu, tempat dan mata acara) kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.

• Dalam hal pemanggilan tidak sesuai sebagaimana tersebut diatas keputusan RUPS tetap sah, jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

127

Apakah pemegang saham untuk menghadiri RUPS dapat diwakilkan?

• Dapat diwakilkan berdasarkan Surat Kuasa untuk menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya tetapi dalam pemungutan suara, anggota Direksi dewan komisaris, dan karyawan perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham.

• Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut.

128

Kapan/dalam hal bagaimana RUPS dapat dilangsungkan?

• RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS, lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali UU dan/atau AD menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

129

Siapa saja yang harus tanda tangan dalam penyelenggaraan RUPS?

• Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

130

Apa tugas dan kewenangan Direksi?

• Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.

• Sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat dalam batas yang ditentukan UU dan/atau AD

• Direksi mewakili perseroan baik dalam maupun diluar pengadilan

• Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.

131

Apa tugas dan kewenangan Dewan Komisaris?

• Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasehat kepada Direksi.

• Dewan Komisatis merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

132

Bagaimana dalam hal pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota

Dewan Komisaris, Direksi tidak memberitahukan hal tersebut kepada

Menteri?

• Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan Dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi (Pasal 111 (8).

133

Ingat baik Dewan Komisaris maupun Notaris dapat digugat, siapa yang dapat

menggugat dan dalam hal apa?

• Atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisatis yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke Pengadilan Negeri.

• Notaris juga dapat turut tergugat dalam hal memberikan nasehat hukum yang keliru sebagai misal tindakan suatu perbuatan yang seharusnya harus mendapat persetujuan RUPS oleh Notaris dinasehatkan cukup persetujuan Dewan Komisaris.

134

• Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat PT didirikian (Pasal 7 (2)

• Setelah perseroan memperoleh status Badan Hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain (Pasal 7 (5)

• Dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat (5) telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, PN dapat membubarkan perseroan tersebut (Pasal 7 (6)

135

Akta pendirian perseroan memuat AD dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian perseroan yang dimaksud keterangan lain adalah :• Nama lengkap, tempat tanggal lahir, pekerjaan, tempat

tinggal, kewarganegaraan pendiri perseorangan; atau nama tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan menteri mengenai pengesahan Badan Hukum dari Pendiri Perseroan.

• Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan, anggota direksi dan dewan komisaris yang pertama kali diangkat

• Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

136

• Dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa.

• Perseroan mempunyai tempat kedudukan di daerah kota atau kabupaten dalam wilayah negara RI yang ditentukan dalam AD.

• Perubahan alamat kantor pusat (sebagai misal pindah dukuh/kampung/jalan ….no…. dan sebagainya bukan merupakan perubahan tempat kedudukan perseroan. Oleh karenanya tidak memerlukan persetujuan menteri dan oleh karenanya tidak perlu membuka Arum II

137

• Arum I : pendirian PT (pengesahan)• Arum II : perubahan Anggaran Dasar (pasal 21 ayat (2)

dimohonkan persetujuan• Arum III: Perubahan DATA perseroan (Komposisi

kepemilikan saham) dan atau perubahan susunan pengurus (Direksi dan Komisaris) sebatas pemberitahuan.

138

• Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang dicantumkan dalam AD harus sesuai dengan yang telah dibakukan Departemen Hukum dan HAM, namun apabila ada klien yang minta ditambahkan yang sama sekali berbeda/belum ada di form yang disediakan Departemen diperbolehkan asalkan tidak bertentangan dengan UU dan ketertiban umum dan kesusilaan.

• Acara/agenda rapat wajib dicantumkan dalam panggila RUPS. Perubahan dan/tambahan agenda/acara rapat harus disetujui dengan suara bulat oleh yang hadir dalam rapat.

139

• Perubahan AD yang harus mendapat persetujuan menteri mulai berlaku sah setelah diterbitkannya keputusan menteri mengenai persetujuan perubahan AD tersebut.

• Perubahan AD sebagaimana Pasal 21 (3) dibedakan antara yang diluar Pasal 21 (2) dan perubahan DATA (yaitu sebatas cukup diberitahukan kepada Menteri) mulai berlaku sah adalah sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan AD oleh menteri.

• Walaupun pasal 20 Akta Pendirian PT sebenarnya merupakan data perseroan tetapi di pasal 23 UUPT masih dimasukkan AD perseroan

• Yang cukup diberitahukan kepada Menteri ada 2 (dua) macam :- Perubahan AD yang tidak memerlukan persetujuan menteri- perubahan DATA perseroan yang hukan merupakan perubahan AD.

140

Perubahan AD sebagaimana Pasal 21 (2) ditolak Menteri dalam hal (Pasal 27).

• Bertentangan dengan ketentuan mengenai tata cara perubahan AD

• Bertentangan dengan perundang-undangan, ketertiban umum dan/atau kesusilaan

• Terdapat kreditor yang keberatan atas keputusan RUPS mengenai pengurangan modal

141

Daftar perseroan yang diselenggarakan menteri, memuat :

• Nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu pendirian dan permodalan;

• Alamat lengkap PT• Nomor dan tanggal pendirian dan keputusan menteri mengenai

pengesahan badan hukum• Nomor dan tanggal akta perubahan AD dan persetujuan menteri• Nomor dan tanggal akta perubahan AD dan tanggal penerimaan

pemberitahuan oleh Menteri• Nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta

pendirian dan perubahan AD• Nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi

dan anggota Dewan Komisaris

142

• Nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan PN tentang pembubaran PT yang jelas diberitahukan kepada Menteri

• Berakhirnya status badan hukum perseroan• Neraca dan laporan laba dan rugi tahun buku yang

bersangkutan bagi perseroan yang wajib diaudit.

143

Yang diumumkan menteri dalam TBNRI adalah :

Akta pendiran perseroan beserta keputusan menteri pengesahan

Akta perubahan AD beserta keputusan Menteri persetujuan

Akta perubahan AD yang telah diterima pemberitahuannya oleh menteri pemberitahuan

144

• Keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar adalah sah bila dilakukan dengan Kuorum lebih dari ½ bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara, disetujui lebih dan ½ bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan kecuali ditentukan lebih besar dalam AD ini tidak termsuk perubahan modal dasar.

• Dalam hal demikian sampai dengan batas modal dasar maka yang berubah adalah Pasal 4 ayat (2), (3) AD (ayat 3 menjadi hilang).

145

• Pasal 76 (5) RUPS dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

• RUPS = RUPS tahunan dan RUPS lainnya.• RUPS lainnya adalah RUPSLB dapat diadakan setiap

waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.

146

PERTANYAAN UD/UP

147

Apa yang dimaksud Usaha Perorangan (pengertiannya)?

Bagaimanakah cara mendirikan Usaha Perorangan/Usaha Dagang dan apa saja yang harus dimuat dalam akta pendiriannya?

Apa yang dapat dibantu oleh Notaris terkait dengan pendirian Usaha Perorangan/Usaha Dagang?

148

PERTANYAAN MAATSCHAP

149

Apa yang dimaksud maatschap dan apa dasar hukumnya? Mengapa maatschap dikatakan bentuk persekutuan yang paling

dasar/sederhana? Yang saudara ketahui dimasyarakat ada bentuk maatschap apa

saja? Apakah yang dimaksud dengan maatschap, dasar hukumnya, unsur-

unsurnya, bagaimana hubungan dan tanggung jawab intern sekutu dan bagaimana hubungan dan tanggung jawab ekstern anggota sekutu, Bagaimana cara membubarkan maatschap yang semula didirikan secara notariil.

Apa letak perbedaan antara maatschap Notaris dengan maatschap dokter/pengacara.

150

PERTANYAAN FIRMA

151

• Apa yang dimaksud firma dan apa saja unsur-unsurnya dan apa yang menjadi dasar hukumnya?

• Apa saja yang dimuat dalam akta pendirian firma?• Bagaimana tanggung jawab pesero didalam firma?

152

PERTANYAAN CV

153

• Apa yang dimaksud CV dan dasar hukumnya?• Bagaimana cara mendirikan CV?• Apa persyaratan minimal yang harus ada dalam pendirian

CV?• Siapakah yang berhak untuk bertindak keluar mewakili

perseroan dalam CV?

154

CV “TUNAS JAYA” didirikan dihadapan Nyonya RETNO, SH Notaris di Kudus tanggal 7 Maret 2004 Nomor : 10 dimana Nyonya ASIH berkedudukan sebagai Direktur dan Tuan DIDIK berkedudukan sebagai Pesero Komanditer. Pada tanggal 8 Maret 2006 dibawah nomor : 12 dihadapan Tuan DANANG, SH Notaris di Kudus telah diadakan perubahan Tuan DIDIK selaku Pesero Komanditer digantikan Tuan AHMAD. Telah terjadi kesepakatan sejak dirumah (sebelum menghadap Notaris) antara Nyonya ASIH dan Tuan AHMAD untuk menjual CV tersebut kepada Tuan DONI dan Tuan RULY (selaku Pembeli), mrk menghadap Sdr selaku Notaris di Kudus. Berilah penjelasan kpd klien dan Buatlah aktanya

155

CV “MAKMUR ABADI” yang bergerak dalam bidang “Perdagangan” berkedudukan di Klaten didirikan dihadapan Tuan DANU, SH Notaris di Klaten tanggal 9 Oktober 2010, nomor : 11.Yang menjadi Direktur dalam CV tersebut Tuan WAWAN, swasta. Nyonya YENI yang saat ini sudah pindah/bertempat tinggal di Palembang bermaksud keluar dari kedudukan semula sebagai Pesero Diam digantikan Tuan ARIS, swasta, bertempat tinggal di Klaten. Karena Nyonya YENI tidak bisa datang menghadap Notaris di Klaten, ia memberikan kuasa untuk maksud tersebut. Buatlah uraian penjelasan dalam kedudukan Saudara sebagai Notaris di Klaten, kemudian buatlah Akta Perubahan AD CV tersebut

156

Jelaskan yang Saudara ketahui mengenai Usaha Perseorangan; Maatschap dan Firma serta CV sehingga jelas perbedaannya

Suatu ketika anda kedatangan klien (seorang) yang menyatakan kejengkelannya sudah lama CVnya tidak mendapat order. Petugas pajak selalu menyurati/ mendatangi terkait dengan laporan keuangan CVnya. Oleh karena itu bermaksud membubarkan CVnya tersebut tetapi Pesero yang lain saat ini berada di luar jawa.Apa yang Saudara perbuat dalam kedudukan Saudara selaku Notaris terkait dengan klien-klien Saudara tersebut.

157

Kenapa Notaris perlumengetahui segala sesuatu mengenai identitas para pendiri suatu“badan usaha. Bagaimana halnya mengenai pendiri bagi Perseroan Terbatas.

Jelaskan yang Saudara ketahui mengenai Badan Hukum, dalam melakukan perbuatan hukum dan lain-lain dan apa bedanya dengan persoon (badan pribadi)!

Apa dapat dibenarkan suami dan istri yang kawin tanpa janji kawin mendirikan CV.

A dan B adalah suami dan istri yang kawin tanpa janji kawin mempunyai anak bernama C. Ketiganya adalah Pesero dalam CV LANCAR. Tuan A adalah Direktur I, Nyonya B adalah Direktur II sedangkan Nyonya C adalah Pesero Diam. Nyonya B bermaksud keluar dari kedudukan semula sebagai Direktur II CV tersebut. Berilah komentar kasus tersebut dan buatlah aktanya.

158

Agar tidak melakukan kesalahan dalam membuat akta sehubungan dengan CV, apa saja yang perlu diperhatikan mengenai hukum CV.

Kenapa dalam keluar masuknya pesero dalam perseroan semua pesero yang ada dalam CV tersebut harus hadir dan bagaimana kalau terpaksa tidak dapat hadir.

Buatlah komparisi berikut premisse Pesero Komplementer CV yang menjaminkan harta kekayaan CV.

A dan B adalah suami istri yang kawin tanpa janji kawin mempunyai anak bernama C, ketiganya adalah pesero dalam CV Utama Jaya. A Direktur I, B Direktur II dan C Pesero Diam. C bermaksud keluar dari pesero Diam digantikan B. Berilah komentar kasus tersebut.

159

PERTANYAAN PT

160

Kapan perubahan AD PT tidak memerlukan RUPS dan bagaimana dalam hal ketentuan keharusan kourum minimal dan ketentuan pemanggilan/undangan RUPS tidak dipenuhi.

Apa saja yang harus diperhatikan, sebelum Notaris diminta oleh klien untuk membuat : Berita Acara RUPS PT atau PKR atas RUPS PT.

Suatu PT yang didirikan pada tahun 2009 akta pendiriannya sudah disahkan oleh yang berwajib. Terhadap AD PT tersebut pernah diubah 1 (satu) kali dan sudah diberitahukan kepada Menteri. Saudara sebagai notaris diundang untuk membuat Berita Acara Rapat RUPS dengan agenda perubahan pengurus (komisaris) PT tersebut. (Segala sesuatu yang belum tercantum dalam soal, bisa dikarang sendiri )

161

Soal PT Apakah dalam hal adanya rencana jual beli saham :

a. mulai dari persetujuan penjualan sahamnya oleh RUPS

b. jual beli saham, atas dasar persetujuan RUPS

c. perubahan komposisi kepemilikan saham atas

dasar jual beli saham tersebut. Apakah bisa diatasi dengan jual beli saham dibawah tangan (tidak

notariil) sehingga di RUPSnya bisa dibuat dalam satu akta saja.

a. RUPS menyetujui jual beli saham dari Tuan X kepada Y.

b. berdasarkan akta dibawah tangan jual beli saham tanggal/hari

jam yang sama sebagai dasar perubahan komposisi kepemilikan saham.

c. sehingga komposisi kepemilikan saham menjadi sebagai berikut :162

1. Kapan tindakan/perbuatan hukum yang dilakukan Direksi harus mendapat persetujuan dari RUPS.

2. Bagaimana kalau Direksi lebih dari 1 orang dalam melakukan perbuatan hukum?

3. Apakah selamanya, selalu anggota Direksi berwenang mewakili PT?

4. Dalam hal terjadi sebagaimana tersebut dalam nomor 3 siapa yang berhak mewakili PT?

5. Apakah setiap anggota Dewan Komisaris berhak/dibenarkan menurut hukum bertindak sendiri-sendiri ?

163

Apakah setiap perbuatan hukum Direksi memerlukan persetujuan Dewan Komisaris atau apakah Dewan Komisaris selalu harus memberikan pertimbangan/persetujuan setiap perbuatan hukum Direksi?

Kenapa Notaris juga harus paham mengenai tanggung jawab Dewan Komisaris?

Macam-macam akta apa saja yang berhubungan dengan keberadaan PT.

Kapan akta-akta tersebut dibuat? Siapakah yang harus menghadap Notaris? Akta Pendirian PT itu memuat apa saja? Yang dimaksud Anggaran Dasar itu apa? Demikian juga Data

Perseroan?

164

SELESAI

165