repository.usu.ac.id › bitstream › handle › 123456789 › 33926... bab ii prosedur pembuatan...

36

BAB II

PROSEDUR PEMBUATAN AKTA KEPUTUSANRAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

A. Bentuk-bentuk Rapat Umum Pemegang Saham dan Pengaturannya

1. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham

Notaris yang hadir dalam pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham,

Notaris sebagai pejabat umum dalam menjalankan profesinya, dituangkan ke dalam

bentuk akta yang namanya: “Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham”.

Isi dan bentuk dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham itu harus

bisa menggambarkan jalannya acara pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham.

Hal ini dikarenakan akta tersebut bersifat verbal akta atau yang dinamakan

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, yang merupakan jenis akta yang

dibuat oleh Notaris, yang berisi gambaran mengenai kejadian yang disaksikan oleh

Notaris, maupun hal-hal yang diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

Perubahan Anggaran Dasar yang dibuat berdasarkan risalah rapat yang dibuat

secara notariil, disebut dengan “Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham”,

yang merupakan contoh dari “relaas akta”. Dikatakan relaas akta, karena merupakan

akta yang dibuat “oleh” Notaris, yang sebagaimana diatur pada (Pasal 21 ayat (4)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas), sebab adanya

kehadiran Notaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan

dan risalah rapat tersebut dibuat “oleh” Notaris yang menyaksikan, melihat,

Universitas Sumatera Utara

37

dan mendengar segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat,

sehingga bentuk akta yang dihasilkan merupakan akta dari golongan relaas akta,

yaitu: akta yang dikenal sebagai Akta Berita Rapat Umum Pemegang Saham.

Akta yang dibuat oleh (door een) notaris, yang dinamakan “Akta Relaas”

(relaas acta) atau “Akta Pejabat” (ambtelijke akten) atau “Akta Berita Acara”,

ini berbeda sekali dengan Akta Pihak. Akta Relaas ini isinya bukan merelatir

kehendak pihak, tetapi mencatat segala peristiwa yang dilihat, didengar, dan

dirasakan dari pelaksanaan jalannya rapat atau acara yang diliput.49

Isi dari seluruh berita acara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah

merupakan laporan dan pernyataan dari Notaris terhadap segala sesuatu yang

disaksikan dan didengarnya secara langsung dalam Rapat Umum Pemegang Saham,

yang diadakan pada hari, tanggal, waktu, dan tempat yang telah disebutkan dalam

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham.

Notaris yang dihadirkan di dalam forum Rapat Umum Pemegang Saham ini

dilakukan oleh pemegang saham, yang mempunyai tugas untuk membuat Berita

Acara Rapat Umum Pemegang Saham dalam kedudukannya sebagai pejabat umum,

sebagaimana yang dinyatakan dalam Pasal 1 angka (1) Undang-Undang Nomor 30

Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris, yang disebutkan bahwa Notaris adalah pejabat

umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan kewenangan lainnya

sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang ini.

49A.A.Andi Prajitno, Pengetahuan Praktis Tentang Apa dan Siapa Notaris di Indonesia.,Cetakan ke-1, Putra Media Nusantara, Surabaya, 2010, hal. 69.


38

Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,

menempatkan Notaris dalam kedudukan yang sangat penting, karena untuk

mendirikan Perseroan Terbatas dan mengadakan perubahan Anggaran Dasar harus

dibuat dengan akta Notaris. Berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dinyatakan bahwa “Perseroan

didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta yang dibuat dalam bahasa

Indonesia”. Dalam ketentuan tersebut di atas, terlihat jelas bahwa akta Notaris

merupakan syarat mutlak untuk berdirinya suatu Perseroan. Berdasarkan ketentuan

Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,

dinyatakan bahwa “Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta

yang dibuat dalam bahasa Indonesia”. Oleh karena itu, maka peranan Notaris ini

mutlak diperlukan, sebab Undang-Undang mensyaratkan bahwa untuk pendirian

Perseroan Terbatas ini diatur dalam Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dalam ketentuan tersebut di atas, dikatakan

bahwa Akta Notaris yang dikehendaki oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas ini, tidak lain adalah akta otentik.

Syarat suatu akta otentik yang diatur pada Pasal 1868 KUHPerdata yang

merupakan sumber otentisitas akta Notaris, dan juga merupakan dasar legalitas

eksistensi akta Notaris. Dalam Pasal 1 angka 7 Undang-Undang Nomor 30 Tahun

2004 tentang Jabatan Notaris, dijelaskan bahwa akta Notaris adalah akta yang dibuat

oleh atau di hadapan Notaris, menurut bentuk dan tata cara yang ditetapkan dalam

Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris, dan secara tersirat


39

diatur pada Pasal 58 ayat (2) Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang

Jabatan Notaris, yang menyebutkan bahwa Notaris wajib membuat daftar akta dan

mencatat semua akta yang dibuat oleh atau di hadapannya. Oleh karena itu,

ketentuan-ketentuan yang terdapat pada Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004

tentang Jabatan Notaris, itu harus dipatuhi, ditaati, dan dilaksanakan oleh Notaris.

Akta notaris (Notariel Acta) sebagaimana diuraikan dalam Undang-Undang

Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris itu, mempunyai sifat otentik,

sehingga tidak perlu diragukan lagi kesempurnaan (keabsahannya), karena proses

pembuatan maupun dalam kewenangan Notaris sebagai pejabat umum dalam

menjalankan profesinya itu telah sesuai dengan yang diatur pada Pasal 1870

KUHPerdata, yang berkaitan erat dengan Pasal 1868 KUHPerdata. Bahwa disebut

sebagai akta Notaris, karena akta tersebut sebagai akta otentik yang dibuat oleh

Notaris yang memenuhi syarat yang telah ditentukan dalam Undang-Undang Nomor

30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris. Dengan demikian, dapat dikatakan bahwa

Akta Notaris sudah pasti akta otentik.

Pembuatan Akta Berita Acara Rapat Pemegang Saham, dilakukan dengan

kehadiran Notaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan dan

risalah rapat tersebut dibuat “oleh” Notaris yang menyaksikan, melihat, dan

mendengar segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat, sehingga

bentuk akta yang dihasilkan merupakan akta dari golongan relaas akta, yaitu: akta

yang dikenal sebagai Berita Acara Rapat. Apabila ditinjau dari cara pembuatannya,


40

maka Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, ini merupakan jenis akta

yang dibuat oleh Notaris. Pengertian pembuatan akta yang dibuat “oleh” Notaris,

karena adanya suatu kejadian, pemeriksaan, keputusan, dan sebagainya.

Kemudian, pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham yang

dibuat oleh Notaris, maka Notaris yang bersangkutan itu hadir untuk menyaksikan

dan mendengar secara langsung jalannya Rapat Umum Pemegang Saham tersebut,

sehingga isi dari seluruh berita acara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah

merupakan laporan dan pernyataan dari Notaris terhadap segala sesuatu yang

disaksikan dan didengarnya secara langsung dalam Rapat Umum Pemegang Saham,

yang diadakan pada hari, tanggal, waktu, dan tempat yang telah disebutkan dalam

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham.

Kedudukan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham merupakan

alat bukti tertulis yang terkuat dan terpenuh, sehingga apa yang dinyatakan dalam

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuat di hadapan Notaris

tersebut harus diterima. Dalam Undang-Undang, untuk Akta Relaas tidak menjadi

soal, apakah orang-orang yang hadir itu menolak mengharuskan untuk menandatangai

akta itu. Apabila misalnya pada pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum

Pemegang Saham, yang dalam perseroan terbatas itu, orang-orang yang hadir itu

telah meninggalkan rapat sebelum akta itu ditandatangani, maka Notaris cukup

menerangkan di dalam akta yang dituangkannya, bahwa para pihak yang hadir itu

telah meninggalkan rapat sebelum menandatangani akta itu dan dalam hal ini, akta itu

tetap merupakan akta otentik.


41

Setiap penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham harus dibuatkan

berita acara rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta Rapat Umum

Pemegang Saham, yang sebagaimana hal tersebut itu diatur dalam Pasal 77 ayat (4)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dalam

prakteknya, Rapat Umum Pemegang Saham itu dituangkan ke dalam bentuk akta

yang namanya disebut dengan “Akta Berita Acara”, yang merupakan akta otentik

yang dibuat di hadapan Notaris, dimana penandatanganan oleh semua peserta Rapat

Umum Pemegang Saham tidak menjadi mutlak, tetapi cukup ditandatangani oleh

ketua atau salah seorang peserta rapat dan Notaris yang bersangkutan. Namun

demikian, Notaris yang bersangkutan harus menerangkan bahwa para yang hadir

telah meninggalkan rapat sebelum menandatangani akta itu.

Sebagai pejabat umum, maka Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang

Saham yang dibuat oleh Notaris itu harus mempunyai kekuatan pembuktian otentik.

Akta otentik pada hakikatnya itu membuat kebenaran formal, yang sesuai dengan apa

yang diberitahukan oleh para pihak kepada Notaris. Namun, Notaris mempunyai

kewajiban untuk memasukkan bahwa apa yang termuat dalam Akta Notaris ini,

sungguh-sungguh telah dimengerti dan sesuai dengan kehendak dari para pihak,

yaitu: dengan cara membacakannya, sehingga menjadi jelas isi dari Akta Notaris itu,

serta memberikan akses terhadap informasi, termasuk akses terhadap peraturan

perundang-undangan yang terkait bagi para pihak dalam penandatanganan akta.

Dengan demikian, para pihak dapat menentukan dengan bebas untuk menyetujui,

atau tidak menyetujui isi dari Akta Otentik yang akan ditandatanganinya.


42

Notaris dalam menjalankan jabatannya sebagai pejabat umum, itu pada waktu

membuat Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, mempunyai kekuatan

pembuktian otentik yang dengan sendirinya, meski para pemegang saham yang hadir

dalam rapat atau acara tersebut, tidak menandatanganinya. Namun, hal itu tidak

berarti bahwa para pemegang saham yang telah hadir dalam rapat, mutlak tidak perlu

menandatangani Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang

dibuat oleh Notaris. Tetapi, penandatanganan terhadap Akta Berita Acara Rapat

Umum Pemegang Saham itu tetap diperlukan, kecuali ada alasan-alasan tertentu yang

dapat menyebabkan para pemegang saham tidak dapat menandatangani Akta Berita

Acara Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Akan tetapi, alasan-alasan tersebut

tetap harus dijelaskan oleh Notaris di dalam Akta Berita Acara Rapat Umum

Pemegang Saham, dan hal itu tidak berarti mengurangi otentisitas dari Akta Berita

Acara Rapat Umum Pemegang Saham.

Pelaksanaan pembuatan Berita Acara Rapat ini, Notaris harus menyaksikan,

mendengar, dan mencatat segala yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat

Umum Pemegang Saham tersebut, serta untuk itulah, Notaris diminta untuk hadir

dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Hasil dari pencatatan itu akan

berbentuk risalah rapat dalam bentuk akta yang disebut dengan Akta Berita Acara

Rapat.

Notaris berfungsi dalam menjalankan mempunyai kewajiban untuk

mendengarkan dan menyaksikan berlangsungnya jalannya Rapat Umum Pemegang


43

Saham, sejak dibuka sampai ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham, sehingga

Notaris dapat menyusun dan membuat risalah Rapat Umum Pemegang Saham, yang

dalam praktek disebut dengan Akta Berita Acara Rapat, yang sesuai dengan

bentuknya yang diatur pada ketentuan Pasal 38 sampai dengan Pasal 57 Undang-

Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris.

Notaris dalam pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham

ini sesuai dengan pernyataan yang terdapat pada Pasal 1 angka (1) Undang-Undang

Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris, yang disebutkan bahwa Notaris

adalah pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta otentik dan kewenangan

lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang ini. Sedangkan, kalau dilhat

dari cara pembuatannya, maka akta otentik merupakan akta yang dibuat dalam bentuk

yang diisyaratkan dan dibuat oleh pejabat-pejabat yang berwenang yang menurut atau

berdasarkan pada Undang-Undang yang dibebani untuk menyatakan apa yang telah

disaksikan atau dilakukannya. Kemudian, akta yang dibuat secara notariel itu

menurut Undang-Undang yang mempunyai sifat, bahasa, bentuk, bagian, dan teknik

pembuatan yang spesifik atau khusus.

Jadi, Akta Relaas merupakan akta yang dibuat oleh Notaris atas permintaan

para pihak, agar Notaris mencatat segala sesuatu hal yang dibicarakan dalam rapat

oleh para pihak, agar pihak lain yang berkaitan dengan tindakan hukum yang

dilakukan oleh para pihak dan dituangkan ke dalam suatu Akta Otentik. Dalam Akta

relaas tersebut, Notaris mencatat segala sesuatu hal yang dilihat dan didengar


44

secara langsung oleh Notaris. Adapun yang termasuk dalam contoh Akta Relaas,

yaitu : akta berita acara rapat para pemegang saham dalam perseroan terbatas,

akta pencatatan budel, akta pendaftaran atau inventarisasi harta peninggalan,

akta berita acara penarikan undian, dan lain-lain.

Pembuatan akta Notaris, dalam hal ini, yang berupa Akta Relaas harus ada

keinginan atau kehendak dan adanya permintaan dari para pihak. Untuk memenuhi

keinginan dari para pihak, maka Notaris memberikan saran dengan tetap berpijak

pada aturan hukum maupun ketentuan hukum yang berlaku. Hal ini tidak berarti,

bahwa Notaris merupakan bagian dari pelaku akta tersebut. Tetapi, Notaris yang

bersangkutan tetap berada di luar para pihak.

Akta Notaris yang dimaksudkan dalam Pasal 21 ayat (4) Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa

perubahan Anggaran Dasar yang dibuat dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia,

harus diartikan sebagai Akta yang dibuat oleh (door een) notaris, yang dinamakan

“Akta Relaas” (relaas acta) atau “Akta Pejabat” (ambtelijke akten) atau “Akta

Berita Acara”.

Jika adanya perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang dilakukan,

maka perubahan anggaran dasar itu harus mendapat persetujuan Menteri,

sebagaimana hal ini diatur secara tegas dalam Pasal 21 ayat (1) Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sesuai dengan prosedur dan

ketentuan hukum yang berlaku yang terdapat pada peraturan perundang-undangan.


45

PT Multi Megah Mandiri ini masih berstatus sebagai perusahaan tertutup

atau perusahaan yang belum go public, serta pada umumnya jenis Perseroan Terbatas

Tertutup ini adalah Perseroan Terbatas keluarga, kerabat atau saham yang di

kertasnya sudah tertulis nama pemilik saham yang tidak mudah untuk

dipindahtangankan ke orang atau pihak lain. Namun, PT Multi Megah Mandiri ini

telah berstatus badan hukum, dan juga dalam melakukan kegiatan usahanya telah

melalui proses hukum yang dikukuhkan berdasarkan keputusan pengesahan oleh

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, yang sesuai

dengan prosedur yang diatur dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas.

PT Multi Megah Mandiri dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat ini, telah

mendaftarkan perusahaannya itu di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya

Jakarta Utara, ini telah mengikuti prosedur ataupun tata cara yang sesuai yang diatur

dalam Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang wajib daftar perusahaan.

2. Akta Penyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

Notaris yang tidak hadir dalam penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang

Saham, sebaiknya dituangkan ke dalam bentuk akta yang namanya : “Akta Penyataan

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham”. Isi dari Akta Pernyataan Keputusan

Rapat Umum Pemegang Saham, itu pada intinya berisi tentang segala sesuatu yang


46

dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diikuti,

disaksikan, dan didengar yang secara langsung oleh penandatanganan pada Akta

Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, yang dalam hal ini biasanya

ketua atau pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham itu sendiri, yang juga

merangkap selaku salah seorang anggota direksi perseroan. Ketua Rapat Umum

Pemegang Saham atau penerima kuasa dari Rapat Umum Pemegang Saham itu

menyerahkan dokumen Notulen atau Risalah Rapat Umum Pemegang Saham yang

dituangkan ke dalam Akta Otentik, sehingga pada hakikatnya yang menyatakan

adanya keputusan-keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut adalah

penerima kuasa Rapat Umum Pemegang Saham atau penandatangan Akta Pernyataan

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, yang sesuai dengan yang termuat dalam

Risalah Rapat Umum Pemegang Saham.

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham itu, bahwa dalam Akta

Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, harus bisa menggambarkan

jalannya acara pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham. Hal ini dikarenakan akta

tersebut bersifat verbal akta atau yang dinamakan Akta Pernyataan Keputusan Rapat

Umum Pemegang Saham, yang merupakan jenis akta yang dibuat di hadapan Notaris,

yang berisi gambaran mengenai kejadian maupun peristiwa yang terjadi pada acara

atau rapat, yang disaksikan tanpa kehadiran Notaris, maupun juga mengenai hal-hal

yang diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.


47

Sedangkan perubahan Anggaran Dasar yang dibuat di bawah tangan, yang

kemudian dinyatakan dalam akta Notaris, disebut dengan “Pernyataan Keputusan

Rapat”, yang merupakan “partij akta”, yaitu: akta yang dibuat “di hadapan” Notaris

(Pasal 21 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas). Dalam Pasal 21 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas ini, dikatakan bahwa “perubahan Anggaran Dasar yang tidak

dimuat dalam berita acara rapat yang dibuat Notaris harus dinyatakan dalam akta

Notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan Rapat

Umum Pemegang Saham. Tetapi dalam pertanggungjawabannya, Notaris hanya

bertanggungjawab atas isi dari keterangan para penghadap yang hadir dalam Rapat

Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam akta Notaris tersebut.

Perubahan Anggaran Dasar pada perseroan PT Multi Megah Mandiri, yang

dilakukan melalui bentuk yang dikenal dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat

Umum Pemegang Saham ini yang secara umum dilakukan dengan prosedur yang

dimulai dengan pemanggilan rapat semua pemegang saham dari suatu perseroan.

Notaris yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan

tersebut, berdasarkan permintaan dari Direksi atau Komisaris perseroan. Dengan

demikian, pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

dalam perseroan ini, merupakan akta yang dibuat “di hadapan” Notaris, yang biasa

disebut dengan istilah “partij” akta atau akta pihak.


48

Isi dari partij akta ini adalah catatan Notaris yang bersifat otentik mengenai

keterangan-keterangan dari para penghadap yang bertindak sebagai pihak dalam akta

yang bersangkutan. Yang termasuk contoh dalam partij akta, adalah : akta jual beli,

akta sewa menyewa, akta perjanjian kredit, akta perjanjian kawin, akta perjanjian

kerja sama, akta hibah, akta pendirian perseroan terbatas, akta pernyataan keputusan

rapat, akta surat kuasa, akta kemauan terakhir (wasiat), akta perjanjian-perjanjian,

dan lain-lain.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut, para

pihak yang menjadi komparan dalam akta, dapat mempunyai 3 (tiga) kedudukan,

yaitu :

1. Sebagai anggota Direksi atau Komisaris perseroan;

2. Sebagai pemegang saham perseroan;

3. Sebagai wakil atau kuasa dari orang atau perseroan lain yang merupakan

pemegang saham.

Pembuatan Pernyataan dalam Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham,

Notaris harus menyaksikan, mendengar, dan mencatat segala yang dibicarakan dan

diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut, serta untuk itulah, Notaris

diminta untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Hasil dari

pencatatan itu akan berbentuk risalah rapat dalam bentuk akta yang disebut dengan

Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.


49

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham yang dilakukan tanpa

kehadiran Notaris, yaitu dengan membuat risalah (notulen rapat) di bawah tangan

yang memuat tentang keputusan rapat yang diputuskan dalam Rapat Umum

Pemegang Saham, dan kemudian dibawa oleh seseorang dari Perseroan Terbatas yang

bersangkutan, berdasarkan kuasa yang diberikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham

kehadapan Notaris, untuk selanjutnya dituangkan ke dalam bentuk akta notaris.

Dalam cara ini, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilakukan dengan

cara lain dari rapat, yaitu: dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang

diputuskan kepada semua pemegang saham, di mana keputusan hanya sah apabila

semua pemegang saham menyetujui secara tertulis cara pengambilan keputusan dan

usul tersebut. Cara demikian ini, dikenal dengan cara “sirkuler”, di mana cara ini

tidak dapat dilakukan bagi perseroan yang mengeluarkan saham yang ditunjuk.

Adanya 2 (dua) tata cara pembuatan risalah tersebut di atas, apabila dikaitkan

dengan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas, di mana hal ini diatur Pasal 90 Undang–Undang Nomor 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas, yang berbunyi sebagai berikut :

(1). “Setiap penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, risalah Rapat UmumPemegang Saham wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat danpaling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan olehpeserta Rapat Umum Pemegang Saham.”

(2). “Tanda tangan sebagaimana yang dimaksud pada ayat (1) tidak disyaratkanapabila risalah Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dibuat dengan aktanotaris.”


50

Maka dari pernyataan tersebut di atas, dapat ditafsirkan bahwa adanya

Penjelasan yang terdapat pada Pasal 90 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memberikan tempat bagi kedua bentuk

akta notaris tersebut, dengan ketentuan penandatanganan oleh ketua rapat dan paling

sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat

Umum Pemegang Saham yang dimaksud untuk menjamin kepastian dan kebenaran

isi risalah Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

Jika ada perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas yang dilakukan, maka

perubahan anggaran dasar itu harus mendapat persetujuan Menteri, sebagaimana hal

ini diatur secara tegas dalam Pasal 21 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun

2007 tentang Perseroan Terbatas, sesuai dengan prosedur dan ketentuan hukum yang

berlaku yang terdapat pada peraturan perundang-undangan.

Cara demikian, maka akta notaris yang dihasilkan merupakan akta dari

golongan partij akta atau akta pihak, sebab adanya kedatangan kuasa dari Perseroan

Terbatas tersebut yang datang ke hadapan Notaris yang menghendaki dibuatnya

risalah (notulen rapat atau sirkuler) dalam akta Notaris. Kemudian dalam praktik,

juga terdapat pula Notaris yang untuk keadaan demikian, tetap meminta

penandatanganan akta tersebut, paling sedikit oleh pemimpin atau ketua rapat tersebut

untuk lebih menjamin kepastian keotentikan akta dan keamanan, khususnya bagi

Notaris yang bersangkutan dalam pembuatan akta.


51

Akta Notaris, yang dimaksudkan dalam Pasal 21 ayat (5) Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa

perubahan Anggaran Dasar yang dibuat dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia,

harus diartikan sebagai Akta yang dibuat dihadapan (ten overstaan van een) notaris,

dinamakan “Akta Partij” (partij acta) atau “Akta Pihak” (partij akten), yaitu : Akta

Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

B. Ketentuan-Ketentuan Dalam Pembuatan Rapat Umum Pemegang Saham

1. Notaris Hadir Dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Notaris yang terlibat langsung dalam rapat, artinya Notaris hadir dalam rapat

tersebut untuk merekam, menuangkan tulisan dalam akta dari apa yang dilihat,

apa yang didengar dan apa yang diputuskan oleh pihak-pihak yang hadir dalam

rapat atau acara tersebut atas permintaan dari pihak yang berkepentingan atau kuasa

dari perseroan terbatas yang bersangkutan. Oleh karena itu, segala sesuatu yang

dibicarakan dan diputuskan dalam agenda Berita Acara Rapat pada Perseroan

Terbatas, dan juga mengenai kapan Rapat Umum Pemegang Saham itu diadakan

pada hari, jam dan tanggal serta tempat, yang akan diselenggarakan oleh Perseroan

Terbatas yang bersangkutan, maka sebaiknya Notaris yang hadir dalam pelaksanaan

Rapat Umum Pemegang Saham, hendaknya menuangkan ke dalam bentuk akta yang

namanya: “Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham”.


52

Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam pembuatan pengesahan pada

Rapat Umum Pemegang Saham adalah : Bila Notaris hadir dalam penyelenggaran

Rapat Umum Pemegang Saham, perlu menentukan hari dan tanggal penyelenggaran

maupun pelaksanaan rapat, pemberitahuan kepada seluruh pemegang saham,

mengetahui berapa jumlah peserta yang hadir dalam rapat, isi dari rapat, acara atau

rapat, beserta program maupun agenda dalam Rapat Umum Pemegang Saham,

mengetahui jam berapa rapat atau acara dimulai, dan jam berapa rapat atau acara

ditutup, maupun bagaimana cara penentuan dalam pengambilan keputusan pada

Rapat Umum Pemegang Saham.

Pada umumnya, Notaris yang diundang dalam suatu Rapat Umum Pemegang

Saham, antara lain adalah: untuk mengetahui kesesuaian tata cara penyelenggaraan

Rapat Umum Pemegang Saham dengan Anggaran Dasar perseroan, daftar pemegang

saham, kehadiran para pemegang saham dan/atau kuasanya, kompetensi pimpinan

rapat yang sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perseroan, pemenuhan

kebutuhan korum agenda rapat yang dilaksanakan yang sesuai dengan ketentuan

Anggaran Dasar perseroan, dan selanjutnya untuk pembuatan Akta Berita Acara

Rapat Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam akta mengenai perubahan

Anggaran Dasar perseroan yang merupakan keputusan dari Rapat Umum Pemegang

Saham tersebut.


53

Dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan,

perlu melakukan pemanggilan atau pemberitahuan Berita Acara Rapat Umum

Pemegang Saham kepada seluruh pemegang saham untuk melaksanakan Rapat

Umum Pemegang Saham, yang dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan

iklan dalam Surat Kabar, yang diatur dalam ketentuan yang terdapat Pasal 82 ayat (2)

Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Tetapi dalam hal ini, PT Multi Megah Mandiri ini masih berstatus sebagai

perusahaan tertutup atau perusahaan yang belum go public, serta pada umumnya jenis

Perseroan Terbatas Tertutup ini adalah Perseroan Terbatas keluarga, kerabat atau

saham yang di kertasnya sudah tertulis nama pemilik saham yang tidak mudah untuk

dipindahtangankan ke orang atau pihak lain. Oleh karena itu, dalam Berita Acara

Rapat pada PT. Multi Megah Mandiri tidak perlu dilakukan dengan Surat Tercatat

dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar, yang sebagaimana diatur dalam ketentuan

yang terdapat Pasal 82 ayat (2) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas, tetapi cukup diberitahukan atau dikirim dengan surat biasa atau

dengan surat internal memo.

Ketua Rapat dalam Berita Acara Rapat itu menjelaskan bahwa pada acara pra

Rapat yang dihadiri oleh para anggota Direksi dan para pemegang saham, telah

dilakukan pembahasan yang mendalam mengenai agenda dan rancangan keputusan

Rapat. Setelah Ketua Rapat menguraikan dan menjelaskan satu per satu acara Rapat,

maka Ketua Rapat mengusulkan dan Rapat dengan suara bulat menyetujui dan

memutuskan untuk menyetujui dan merubah susunan anggota direksi, sebagaimana hal

ini terdapat pada agenda dalam Berita Acara Rapat pada PT. Multi Megah Mandiri.


54

Sehingga dengan demikian berdasarkan ketentuan dalam Pasal 20 Ayat 4 dari

Anggaran Dasar Perseroan, Rapat ini adalah sah susunannya, dan berhak mengambil

keputusan-keputusan yang sah mengenai segala hal-hal yang dibicarakan, walaupun tidak

diadakan panggilan terlebih dahulu dengan iklan dalam surat kabar/harian;

Kemudian, dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, wajib

dicantumkan kapan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham itu dilaksanakan, kapan

waktunya, serta dimana tempat Rapat Umum Pemegang Saham itu diselenggarakan

atau dilaksanakan, dan apa agenda acara rapatnya, yang disertai dengan

pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang

Saham itu tersedia di Kantor Perseroan, sejak tanggal dilakukan pemanggilan Rapat

Umum Pemegang Saham, sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham itu

diadakan, yang sebagaimana diatur dalam Pasal 82 ayat (3) Undang-undang Nomor

40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Kecenderungan tata cara pembuatan dalam praktek Akta Berita Acara Rapat

Umum Pemegang Saham hampir sama banyaknya dipilih dengan melalui tata cara

pembuatan atau Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran

Dasar perseroan. Tetapi hal ini menyebabkan tidak adanya motivasi yang jelas

terhadap kecenderungan tersebut, namun terdapat suatu hal yang menyatakan bahwa

dipilihnya pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham semata-mata

untuk menjaga kerahasiaan dalam hal terdapat agenda rapat yang tidak boleh

diketahui oleh pihak ketiga, seperti misalnya: dalam hal penetapan gaji Direksi

atau Komisaris.


55

Kemudian, untuk Akta Relaas tidak menjadi soal, apakah orang-orang yang

hadir itu menolak mengharuskan untuk menandatangai akta itu. Apabila misalnya

pada pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, yang dalam

perseroan terbatas itu, orang-orang yang hadir itu telah meninggalkan rapat sebelum

akta itu ditandatangani, maka Notaris cukup menerangkan di dalam akta yang

dituangkannya, bahwa para pihak yang hadir itu telah meninggalkan rapat

sebelum menandatangani akta itu dan dalam hal ini, akta itu tetap merupakan akta

otentik. Oleh karena itu, Notaris sebagai pejabat umum, yang berpatokan pada

Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris, yang dalam hal ini

adanya keperluan-keperluan dari pihak-pihak yang datang dengan menghadap

Notaris, untuk memberi keterangan-keterangan, membuat minta dibuatkan serta

menandatangani semua surat-surat dan akta-akta yang dibutuhkan untuk dituangkan

ke dalam bentuk Akta Berita Acara Rapat, yang di dalam Berita Acara Rapat itu

membicarakan tentang segala sesuatu peristiwa maupun kejadian yang terjadi, yang

diminta maupun dikehendaki oleh pihak-pihak, sebagaimana hal ini terdapat pada

agenda acara atau rapat, dan selanjutnya melakukan segala tindakan yang dianggap

baik dan berguna untuk menyelesaikan hal-hal yang disebutkan di atas.

Pembuatan akta seperti Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham,

seorang Notaris dituntut untuk bersikap pro aktif, dan mempunyai inisiatif, serta

kecermatan maupun ketelitian yang sangat tinggi. Akta tersebut tidak harus

ditandatangani oleh seluruh peserta rapat, tetapi yang hanya perlu diingat, apabila

terjadi ada peserta rapat yang tidak bersedia menandatangani, maka dalam hal ini

Notaris wajib menulis apa sebab atau alasan mengapa, pihak-pihak yang hadir dalam

rapat atau acara itu, tidak bersedia menandatangani akta tersebut.


56

Sehubungan dengan keadaan tersebut di atas, perubahan Anggaran Dasar itu

telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia dimana pernyataan itu diatur dalam Pasal 21 ayat (1) Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memberikan gambaran

peraturan perundang-undangan yang secara hierarki perundang-undangan antara

peraturan induk, yaitu: Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas, dan peraturan-peraturan dari Departemen Kehakiman, yang merupakan

peraturan pelaksananya sebagai yang bersifat memberikan penjelasan dari ketentuan

induk. Dalam pembentukan peraturan yang berkaitan dengan akta perubahan

Anggaran Dasar perseroan tersebut di atas, maka Departemen Kehakiman tampaknya

bermaksud untuk memperjelas ketentuan yang tercantum dalam Pasal 90 ayat (1)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dengan

demikian, dapat diharapkan untuk mencapai kepastian hukum.

2. Notaris Tak Hadir Dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, yang tidak dihadiri oleh

Notaris, makas Notaris dituangkan ke dalam bentuk akta yang namanya : “Akta

Penyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham”, dimana adanya permintaan

dari pihak-pihak yang berkepentingan dari perseroan terbatas yang bersangkutan,

yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham, itu datang ke hadapan Notaris

yang menghendaki dibuatnya risalah (notulen rapat atau sirkuler) dalam akta Notaris,

dimana para penghadap yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham meminta


57

kepada Notaris yang bersangkutan untuk disuruh membuat keterangan-keterangan

maupun peristiwa yang terjadi pada Rapat Umum Pemegang Saham, yang dituangkan

dalam akta Notaris atas permintaan para pihak tersebut.

Isi dari Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, itu pada

intinya berisi tentang segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat

Umum Pemegang Saham yang diikuti, disaksikan, dan didengar yang secara langsung

oleh penandatanganan pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham, yang dalam hal ini biasanya ketua atau pimpinan Rapat Umum Pemegang

Saham itu sendiri. Tetapi dalam pertanggungjawabannya, Notaris hanya

bertanggungjawab atas isi dari keterangan para penghadap yang hadir dalam Rapat

Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam akta Notaris tersebut.

Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam pembuatan pengesahan pada Rapat

Umum Pemegang Saham adalah : Walaupun Notaris tidak hadir dalam

penyelenggaran Rapat Umum Pemegang Saham, maka Notaris dapat meminta

dokumen-dokumen penting kepada pihak-pihak yang hadir dalam rapat tersebut,

berupa hari dan tanggal penyelenggaran maupun pelaksanaan rapat, pemberitahuan

kepada seluruh pemegang saham, mengetahui berapa jumlah peserta yang hadir

dalam rapat, isi dari rapat, acara atau rapat, beserta program maupun agenda dalam

Rapat Umum Pemegang Saham, mengetahui jam berapa rapat atau acara dimulai, dan

jam berapa rapat atau acara ditutup, maupun bagaimana cara penentuan dalam

pengambilan keputusan pada Rapat Umum Pemegang Saham.


58

Pada umumnya, Notaris yang diundang dalam suatu Rapat Umum Pemegang

Saham, antara lain adalah: untuk mengetahui kesesuaian tata cara penyelenggaraan

Rapat Umum Pemegang Saham dengan Anggaran Dasar perseroan, daftar pemegang

saham, kehadiran para pemegang saham dan/atau kuasanya, kompetensi pimpinan

rapat yang sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perseroan, pemenuhan

kebutuhan korum agenda rapat yang dilaksanakan yang sesuai dengan ketentuan

Anggaran Dasar perseroan, dan selanjutnya untuk pembuatan Akta Pernyataan

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam akta mengenai

perubahan Anggaran Dasar perseroan yang merupakan keputusan dari Rapat Umum

Pemegang Saham tersebut.

Pembuatan akta seperti Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang

Saham, seorang Notaris dituntut untuk bersikap pro aktif, dan mempunyai inisiatif,

serta kecermatan maupun ketelitian yang sangat tinggi. Pada akta partij atau akta

para pihak, undang-undang mengharuskan, dengan ancaman akan kehilangan

otentisitasnya atau dikenakan denda, adanya tandatangan para pihak yang

bersangkutan, atau setidaknya di dalam akta itu diterangkan apa yang menjadi

alasan tidak ditandatanganinya akta itu oleh pihak atau para pihak yang

bersangkutan. Keterangan mana harus dicantumkan Notaris dalam akta itu dan

keterangan itu dalam hal ini berlaku sebagai ganti tanda tangan. Dengan demikian

penandatanganan dari para pihak merupakan suatu keharusan pada akta partij atau

akta para pihak.


59

Perubahan Anggaran Dasar pada perseroan PT Multi Megah Mandiri,

yang dilakukan melalui bentuk yang dikenal dengan Akta Pernyataan Keputusan

Rapat Umum Pemegang Saham ini yang secara umum dilakukan dengan prosedur

yang dimulai dengan pemanggilan rapat semua pemegang saham dari suatu

perseroan. Notaris yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang akan

diselenggarakan tersebut, berdasarkan permintaan dari Direksi atau Komisaris

perseroan. Isi dari partij akta ini adalah catatan Notaris yang bersifat otentik

mengenai keterangan-keterangan dari para penghadap yang bertindak sebagai pihak

dalam akta yang bersangkutan.

Tata cara pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan

Anggaran Dasar perseroan, hampir sama banyaknya dipilih dengan melalui tata cara

pembuatan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham atau Berita Acara Rapat.

Tetapi hal ini menyebabkan tidak adanya motivasi yang jelas terhadap kecenderungan

tersebut, namun terdapat suatu hal yang menyatakan bahwa dipilihnya pembuatan

Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran Dasar perseroan

semata-mata untuk menjaga kerahasiaan dalam hal terdapat agenda rapat yang tidak

boleh diketahui oleh pihak ketiga.

Namun terdapat pula motivasi lainnya, seperti misalnya: mengenai tarif

notaris, tidak cukup untuk dijadikan sebagai alasan, mengingat adanya tarif antara

pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham dengan pembuatan


60

Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, terdapat perbedaan yang

tidak signifikan. Hal ini lebih lanjut dinyatakan, bahwa dalam hal para pihak yang

berkepentingan mempunyai motivasi untuk kepraktisan dan efisiensi waktu,

karena sulitnya untuk menghadirkan para pemegang saham dalam suatu Rapat Umum

Pemegang Saham, akibat kesibukan para pemegang saham tersebut, yang sekiranya

dapat diterima sebagai alasan dipilihnya pembuatan Akta Pernyataan Keputusan

Rapat untuk melakukan perubahan terhadap Anggaran Dasar perseroan yang

bersangkutan. Oleh karena itu, bagi perseroan terbatas yang ingin mengadakan

perubahan anggaran dasarnya, maka perlu mendapat persetujuan dari Menteri

Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dimana pernyataan itu

diatur dalam Pasal 21 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas.

Kemudian, PT Multi Megah Mandiri ini telah berstatus badan hukum, dan

juga dalam melakukan kegiatan usahanya telah melalui proses hukum yang

dikukuhkan berdasarkan keputusan pengesahan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonesia. Namun, PT Multi Megah Mandiri dalam Akta

Pernyataan Keputusan Rapat ini, telah mendaftarkan perusahaannya itu di Kantor

Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Utara, ini telah mengikuti prosedur

ataupun tata cara yang sesuai yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982

tentang wajib daftar perusahaan.


61

C. Proses Pembuatan Rapat Umum Pemegang Saham

1. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham

Notaris dalam pembuatan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham

ini, bertanggung jawab atas isi dan bentuknya, yang dimana di dalam akta itu harus

bisa menggambarkan jalannya acara pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham,

sebab Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham ini merupakan jenis akta

yang dibuat oleh Notaris, yang berisi gambaran mengenai kejadian atau peristiwa

yang disaksikan oleh Notaris. Kehadiran si Notaris yang bersangkutan pada forum

Rapat Umum Pemegang Saham ini, mempunyai tugas untuk membuat Berita Acara

Rapat Umum Pemegang Saham, sebab kedudukannya sebagai pejabat umum yang

berwenang untuk membuat akta otentik, dan juga dikatakan bahwa Akta Berita Acara

Rapat Umum Pemegang Saham ini adalah akta yang dibuat oleh Notaris.

Isi dari Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, yang pada

hakikatnya berisi kebenaran tentang adanya Rapat Umum Pemegang Saham,

yang diadakan pada pada hari, tanggal, waktu, dan tempat yang telah disebutkan

dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, serta segala sesuatu yang

telah dibicarakan dan diputuskan oleh para pemegang saham dan/atau seluruh para

pihak yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut, yang semuanya

itu telah dijelaskan oleh Notaris dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang

dibuatnya itu.


62

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, yang merupakan contoh

dari Akta relaas, dikatakan bahwa pada Akta relaas tidak menjadi soal, jika orang-

orang yang hadir pada rapat itu telah meninggalkan rapat sebelum akta itu

ditandatangani, maka Notaris cukup menerangkan segala sesuatu, kejadian, peristiwa

yang terjadi pada rapat, yang kemudian dituangkan ke dalam akta, walaupun para

pihak yang hadir itu telah meninggalkan rapat sebelum menandatangani akta itu,

tetapi akta yang dituangkan oleh Notaris yang membuat akta tersebut,

tetap merupakan akta otentik.

Berdasarkan hal tersebut di atas, apabila dikaitkan dengan pembuatan Akta

Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham mengenai perubahan Anggaran Dasar

Perseroan Terbatas, dengan mengingat di dalam Pasal 21 ayat (4) Oleh karena itu,

maka peranan Notaris ini mutlak diperlukan, sebab Undang-Undang mensyaratkan

bahwa untuk pendirian Perseroan Terbatas ini diatur dalam Pasal 7 ayat (1)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan perubahan

anggaran dasar Perseroan Terbatas yang diatur dalam Pasal 21 ayat (4) Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, harus dibuat dengan akta Notaris.

Akta Notaris yang dikehendaki oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas ini, tidak lain adalah akta otentik.

Setiap penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, harus dibuatkan

Berita Acara Rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta Rapat

Umum Pemegang Saham, yang sebagaimana diatur pada Pasal 77 ayat (4)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Peraturan Terbatas. Tetapi, apabila


63

tidak diperlukan untuk membuat akta berdasarkan Notulen atau Risalah Rapat,

maka Notulen atau Risalah RUPS itu tetap merupakan arsip atau dokumen

perusahaan yang dapat dianggap sebagai alat bukti tentang pelaksanaan rapat dalam

perusahaan yang bersangkutan. Ketentuan itu diatur dalam Pasal 77 Undang-Undang

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang sejalan dengan ketentuan

yang terdapat pada Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang Dokumen

Perusahaan.

Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham dalam prakteknya, yang dibuat

di hadapan Notaris, dimana penandatanganan yang dilakukan oleh semua peserta

Rapat Umum Pemegang Saham tidak menjadi mutlak, tetapi cukup hanya

ditandatangani oleh ketua atau salah seorang peserta rapat dan Notaris yang

bersangkutan. Namun demikian, Notaris yang bersangkutan itu hadir untuk

menyaksikan dan mendengarkan secara langsung jalannya Rapat Umum Pemegang

Saham, yang di dalam penyelenggaraannya rapat tersebut terdapat agenda rapat yang

dituangkan ke isi dari seluruh berita acara tersebut adalah merupakan laporan dan

pernyataan dari Notaris terhadap segala sesuatu yang disaksikan dan didengarnya

secara langsung dalam Rapat Umum Pemegang Saham, yang diadakan pada hari,

tanggal, waktu, dan tempat yang telah disebutkan dalam Akta Berita Acara Rapat

Umum Pemegang Saham, dan juga Notaris yang hadir dalam rapat itu harus

menerangkan bahwa para pihak yang hadir telah meninggalkan rapat sebelum

menandatangani akta itu.


64

Notulen/Risalah yang dibuat Notaris disebut berita acara. Cara ini dipilih

oleh direksi dan/atau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS Tahunan

tidak hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam

lingkungan Perseroan sendiri, tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus dimintakan

persetujuan dari atau harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menteri sebagaimana

yang diatur dalam Pasal 21 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas.

2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat

Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa PT Multi Megah Mandiri,

yang berkedudukan hukum di Jakarta, ini yang dibuat dihadapan Irsal Bakar,

Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, pada tanggal 14 (empat belas) Maret tahun 2003

(dua ribu tiga) nomor 3, sebagaimana yang telah diubah terakhir dengan

Akta Pernyataan Keputusan Rapat nomor 35, tertanggal 12 (dua belas) Mei 2008

(dua ribu delapan) yang dibuat di hadapan Erliani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,

tentang perubahan anggaran dasar PT. Multi Megah Mandiri, dan telah mendapat

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dengan

Surat Keputusannya pada Nomor AHU-46458.AH.01.02 Tahun 2008 tertanggal 31

(tiga puluh satu) Juli 2008 (dua ribu delapan), dan terakhir diubah dengan Akta

Pernyataan Keputusan Rapat nomor 54, tertanggal 15 (lima belas) Desember 2008

(dua ribu delapan) yang dibuat di hadapan Zainal Abidin, Sarjana Hukum, Notaris di

Jakarta, yang anggaran dasarnya terakhir ini telah disesuaikan dengan Undang-Undang


65

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang terdapat dalam Akta

Pernyataan Keputusan Rapat nomor 35, tertanggal 12 (dua belas) Mei 2008 (dua ribu

delapan), ini telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan

Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran Dasar

perseroan itu merupakan akta notariil, namun isi dari akta tersebut tetap merupakan

risalah yang dibuat di bawah tangan, seperti halnya akta penyimpanan (akta depot).

Menurut Tan Thong Kie, dalam akta penyimpanan (akta depot), jika akta yang

disimpan adalah akta di bawah tangan, maka akta itu setelah disimpan tetap sebagai

akta di bawah tangan, sedangkan akta penyimpanannya adalah akta otentik.50

Berbeda dengan perubahan Anggaran Dasar perseroan yang dilakukan melalui

Akta Risalah Rapat, serta pada perubahan Anggaran Dasar perseroan yang dilakukan

melalui Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran Dasar

perseroan yang didasarkan atas risalah rapat yang dibuat di bawah tangan,

berdasarkan atas Rapat Umum Pemegang Saham dari perseroan yang menghasilkan

keputusan untuk melakukan perubahan terhadap Anggaran Dasar perseroan yang

tidak dihadiri oleh Notaris.

Kemudian, dalam tata cara tanpa kehadiran Notaris, seperti yang tersebut di

atas, maka akta notaris yang dihasilkan merupakan akta dari golongan partij akta atau

akta pihak, sebab adanya kedatangan kuasa dari Perseroan Terbatas tersebut ke

50Tan Thong Kie, Studi Notariat dan Serba-Serbi Praktek Notaris, Buku 1, Cetakan ke-2,Ichtiar Baru Van Hoeve, Jakarta, 2000, hal. 268.


66

hadapan Notaris yang menghendaki dibuatnya risalah (notulen rapat) dalam akta

notaris, yaitu: akta yang dikenal sebagai Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai

Perubahan Dasar Perseroan Terbatas.

Perubahan Anggaran Dasar perseroan yang dilakukan melalui Akta

Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran Dasar perseroan yang

didasarkan atas risalah rapat yang dibuat di bawah tangan, yang berdasarkan pada

Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,

yang berbunyi sebagai berikut:

“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat diluar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua pemegang sahamdengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usulyang bersangkutan.”

Cara demikian dikenal dengan cara “sirkuler”, di mana cara ini berdasarkan

Penjelasan Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas, yang mengatakan bahwa yang dimaksud dengan “pengambilan keputusan

di luar Rapat Umum Pemegang Saham”, yang dalam praktik, dikenal dengan usul

keputusan yang diedarkan (circular resolution). Kemudian, pengambilan keputusan

seperti ini dilakukan tanpa diadakan Rapat Umum Pemegang Saham secara fisik,

tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan

diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis

oleh seluruh pemegang saham. Sedangkan, yang dimaksud dengan “keputusan yang

mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan

keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.


67

Kedua tata cara pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

tersebut di atas, baik yang berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham di bawah

tangan maupun cara “sirkuler”, Notaris hanya menerima risalah (notulen rapat atau

sirkuler) yang memuat tentang keputusan rapat yang diputuskan dalam Rapat Umum

Pemegang Saham (yang dilakukan dengan 2 (dua) cara tersebut), yang telah

diselenggarakan tanpa kehadiran Notaris. Risalah (notulen rapat atau sirkuler)

yang demikian, disebut sebagai risalah rapat yang dibuat di bawah tangan.

Risalah rapat yang dibuat di bawah tangan tersebut, kemudian dibawa oleh

seseorang dari perseroan yang bersangkutan yang bertindak berdasarkan kuasa yang

diberikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham ke hadapan Notaris. Pada umumnya,

selain risalah rapat dan surat kuasa tersebut, maka Notaris harus meminta

dokumen-dokumen yang berkaitan dengan perseroan, terutama akta pendirian dan

akta-akta perubahan Anggaran Dasar perseroan di samping Daftar Hadir dari

Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang

menghasilkan risalah rapat tersebut. Apabila Notaris telah merasa yakin mengenai

keabsahan dokumen-dokumen formalitas, penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang

Saham yang sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan kuasa yang diberikan

(jika ada), maka untuk selanjutnya risalah rapat yang dibuat di bawah tangan tersebut

dapat dituangkan ke dalam bentuk akta notaris yang disebut dengan Akta Pernyataan

Keputusan Rapat mengenai Perubahan Anggaran Dasar perseroan.


68

Cara demikian, risalah rapat yang dibuat di bawah tangan, lalu dituangkan

dalam bentuk akta notaris, maka akta notaris yang dihasilkan merupakan akta dari

golongan partij akta atau akta pihak, sebab adanya kedatangan kuasa dari Perseroan

Terbatas tersebut yang datang ke hadapan Notaris yang menghendaki dibuatnya

risalah (notulen rapat atau sirkuler) dalam akta Notaris.

Apabila demikian motivasinya, maka alasan tersebut sekiranya kurang tepat,

mengingat bahwa Notaris adalah seorang pejabat umum yang mendapat kepercayaan

Undang-Undang dan dalam Pasal 16 ayat (1) huruf (e) Undang-Undang Nomor 30

Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris, yang secara tegas disebutkan bahwa Notaris

berkewajiban untuk merahasiakan segala sesuatu mengenai akta yang dibuatnya, serta

segala keterangan yang diperoleh guna pembuatan akta yang sesuai dengan sumpah

jabatan yang ditetapkan dalam ketentuan yang diatur dalam Pasal 4 Undang-Undang

Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris.

Selepas dari motivasi dari pihak-pihak yang berkepentingan, maka pembuatan

Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran Dasar perseroan

yang keberadaannya itu telah memberikan peran penting bagi eksistensi suatu

Perseroan Terbatas sebagai pelaku ekonomi yang menunjang perkembangan

perekonomian di Indonesia. Sebagai penegasan keberadaannya, Departemen

Kehakiman Republik Indonesia Nomor: C-UM, 01.10-2, tertanggal 12 April 1996,

yang ditujukan kepada seluruh Notaris di Indonesia dalam perihal perubahan

Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.


69

Berdasarkan surat dari Departemen Kehakiman Republik Indonesia

Direktorat Jenderal Hukum dan Perundang-Undangan Nomor: C-UM, 01.10-2,

tertanggal 12 April 1996, dikenal 2 (dua) macam Akta Pernyataan Keputusan Rapat,

yaitu :

(1). Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PKR), yang dibuat berdasarkan

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) notariil, dan

(2). Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PKR), yang dibuat berdasarkan Berita

Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) di bawah tangan.

Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas, dikatakan bahwa akta pendirian dan perubahan Anggaran Dasar ini bisa

dibuat secara notariil maupun di bawah tangan, yang diatur sesuai dengan ketentuan

yang terdapat pada Pasal 21 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas.

Dalam Surat Petunjuk tersebut, dinyatakan agar perubahan Anggaran Dasar

atas Akta Pendirian atau Akta Perubahan Anggaran Dasar, apabila risalah rapat

dibuat secara di bawah tangan, maka perubahan tersebut dilangsungkan melalui

2 (dua) akta, yaitu :

(1). Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran

Dasar perseroan yang harus disetujui oleh Menteri Kehakiman, dan

(2). Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran

Dasar perseroan yang cukup dilaporkan.


70

Berdasarkan Surat Petunjuk tersebut, dapat disimpulkan bahwa Menteri

telah mengeluarkan kebijakan yang memperjelas kedudukan akta perubahan

Anggaran Dasar dalam bentuk Akta Pernyataan Keputusan Rapat. Hal tersebut

dipertegas pula dengan Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia tentang M-01-HT.01-10 Tahun 2007 tentang tata cara pengajuan

permohonan pengesahan badan hukum dan persetujuan perubahan anggaran dasar,

penyampaian pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan perubahan data perseroan

dengan Rahmat Tuhan Yang Maha Esa Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia, juncto Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum

Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia

Nomor : C-01.HT.01.01. Tahun 2003 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan dan

Pengesahan Akta Pendirian dan Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar

perseroan, juncto Nomor : C-01.HT.01.04 Tahun 2003 tentang Tata Cara

Penyampaian Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas juncto

Nomor : C-03.HT.01.04 Tahun 2003 tentang Tata Cara Penyampaian Pemberitahuan

Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.

Dalam Pasal 1 angka (2) Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum

Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indobesia

Nomor : C-01.HT.01.01. Tahun 2003, terdapat pernyataan: “Akta perubahan

Anggaran Dasar adalah akta perubahan yang dibuat oleh atau dihadapan Notaris


71

berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham …,” dan pada Pasal 1 dari

Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-01.HT.01.04. Tahun 2003,

dan Keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : C-03.HT.01.04. Tahun 2003,

terdapat pernyataan : “Akta perubahan Anggaran Dasar adalah akta perubahan yang

dibuat dihadapan Notaris berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ….”

Setelah pembuatan akta perubahan, baik dalam bentuk Akta Risalah Rapat

maupun Akta Pernyataan Keputusan Rapat mengenai perubahan Anggaran Dasar

perseroan, seperti halnya dalam pengajuan permohonan pengesahan Akta Pendirian

Perseroan Terbatas kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia, serta selanjutnya permohonan persetujuan dan/atau pelaporan atas

perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas tersebut, dilakukan pula melalui

proses jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik

kepada Menteri dengan mengisi format isian, yang harus didahului dengan

pengajuan nama Perseroan, yang diatur dalam Pasal 9 ayat (1) dan Pasal 9 ayat (2)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, serta sebaiknya

juga didaftarkan pula ke dalam Daftar Perusahaan, sesuai dengan prosedur ataupun

tata cara yang diatur dalam Pasal 9 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas.


72

3. Risalah Rapat

Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuat secara di bawah

tangan ini disebut dengan Notulen Rapat atau Risalah Rapat. Cara ini digunakan oleh

direksi sebagai penerima kuasa dan/atau pemegang saham perseroan, apabila di

dalam agenda Rapat Umum Pemegang Saham, hanya membahas dan memutuskan

hal-hal yang terjadi di dalam lingkungan perseroan sendiri, dan keputusan-keputusan

dari Rapat Umum Pemegang Saham itu tidak memerlukan persetujuan dari atau harus

dilaporkan atau diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia, sehingga menurut pertimbangan dari direksi dan/atau pemegang

saham perseroan terhadap notulen atau risalah rapat umum pemegang saham tersebut,

tidak harus berbentuk akta otentik. Jadi, keputusan rapat yang diputuskan dalam

Rapat Umum Pemegang Saham, yang diselenggarakaan tanpa kehadiran Notaris,

dengan demkian, disebut dengan risalah rapat yang dibuat di bawah tangan, karena

pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan Rapat Umum Pemegang

Saham secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis

tentang usul yang akan diputuskan kepada pemegang saham, dan usul tersebut

disetujui secara tertulis oleh pemegang saham, yang dalam praktik, dikenal dengan

usul keputusan yang diedarkan (circular resolution) atau disebut dengan cara sirkuler.

Akta Risalah Rapat adalah merupakan partij akta, dan pada akta yang

demikian itu kebenaran atas keterangan-keterangan dari para pihak tersebut, yang

hanya pastinya di antara pihak-pihak itu sendiri, sedangkan dalam hal terjadi

sengketa, maka kebenaran tersebut terhadap pihak ketiga, memerlukan pembuktian

materiil yang diserahkan kepada pertimbangan dan keputusan hakim.


73

Isi Notulen atau Risalah RUPS tersebut selain memuat tentang hal yang

disepakati dalam RUPS melalui media elektronik, dan juga memberikan kuasa

kepada Dewan Direksi atau Direktur Utama, selaku pimpinan rapat, yang untuk

selanjutnya mengaktekan Notulen atau Risalah Rapat tersebut, apabila hal ini

dianggap perlu. Tetapi, apabila tidak diperlukan untuk membuat akta berdasarkan

Notulen atau Risalah Rapat, maka Notulen atau Risalah RUPS itu tetap merupakan

arsip atau dokumen perusahaan yang dapat dianggap sebagai alat bukti tentang

pelaksanaan rapat dalam perusahaan yang bersangkutan. Ketentuan itu diatur dalam

Pasal 77 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang

sejalan dengan ketentuan yang terdapat pada Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997

tentang Dokumen Perusahaan.

Menurut Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 tentang

Dokumen Perusahaan, dikatakan bahwa :

Dokumen Perusahaan adalah data, catatan, dan/atau keterangan yang dibuatdan/atau diterima oleh perusahaan dalam rangka pelaksanaan kegiatannya, baiktertulis di atas kertas atau sarana lain, maupun rekaman dalam bentuk corak apa punyang dapat dilihat, dibaca, dan didengar.

Dokumen Perusahaan itu terdiri dari dokumen keuangan dan dokumen

lainnya. Dokumen lainnya ini adalah hal-hal lain yang tidak terkait langsung dengan

dokumen keuangan yang terdiri dari data atau setiap tulisan yang berisi keterangan

yang mempunyai nilai guna bagi perusahaan, dan di dalam penjelasan dari ketentuan

tersebut adalah RUPS, Akta Pendirian, dan Akta Otentik lainnya yang mengandung

kepentingan hukum tertentu.51

51Nindyo Pramono, Bunga Rampai Hukum Bisnis, Citra Aditya Bakti, Bandung, 2006, hal. 107-108.


74

Notulen atau Risalah Aturan mengenai Notulen/Risalah RUPS ditegaskan

dalam Pasal 90 UUPT Nomor 40 tahun 2007, yakni52 :

a) Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatanganioleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yangditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

b) Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak disyaratkanapabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan Akta Notaris.

Berpedoman pada Pasal 9 Nomor 40 Tahun 2007 tersebut di atas, Risalah RUPS

dapat dibuat dengan 2 cara, yaitu53 :

a) Secara di bawah tangan (underhand) yang dibuat dan disusun sendiri oleh

direksi perseroan.

b) Secara akta notaris (akta otentik) yang dibuat dan disusun oleh notaris.

a) Secara di bawah tangan (underhand)

Dalam prakteknya risalah RUPS yang dibuat secara di bawah tangan bisa

disebut notulen atau risalah. Cara ini dipilih oleh direksi dan/atau pemegang

saham perseroan apabila agenda RUPS tahunan hanya membahas dan memutuskan

hal-hal yang dianggap hanya berlaku di dalam lingkungan perseroan sendiri,

dan keputusan-keputusan dari RUPS tersebut tidak memerlukan persetujuan dari

atau harus dilaporkan atau diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonseia, sehingga menurut pertimbangan Direksi dan/atau para

pemegang saham Perseroan Notulen/Risalah RUPS tersebut tidak harus berbentuk

akta otentik.54

52Pasal 90, Ibid.53Op.Cit, hal. 40.54Ibid


75

b) Penandatangan dengan Akta Notaris

Notulen/Risalah yang dibuat Notaris disebut berita acara. Cara ini dipilih

oleh direksi dan/atau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS Tahunan

tidak hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam

lingkungan Perseroan sendiri, tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus dimintakan

persetujuan dari atau harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menteri sebagaimana

yang diatur dalam Pasal 21 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas.

D. Sifat dan Hakikat Akta Pernyataan Keputusan Rapat Mengenai PerubahanAnggaran Dasar Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang Perseroan TerbatasPada PT. Multi Megah Mandiri

Berdasarkan Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas, yang berbunyi sebagai berikut :

“Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badanhukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkanperjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnyaterbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalamUndang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.”

Hubungan hukum yang berlaku dalam pendirian perseroan ini, dikuasai oleh

hukum perjanjian yang terdapat dalam pengertian Pasal 1313 KUHPerdata,

yang menyatakan bahwa :

“Suatu perjanjian adalah suatu perbuatan dengan mana satu orang ataulebih mengikatkan dirinya terhadap satu orang lain atau lebih.”


76

Menurut Ratnawati Prasodjo,55 yang ditinjau dari prinsip hukum perjanjian,

maka untuk mendirikan badan hukum perseroan harus dipenuhi syarat-syarat sebagai

berikut :

a. Adanya 2 (dua) orang atau lebih untuk mendirikan perseroan (“orang”),

dalam arti: orang perseorangan atau badan hukum), yang diatur dalam

[Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas];

b. Ada pernyataan kehendak dari pendiri untuk persetujuan mendirikan

perseroan;

c. Kewajiban setiap pendiri mengambil bagian saham pada saat perseroan

didirikan, yang diatur dalam [Pasal 7 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas].

Pendapat Ratnawati Prasodjo tersebut di atas, maka dapat diartikan bahwa

selain ketentuan dalam Pasal 1313 KUHPerdata telah terpenuhi, dimana dalam

pendirian suatu Perseroan Terbatas harus pula memenuhi syarat sahnya suatu

perjanjian diperlukan 4 (empat) syarat, yang diatur pada Pasal 1320 KUHPerdata,

yaitu: (1). Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya, (2). Kecakapan untuk membuat

suatu perikatan, (3). Suatu hal tertentu, dan (4). Suatu sebab yang halal. Hal ini

dilakukan agar perjanjian pendirian perseroan tersebut mempunyai akibat hukum.

55Ratnawati Prasodjo, “Pokok-pokok Pembaharuan Undang-Undang Perseroan Terbatas danPerbandingannya dengan KUHD.” (Makalah disampaikan pada Saresehan Menyonsong PelaksanaanUndang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, Jakarta, 17 Mei 1995), hal. 5.


77

Untuk syarat sahnya mendirikan suatu Perseroan Terbatas, maka para pendiri harus

sepakat dalam arti terdapat kesesuaian kehendak dan adanya pernyataan dari

masing-masing pendiri tanpa paksaan, tipuan, keliru, maupun penyalahgunaan

keadaan dari pihak lain. Para pendiri harus cakap hukum untuk melakukan tindakan

hukum tersebut, serta adanya suatu hal tertentu yaitu: tujuan dari pendirian Perseroan

Terbatas itu yang tidak boleh bertentangan dengan Undang-Undang, ketertiban

umum, dan kesusilaan. Apabila syarat-syarat tersebut tidak terpenuhi, maka Akta

Pendirian Perseroan Terbatas ini dapat dikatakan cacat hukum karena tidak

terpenuhinya syarat materiil pendirian Perseroan Terbatas.

Menurut Herlien Budiono, pernyataan keikutsertaan para pendiri dalam

perseroan itu mempunyai tujuan yang bersifat searah, yaitu: suatu hubungan

keanggotaan antara perseroan dan para pendiri yang menimbulkan hak sebagai

pemegang saham dan kewajiban yang diberikan oleh perseroan kepada para

pendirinya, dan bukan hak dan kewajiban di antara para pendiri yang bersangkutan.56

Hubungan perseroan dengan pemegang saham tersebut bukan suatu hubungan

perjanjian atau kontraktual, namun demikian lepas dari penyimpangan tersebut,

maka ketentuan umum dari hukum perjanjian, sekiranya telah sesuai dengan sifat

perjanjian pendirian suatu Perseroan Terbatas. Hal yang sama adalah bahwa

Perseroan Terbatas ini didirikan oleh lebih dari 1 (satu) orang yang menyatakan

56Herlien Budiono, “Pendirian Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995,”(Makalah disampaikan pada Saresehan Menyongsong Pelaksanaan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995tentang Perseroan Terbatas, diselenggarakan oleh Departemen Kehakiman Republik Indonesiabekerja sama dengan Ikatan Notaris Indonesia, Jakarta, 17 Mei 1995), hal. 9.


78

sepakat untuk mendirikan suatu Perseroan Terbatas, dan dalam hal ini Undang-Undang

Perseroan Terbatas telah mempertahankan prinsip bahwa pada dasarnya sebagai

badan hukum, maka perseroan itu dibentuk berdasarkan perjanjian dan mempunyai

lebih dari 1 (satu) orang pemegang saham.

Berkuasanya hukum perjanjian dalam pendirian suatu Perseroan Terbatas,

maka pembuatan Akta Pendirian menjadi berbentuk partij akta atau akta pihak, di

mana para pendiri datang bersama-sama atau diwakili oleh kuasanya yang

menghadap kepada Notaris dan menyatakan maksudnya untuk mendirikan suatu

Perseroan Terbatas.

Selama Perseroan Terbatas belum mendapat pengesahan dan berarti belum

memperoleh status badan hukum, maka hubungan-hubungan hukum dalam Perseroan

Terbatas masih dikuasai oleh hukum perjanjian. Konsekuensi logis dari hal tersebut

adalah bahwa segala perubahan atas Anggaran Dasar itu harus memenuhi unsur-unsur

dan syarat sahnya perjanjian. Perubahan demikian ini harus dilakukan dengan akta

perjanjian biasa di antara para pendiri Perseroan Terbatas tersebut, sehingga dengan

demikian, sama halnya dengan Akta Pendirian, maka akta perubahan tersebut dibuat

dan merupakan partij akta atau akta pihak.

Setelah Perseroan Terbatas telah memperoleh status badan hukum, yang

menurut Rudhi Prasetya, maka hubungan dalam Perseroan Terbatas tidak lagi

dikuasai oleh hukum perjanjian, yang terdapat dalam pengertian yang diatur dalam

Pasal 1313 KUHPerdata, melainkan dikuasai oleh hukumnya sendiri (yaitu : hukum

perseroan mengenai Perseroan Terbatas). Pandangan inilah yang dinamakan


79

“paham institusional”.57 Dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas yang mengatur

tentang hal tersebut, terdapat pada Pasal 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

beserta penjelasannya, yang menyatakan bahwa terhadap perseroan yang berlaku

adalah Undang-Undang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar perseroan, dan

peraturan perundang-undangan lainnya dalam pengertian peraturan yang berkaitan

dengan keberadaan dan jalannya perseroan, termasuk ketentuan-ketentuan yang

terdapat dalam KUHPerdata, sepanjang tidak dicabut atau ditentukan lain oleh

Undang-Undang Perseroan Terbatas.

Berdasarkan ketentuan yang terdapat dalam Pasal 75 Undang-Undang Nomor

40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dalam hal suatu Perseroan Terbatas

yang telah berstatus badan hukum, maka segala kebijakan yang diambil oleh

Perseroan Terbatas tersebut harus diputuskan melalui Rapat Umum Pemegang Saham

sebagai organ yang mempunyai kekuasaan tertinggi dalam Perseroan Terbatas yang

sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perseroan

Terbatas tersebut. Dengan demikian, dalam melakukan suatu perubahan terhadap

Anggaran Dasar, maka prosedurnya harus memenuhi ketentuan-ketentuan yang

terdapat dalam Anggaran Dasar, baik tata cara penyelenggaraan Rapat Umum

Pemegang Saham, korum kehadiran, maupun korum keputusan dalam mengambil

keputusan dalam suatu rapat, dan tidak lagi diperlukan adanya kata sepakat,

57Rudhi Prasetya, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas : Disertai dengan Ulasan MenurutUndang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, Cetakan ke-2, PT. Citra Aditya Bakti,Bandung, 1995, hal. 165.


80

tetapi cukup melalui pemungutan suara (voting), yang memperlihatkan bahwa

hubungan-hubungan hukum dalam Perseroan Terbatas yang telah menjadi badan

hukum yang didasarkan atas dasar “institusi”.58

Dalam Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa PT Multi Megah

Mandiri, yang berkedudukan hukum di Jakarta Utara, ini yang dibuat di hadapan

Zainal Abidin, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, telah diadakan Rapat Umum Para

Pemegang Saham Luar Biasa, pada tanggal 15 (lima belas) Juli tahun 2010 (dua ribu

sepuluh), pukul 16.00 WIB (enam belas Waktu Indonesia Barat), bertempat di Kantor

Pusat Perseroan, di Jakarta Utara, yang dimana hal ini diatur pada Pasal 15 ayat (1)

huruf (g) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,

yang kemudian dituangkan ke dalam bentuk Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 20,

tertanggal 16 (enam belas) Juli 2010 (dua ribu sepuluh), tentang perubahan anggaran

dasar PT. Multi Megah Mandiri, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dengan Surat Keputusannya pada Nomor

AHU-46458.AH.01.02 Tahun 2008 tertanggal 31 (tiga puluh satu) Juli 2008 (dua ribu

delapan), dan terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 54,

tertanggal 15 (lima belas) Desember 2008 (dua ribu delapan) yang anggaran

dasarnya terakhir ini telah disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas, yang di dalam Akta Penyataaan Keputusan Rapat itu

58Ibid., hal. 122.


81

menerangkan adanya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi

dan Komisaris Perseroan, yang sebagaimana hal ini diatur dalam Pasal 15 ayat (1)

huruf (h) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Penyelenggaraan rapat umum pemegang saham itu membicarakan mengenai

hal-hal yang terjadi dan diputuskan dengan suara bulat, dan semua keputusan

yang diambil dalam rapat itu, tercantum dalam Notulen Berita Acara Rapat Umum

Para Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan, yang di dalam penyelenggaraan

rapat ini telah disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat pada Pasal 10 ayat (1)

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tentang anggaran

dasar perseroan, dan korum yang disyaratkan untuk Rapat tersebut telah terpenuhi

dan Rapat tersebut adalah sah, serta berhak penuh untuk mengambil keputusan yang

sah dan mengikat.

Kemudian, pada Pasal 19 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas, yang menyebutkan bahwa perubahan Anggaran Dasar

harus ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, di mana korum untuk

keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengubah Anggaran Dasar,

terdapat pada Pasal 88 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas, yang disebutkan bahwa adalah sah apabila dihadiri oleh

pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit

2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara tersebut.


82

Penyelenggaraan setiap Rapat Umum Pemegang Saham, yang diatur pada

Pasal 90 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, yang mewajibkan untuk dibuatnya

risalah (notulen rapat) yang dibubuhi tanda tangan oleh ketua rapat dan paling sedikit

1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum

Pemegang Saham. Demikian pula, halnya dalam Rapat Umum Pemegang Saham

yang akan mengadakan perubahan Anggaran Dasar perseroan, baik perubahan yang

harus mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia maupun perubahan yang cukup dilaporkan, yang diatur sesuai dengan

ketentuan yang terdapat pada Pasal 21 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas.


repository.usu.ac.id › bitstream › handle › 123456789 › 33926... bab ii prosedur pembuatan...

Documents