daftar isi - radanafinance ipo.pdf · nama dari “pt niaga leasing” menjadi “pt niaga indovest...

i

DAFTAR ISI

Halaman

DAFTAR ISI ......................................................................................................................................................... i

DEFINISI DAN SINGKATAN ............................................................................................................................... iii

RINGKASAN ....................................................................................................................................................... vi

BAB I. PENAWARAN UMUM ..................................................................................................................... 1

BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA ................................................................................................. 4

BAB III. PERNYATAAN HUTANG ................................................................................................................ 5

1) Pinjaman Bank - Pihak Ketiga ............................................................................................... 52) Hutang Penyalur Kendaraan - Pihak Ketiga .......................................................................... 73) Hutang Premi Asuransi - Pihak Ketiga .................................................................................. 74) Biaya Yang Masih Harus Dibayar .......................................................................................... 85) Hutang Pajak ......................................................................................................................... 86) Hutang Lain-Lain - Pihak Ketiga ............................................................................................ 87) Penyisihan Imbalan Kerja Karyawan ..................................................................................... 8

BAB IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .................................................................. 10

A. Umum .................................................................................................................................... 10B. Analisis Laporan Keuangan ................................................................................................... 11

1) Pendapatan ............................................................................................................... 112) Beban Usaha ............................................................................................................. 133) Laba bersih ................................................................................................................ 174) Pertumbuhan Aset, Kewajiban dan Ekuitas .............................................................. 185) Likuiditas dan Sumber Pendanaan ........................................................................... 216) Analisa Arus Kas ....................................................................................................... 217) Belanja Barang Modal (Capital Expenditure) ............................................................ 238) Solvabilitas ................................................................................................................ 239) Imbal Hasil Aset ......................................................................................................... 2310) Imbal Hasil Ekuitas .................................................................................................... 24

C. Kemampuan Manajemen ...................................................................................................... 24D. Manajemen Risiko ................................................................................................................. 24E. Kualitas Pendapatan ............................................................................................................. 25F. Prospek Usaha ...................................................................................................................... 25

BAB V. RISIKO USAHA .............................................................................................................................. 26

BAB VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ...................... 28

BAB VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN ..................................................................................... 29

A. Riwayat Singkat Perseroan ................................................................................................... 291. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ....................................................... 312. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum .......... 443. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan ................................................................. 464. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) .................................................... 505. Struktur Organisasi Perseroan .................................................................................. 526. Sumber Daya Manusia .............................................................................................. 527. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan

Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ........................................................... 568. Perjanjian dan Ikatan Penting Dengan Pihak Ketiga ................................................. 579. Keterangan Tentang Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan ................. 65

ii

BAB VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ...................................................................... 66

A. Umum .................................................................................................................................... 66B. Strategi Usaha ....................................................................................................................... 66C. Kegiatan Usaha ..................................................................................................................... 68

C.1. Pendapatan dan Piutang ........................................................................................... 68C.2. Pembiayaan sepeda motor ....................................................................................... 68C.3. Fasilitas Pembiayaan dan Kolektibilitas Piutang ....................................................... 69C.4. Pemasaran ................................................................................................................ 70C.5. Jaringan Kantor Cabang ........................................................................................... 71C.6. Operasional ............................................................................................................... 71C.7. Remedial ................................................................................................................... 74C.8. Remarketing .............................................................................................................. 74C.9. Pendanaan ................................................................................................................ 74C.10. Sistim Teknologi Informasi ......................................................................................... 74C.11. Asuransi .................................................................................................................... 75C.12. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) ................... 88C.13. Transaksi Dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa .............................. 88C.14 Persaingan Usaha ..................................................................................................... 88

D. Tingkat Kesehatan Perusahaan ............................................................................................ 89E. Prospek Usaha Perseroan ................................................................................................... 89

BAB IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ....................................................................................... 92

BAB X. EKUITAS ......................................................................................................................................... 95

BAB XI. KEBIJAKAN DIVIDEN .................................................................................................................... 97

BAB XII. PERPAJAKAN ................................................................................................................................ 98

BAB XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK ........................................................................................................... 100

BAB XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ........................................................... 102

BAB XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ................................................................................................... 105

BAB XVI. LAPORAN KEUANGAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN .................................... 123

BAB XVII. ANGGARAN DASAR ...................................................................................................................... 177

BAB XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ................................................................... 203

BAB XIX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FPPS ......................................................................... 208

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Afiliasi : a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Aktiva Tetap : Berarti harta tetap berwujud yang digunakan dalam kegiatan sebuah usaha

BAPEPAM dan LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Presiden No.62 Tahun 2005 dan KMK No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam-LK

BAE : Biro Administrasi Efek, dalam hal ini PT Adimitra Transferindo.

BEI : PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, dimana saham Perseroan dicatatkan.

Channeling : Kerjasama penerus pinjaman untuk pembiayaan antar Perseroan dengan pihak perbankan.

DPS : Daftar Pemegang Saham, yaitu daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI.

DPPS : Daftar Pemesanan Pembelian Saham, yaitu daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan dan/atau Penjamin Emisi Efek menurut urutan masuknya pesanan.

Emisi : Berarti tindakan Perseroan untuk menawarkan Saham kepada masyarakat melalui Penawaran Umum pada Pasar Perdana guna dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek

Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sebagimana yang dimaksud dalam Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

FKP : Formulir Konfirmasi Penjatahan, yaitu formulir hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan saham-saham di pasar perdana.

FPPS : Formulir Pemesanan Pembelian Saham, yaitu formulir asli yang disediakan Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan.

Harga Penawaran : Harga setiap saham yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham.

Hari Bursa : Hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek.

Hari Kerja : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

iv

KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan Peraturan Pasar Modal.

Masyarakat : Perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar wilayah hukum negara Republik Indonesia.

Pasar Modal : Pasar Modal di Indonesia sebagaimana dimaksud dalam peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia.

Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan Undang-undang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Penawaran Umum Perdana

: Kegiatan Penawaran Umum Saham yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual saham kepada masyarakat untuk pertama kalinya berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-undang Pasar Modal dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan.

Penitipan Kolektif : Jasa penitipan kolektif sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Efek : Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual, dalam hal ini PT Makinta Securities serta sindikasi sesuai dengan porsi penjaminannya yaitu, PT Buana Capital, PT CIMB Securities Indonesia, PT Dinamika Usaha Jaya, PT e-Capital Securities, PT Erdhika Elit Sekuritas, PT Equity Securities Indonesia, PT HD Capital Tbk, PT Indomitra Securities, PT Madani Securities, PT Mega Capital, PT Minna Padi Investama, PT OSK Nusadana Securities, PT Panca Global Securities, PT Phillip Securities Indonesia, PT Sinarmas Sekuritas, PT Valbury Asia Securities, PT Victoria Securities, PT Wanteg Securindo, PT Woori Korindo Securindo, PT Yulie Sekurindo Tbk.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

: Perusahaan efek yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum, dalam hal ini PT Makinta Securities.

Pernyataan Pendaftaran : Dokumen yang wajib disampaikan kepada BAPEPAM & LK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum sesuai ketentuan Undang-undang Pasar Modal.

Perseroan : Badan hukum yang akan melakukan Penawaran Umum Perdana yang dalam hal ini adalah PT HD Finance Tbk.

Prospektus : Dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 Undang-undang Pasar Modal.

RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham.

RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

Sindikasi Penjaminan Emisi Efek

: Berarti Penjaminan Emisi Efek lainnya (di luar PT Makinta Securities), yang dibentuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan tercantum dalam Bab XIII Prospektus tentang Penjamin Emisi Efek.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi saham kedalam rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Saham di KSEI berdasarkan penyerahan sertifikat jumbo saham oleh Perseroan pada KSEI yang juga merupakan tanggal pembayaran.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal yang disetujui oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah tanggal penutupan Masa Penawaran sebagaimana tercantum dalam Bab XVIII Prospektus tentang Persyaratan Pemesanan Pembelian Saham.

v

Tanggal Pengembalian : Berarti tanggal pengembalian uang oleh Penjamin Emisi Efek baik melalui atau tanpa melalui Agen Penjualan kepada para pemesan saham (tidak termasuk Para Pemesan Khusus) yang pemesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan namun bagaimanapun juga tidak boleh lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setalah Tanggal Penjatahan sebagaimana diumumkannya pembatalan Penawaran Umum sebagaimana dimaksud dalam Bab XVIII Prospektus tentang Persyaratan Pemesanan Pembelian Saham.

Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek, dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sebagaimana tercantum pada bagian luar kulit muka Prospektus.

Undang-Undang Pasar Modal

: Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 serta Peraturan Pelaksanaannya.

vi

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

UMUM

PT HD Finance (”Perseroan”) pertama kali didirikan dengan nama ”PT Indonesia Lease Corporation” (Indo Lease) pada tahun 1972 sesuai dengan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No. 41 tanggal 20 September 1972 yang dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta dengan kegiatan usaha utama di bidang pemasaran dan distribusi barang-barang industri dan ekonomi. Kemudian berdasarkan Akta Berita Acara No.27 tanggal 17 Juni 1988 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.19 tanggal 10 Maret 1989 yang keduanya dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, nama Perseroan diubah menjadi “PT Mitra Pradityatama Leasing”.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.37 tanggal 19 Juni 1995 yang dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, nama Perseroan diubah kembali menjadi ”PT Niaga Leasing Corporation”. Pada tahun 2000 nama Perseroan diubah kembali menjadi “PT Niaga Leasing” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta.

Pada tanggal 15 April 2001 Perseroan mendapat Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan atas nama “PT Niaga Leasing” dengan No. 187/KMK.06/2001. Dengan berlakunya keputusan Menteri Keuangan Tersebut, maka keputusan Menteri Keuangan Nomor Kep-86/DJM/III/5.5/1975 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada “PT Indonesia Lease Corporation” sebagaimana diperpanjang terakhir dengan Keputusan Menteri Keuangan Nomor 053/.KM.13/1898 dinyatakan tidak berlaku.

Pada tahun 2001 Perseroan kembali merubah nama Perseroan menjadi “PT Niaga Indovest Finance” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.16 tanggal 5 Desember 2001 yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo , S.H., Notaris di Jakarta.

Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen untuk kendaraan roda dua yang memperoleh Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan dari Menteri Keuangan dengan suratnya No. KEP-387/KM.5/2005 mengenai Perubahan Nama dari “PT Niaga Leasing” menjadi “PT Niaga Indovest Finance”.

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta nama Perseroan diubah menjadi “PT HD Finance”. Perseroan memperoleh izin Perubahan Nama Perusahaan Pembiayaan Konsumen dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-012/KM.12/2006 tanggal 19 Juni 2006.

KEGIATAN USAHA PERSEROAN

Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan berusaha memperluas jaringannya di kota-kota besar di Indonesia, sehingga sampai saat ini Perseroan telah memiliki 16 kantor cabang yang tersebar di Jakarta Pusat, Jakarta Barat, Jakarta Selatan, Bekasi, Tambun, Tangerang, Serpong, Depok, Bandung, Semarang, Surabaya, Sidoarjo, Medan, Palembang, Betung dan Pekanbaru. Sejalan dengan perkembangan usaha Perseroan, maka jaringan yang lebih luas akan terus dikembangkan.

STRUKTUR PENAWARAN UMUM

1. Jumlah Penawaran Umum : 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) Saham Biasa Atas Nama 2. Persentase Penawaran Umum : 29,87% dari Modal Disetor setelah Penawaran Umum3. Nilai Nominal : Rp 100,- (seratus Rupiah) per saham4. Harga Penawaran : Rp 200,- (dua ratus Rupiah) per saham5. Total Penawaran Umum : Rp 92.000.000.000,- (sembilan puluh dua miliar Rupiah)6. Pencatatan Saham : Bursa Efek Indonesia

vii

Saham baru yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini merupakan saham biasa atas nama yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM SEBELUM DAN SESUDAH PENAWARAN UMUM

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham Perseroan per 31 Oktober 2010 adalah sebagai berikut:

MODAL SAHAMTerdiri Dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) Setiap Saham

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %

Modal Dasar 4.320.000.000 432.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

- PT HD Corpora 329.990.000 32.999.000.000 30,5546

- Wealth Paradise Holdings Ltd 750.000.000 75.000.000.000 69,4445

- Soeharto Djojonegoro 10.000 1.000.000 0,0009

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.080.000.000 108.000.000.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 3.240.000.000 324.000.000.000

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum adalah sebagai berikut:



Keterangan

Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum

Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)

% Jumlah Saham


%

Modal Dasar 4.320.000.000 432.000.000.000 4.320.000.000 432.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT HD Corpora 329.990.000 32.999.000.000 30,5546 329.990.000 32.999.000.000 21,4279

- Wealth Paradise Holdings Ltd 750.000.000 75.000.000.000 69,4445 750.000.000 75.000.000.000 48,7013

- Soeharto Djojonegoro 10.000 1.000.000 0,0009 10.000 1.000.000 0,0007

- Masyarakat - - - 460.000.000 46.000.000.000 29,8701

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.080.000.000 108.000.000.000 100,00 1.540.000.000 154.000.000.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 3.240.000.000 324.000.000.000 - 2.780.000.000 278.000.000.000 -

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi efek, seluruhnya akan digunakan untuk :

1. Sekitar 85% (delapan puluh lima persen) akan digunakan untuk pengembangan usaha Perseroan dalam rangka pembiayaan kendaraan bermotor.

2. Sekitar 15% (lima belas persen) akan digunakan untuk pengembangan infrastruktur teknologi informasi Perseroan diantaranya penggantian core system, penambahan hardware dan jaringan

viii

PERNYATAAN HUTANG

Sesuai dengan laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan per tanggal 31 Oktober 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, Perseroan mempunyai kewajiban sebesar Rp 618.138 juta.

RISIKO USAHA

Risiko usaha yang dihadapi Perseroan di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, yaitu sebagai berikut:

1. Risiko Mikro Ekonomi

a. Risiko Kreditb. Risiko Pendanaan c. Risiko Operasional d. Risiko Pasare. Risiko Likuiditasf. Risiko Hukumg. Risiko Kepatuhanh. Risiko Reputasi i. Risiko Strategis

2. Risiko Makro Ekonomi

a. Risiko Perekonomianb. Risiko Kebijakan Moneterc. Risiko Sosial Politik d. Risiko Tingkat Ketersediaan Dan Permintaan Atas Kendaraan Bermotor e. Risiko Perubahan Kurs f. Risiko Persaingan

Keterangan selengkapnya mengenai risiko usaha yang dihadapi Perseroan, terdapat dalam Bab V dalam Prospektus ini.

KEBIJAKAN DIVIDEN

Para pemegang saham baru yang berasal dari Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama Perseroan termasuk hak atas pembagian dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembagian dividen harus disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS Tahunan berdasarkan usulan dari Direksi Perseroan.

Perseroan mengusulkan kebijakan dividen tunai maksimum 20% dari laba bersih Perseroan setelah pajak mulai tahun buku 2011 dengan mempertimbangkan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan kebutuhan dana yang diperlukan untuk investasi dalam rangka pengembangan usaha, yang keputusannya ditetapkan melalui RUPS Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Pembahasan dan analisa keuangan berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan, serta untuk tahun 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono dan Rekan, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. . Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011 atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif

ix

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Okt 2010

31 Des2009 2008 2007 2006 2005

NERACA

Jumlah Aset 750.046 612.970 359.655 219.216 108.546 25.281

Jumlah Kewajiban 618.138 492.342 250.134 123.746 67.294 10.409

Jumlah Ekuitas 131.908 120.628 109.521 95.470 41.252 14.872

LAPORAN LABA RUGI

Jumlah Pendapatan 158.688 130.094 91.601 52.692 17.674 1.401

Jumlah Beban 143.391 115.894 82.808 46.463 15.973 2.462

Laba Sebelum Pajak Penghasilan 15.297 14.200 8.793 6.229 1.701 (1.061)

Laba Bersih 11.281 11.106 6.052 4.218 1.380 (1.111)

STRATEGI USAHA PERSEROAN

Dalam usaha mencapai misi,visi, menghadapi persaingan dan meningkatkan pangsa pasar yang sudah dimiliki, maka strategi yang dilakukan Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Fokus pada mitra usaha (dealer) segmen menengah ke bawah2. Meningkatkan brand awareness dan image dari Perseroan3. Penerapan relationship management4. Pengembangan jaringan usaha5. Sistem manajemen risiko yang komprehensif6. Manajemen piutang dan aset yang kuat dan efektif7. Perbaikan proses bisnis yang berkelanjutan8. Pendanaan yang terdiversifikasi9. Sumber daya manusia yang berintegritas tinggi dan kompeten10. Pengembangan sistem teknologi informasi yang terintegrasi dan Decision Support System

PROSPEK USAHA PERSEROAN

Sesuai dengan misi Perseroan, kegiatan usaha Perseroan ditujukan untuk membiayai kendaraan bermotor. Saat ini Perseroan masih fokus pada pembiayaan sepeda motor, dengan mempertimbangkan tingkat penjualan sepeda motor di Indonesia setiap tahun menunjukkan tren pertumbuhan yang positif. Selain itu peningkatan pendapatan masyarakat yang ditunjang oleh stabilitas ekonomi dan sosial politik yang semakin kondusif akan terus mendorong pertumbuhan penjualan sepeda motor di Indonesia. Hal ini akan menjadi peluang bagi pertumbuhan usaha Perseroan.

Tingginya pertumbuhan penjualan sepeda motor yang didukung oleh besarnya permintaan pembiayaan untuk pembelian sepeda motor menjadi dua faktor utama yang membuat Perseroan optimis akan kelangsungan usahanya kedepan.

x

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

BAB I. PENAWARAN UMUM

A. PENAWARAN UMUM SAHAM

Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili 29,87% (dua puluh sembilan koma delapan puluh tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan setelah Penawaran Umum, dengan Harga Penawaran sebesar Rp 200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Total Penawaran Umum adalah sebesar Rp 92.000.000.000,- (sembilan puluh dua miliar Rupiah).

Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

PT HD FINANCE TbkKegiatan Usaha

Bergerak dalam bidang usaha Jasa Pembiayaan(“Perseroan”)

Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia

Kantor PusatPlaza Kelapa Dua

Jl. Panjang Arteri Kelapa Dua No. 29Kebun Jeruk

Jakarta Barat 11550 Tel. (62-21) 535 9491Fax. (62-21) 535 9492

Kantor CabangMemiliki 16 kantor cabang yang tersebar di di Jakarta

Pusat, Jakarta Barat, Jakarta Selatan, Bekasi, Tambun, Tangerang, Serpong, Depok, Bandung, Semarang,

Surabaya, Sidoarjo, Medan, Palembang, Betung dan Pekanbaru.

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG APABILA DALAM JUMLAH YANG CUKUP BESAR MAKA AKAN BERDAMPAK TERHADAP PENDAPATAN DAN KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN. KELOMPOK KONSUMEN TERBESAR YANG MEMPEROLEH PENYALURAN KREDIT DARI PERSEROAN ADALAH KONSUMEN PERORANGAN. RISIKO USAHA SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS INI.

MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN EFEK YANG DITAWARKAN MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM-SAHAM TERSEBUT MENJADI KURANG LIKUID.

2

Perseroan berkedudukan di Jakarta Barat didirikan semula dengan nama PT Indonesia Lease Corporation berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No 41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A.5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56.

Nama Perseroan berubah menjadi PT HD Finance berdasarkan Akta Berita Acara Rapat PT Niaga Indovest Finance No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Mei 2006.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir kali dalam rangka Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah seluruhnya untuk menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku khususnya di bidang Pasar Modal berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat oleh Dr.Irawan Soerodjo, S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No.AHU-0003343.AH.01.09. Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011.

Komposisi Modal Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :



Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) %

Modal Dasar 4.320.000.000 432.000.000.000


- PT HD Corpora 329.990.000 32.999.000.000 30,5546



Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.080.000.000 108.000.000.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 3.240.000.000 324.000.000.000

Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum adalah sebagai berikut:



Keterangan

Sebelum Penawaran Umum Setelah Penawaran Umum

Jumlah Saham


% Jumlah Saham


%

Modal Dasar 4.320.000.000 432.000.000.000 4.320.000.000 432.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT HD Corpora 329.990.000 32.999.000.000 30,5546 329.990.000 32.999.000.000 21,4279

- Wealth Paradise Holdings Ltd 750.000.000 75.000.000.000 69,4445 750.000.000 75.000.000.000 48,7013

- Soeharto Djojonegoro 10.000 1.000.000 0,0009 10.000 1.000.000 0,0007

- Masyarakat - - - 460.000.000 46.000.000.000 29,8701

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.080.000.000 108.000.000.000 100,00 1.540.000.000 154.000.000.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 3.240.000.000 324.000.000.000 - 2.780.000.000 278.000.000.000 -

3

B. PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK

Bersamaan dengan pencatatan sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 29,87% (dua puluh sembilan koma delapan puluh tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah 1.080.000.000 (satu miliar delapan puluh juta) saham yang telah Ditempatkan dan Disetor Penuh yang merupakan saham milik Wealth Paradise Holdings Limited sejumlah 750.000.000 (tujuh ratus lima puluh juta) saham, milik PT HD Corpora sejumlah 329.990.000 (tiga ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh ribu) saham dan milik Soeharto Djojonegoro sejumlah 10.000 (sepuluh ribu) saham.

Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia adalah sejumlah 1.540.000.000 (satu miliar lima ratus empat puluh juta) saham atau sebesar 100,00% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum ini.

Saham-saham atas nama pemegang saham lama yang akan dicatatkan merupakan milik PT HD Corpora sejumlah 329.990.000 (tiga ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh ribu) saham, milik Wealth Paradise Holdings Limited sejumlah 750.000.000 (tujuh ratus lima puluh juta) saham, milik Soeharto Djojonegoro sejumlah 10.000 (sepuluh ribu) saham dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah).

Perseroan tidak mengeluarkan saham baru dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam dan LK.

Perseroan tidak merencanakan untuk mengeluarkan dan/atau mencatatkan saham baru atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.

4

BAB II. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi efek akan digunakan untuk :

1. Sekitar 85% (delapan puluh lima persen) akan digunakan untuk pengembangan usaha Perseroan dalam rangka pembiayaan kendaraan bermotor.

2. Sekitar 15% (lima belas persen) akan digunakan untuk pengembangan infrastruktur teknologi informasi Perseroan diantaranya penggantian core system, penambahan hardware dan jaringan.

Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara berkala kepada Pemegang Saham dalam RUPS Perseroan dan melaporkannya kepada Bapepam dan LK, sesuai dengan Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Penggunaan dana hasil penawaran umum akan dilaksanakan dengan mengikuti Peraturan Pasar Modal yang berlaku.

Apabila Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham Perseroan dalam RUPS Perseroan.

Apabila penggunaan dana hasil penawaran umum ini memenuhi ketentuan kriteria Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan/atau Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, maka Perseroan wajib mengikuti peraturan yang berlaku di pasar modal khususnya peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sekitar 6,08% (enam koma nol delapan persen) dari total nilai Penawaran Umum, yang meliputi:

- Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) : 0,73%- Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 0,75%- Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar : 0,25%- Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal

• Biro Administrasi Efek sekitar : 0,10%- Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal, yang terdiri dari:

• Auditor Independen sekitar : 0,50%• Konsultan Hukum sekitar : 0,25%• Notaris sekitar : 0,10%

- Biaya lain-lain seperti percetakan Prospektus, formulir-formulir, pemasangan iklan di koran, penyelenggaraan Public Expose, biaya pendaftaran efek di KSEI, biaya pencatatan saham di BEI dan lain-lain sekitar : 2,00%.

- Biaya jasa konsultasi keuangan (financial advisory fee) sekitar : 1,40%.

5

BAB III. PERNYATAAN HUTANG

Sesuai dengan laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan per tanggal 31 Oktober 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraph penjelasan mengenai PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Perseroan mempunyai kewajiban sebesar Rp 618.138 juta yang terdiri dari sebagai berikut:


Keterangan Jumlah

Pinjaman Bank – Pihak Ketiga 588.476

Hutang penyalur kendaraan – Pihak Ketiga 10.288

Hutang premi asuransi – Pihak Ketiga 1.644

Biaya yang masih harus dibayar 9.745

Hutang pajak 854

Hutang lain-lain – Pihak Ketiga 4.777

Penyisihan imbalan kerja karyawan 2.354

Jumlah Kewajiban 618.138

1. PINJAMAN BANK – PIHAK KETIGA

Pinjaman Bank – pihak ketiga per 31 Oktober 2010 sebesar Rp 588.476 juta terdiri dari pinjaman bank, pinjaman rekening koran dan pembiayaan bersama with recourse dari pihak ketiga dengan rincian sebagai berikut :


Uraian 31 Oktober 2010

Rupiah:

Pinjaman bank

- PT Bank Permata Tbk 225.073

- PT Bank Central Asia Tbk 140.478

- PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 73.600

- PT Bank CIMB Niaga Tbk 17.578

Sub Jumlah 456.729

Pinjaman rekening Koran

- PT Bank Central Asia Tbk 15.292

Sub Jumlah 15.292

Pembiayaan bersama

- PT Bank Commonwealth 55.615

- PT Bank CIMB Niaga Tbk 30.679

- PT Bank Mega Tbk 30.161

Sub Jumlah 116.455

Jumlah 588.476

Rincian pinjaman bank – pihak ketiga menurut tahun jatuh temponya adalah sebagai berikut:


Keterangan 2010 2011 2012 2013 Jumlah

PT Bank Permata Tbk 22.959 125.432 67.076 9.605 225.072

PT Bank Central Asia Tbk 17.253 75.109 40.787 7.329 140.478

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 5.277 32.754 29.051 6.518 73.600

PT Bank CIMB Niaga Tbk 2.330 9.724 5.085 438 17.577

6

Pinjaman-pinjaman tersebut di atas dikenakan suku bunga tahunan berkisar antara 10,5% sampai dengan 15,5% pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010, antara 12% sampai dengan 20,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 10,5% sampai dengan 27% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 10,5% sampai dengan 16,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

PT Bank Permata Tbk (Permata)

Pada tanggal 8 Desember 2006, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman melalui skema Consumer Asset Purchase Recourse yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp 20.000.000.000,-. Fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp 50.000.000.000,- yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 September 2008.

Pada tanggal 16 Juli 2008, fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp 100.000.000.000,-. Selanjutnya, pada tanggal 21 Agustus 2009, fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp 200.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan memiliki jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan.

Pada tanggal 8 April 2010, perjanjian kerja sama pembiayaan ini telah berakhir dan seluruh pinjaman Perseroan telah dialihkan ke perjanjian kerjasama baru tertanggal 30 Maret 2010 dengan Permata dan perubahan fasilitas menjadi Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Revolving Loan - Receivable Financing) dengan total maksimum sebesar Rp 250.000.000.000,-. Jangka waktu fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 30 Maret 2011 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan para pihak. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan memiliki jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan.

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya 100% dari jumlah pinjaman yang diterima. Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian fasilitas pinjaman ini.

PT Bank Central Asia Tbk (BCA)

Pada tanggal 29 November 2007, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum sebesar Rp 50.000.000.000,- (Installment Loan I). Pada tanggal 26 Mei 2008, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp 100.000.000.000,- (Installment Loan II). Pada tahun 2009, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman dengan total sebesar Rp 75.000.000.000,- (Installment Loan III) dan Rp 150.000.000.000,- (Installment Loan IV). Fasilitas ini dapat ditarik selama 6 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan.

Pada tanggal 12 Mei 2010, Perseroan mengubah perjanjian kredit dengan BCA dimana atas permohonan Perseroan, pihak BCA setuju untuk:

= Menurunkan jumlah fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp 10.000.000.000,- sehingga jumlah fasilitas Installment Loan IV menjadi Rp 140.000.000.000,-.

= Memberikan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) sebesar Rp 10.000.000.000,-.

Dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit, maka fasilitas Installment Loan I – III telah berakhir, sedangkan untuk fasilitas Installment Loan IV yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sedang dalam proses perpanjangan dan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) akan berakhir pada tanggal 12 Mei 2011.

Pada tanggal 27 Agustus 2010, Perseroan telah melakukan perubahan atas perjanjian kredit dengan BCA dengan menurunkan fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp 10.000.000.000,- dan menaikkan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) sebesar Rp 10.000.000.000,- sehingga jumlah fasilitas Installment Loan IV menjadi Rp 130.000.000.000,- dan jumlah fasilitas kredit lokal (rekening koran) menjadi Rp 20.000.000.000,-.

Fasilitas pinjaman Installment Loan I s/d III dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya sebesar 110% dan Fasilitas pinjaman Installment Loan IV dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya sebesar 105 % dari jumlah pinjaman yang diterima sedangkan untuk fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) tidak dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen

Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian fasilitas pinjaman ini.

7

PT Bank Negara Indonesia Tbk (BNI)

Pada tanggal 18 Januari 2010, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum sebesar Rp 75.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit. Fasilitas ini sudah diperpanjang dan akan berakhir pada tanggal 17 Januari 2012, dimana perpanjangan atas fasilitas kredit tersebut telah ditandatangani pada tanggal 18 Maret 2011.

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya 105% dari jumlah pinjaman yang diterima.

Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian fasilitas pinjaman ini.

PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Lippo Tbk) (CIMB)

Pada tanggal 29 Juni 2007, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja/Pinjaman Transaksi Khusus (PTK) dari CIMB dengan jumlah maksimum sebesar Rp 15.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimal dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan.

Pada tanggal 7 Januari 2008 dan 1 Juli 2008, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp 20.000.000.000,- dan Rp 10.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 8 Januari 2010, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp 25.000.000.000,-.

Fasilitas kredit modal kerja PTK I & II dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya 125% dan PTK III & IV dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai sekurang-kurangnya 110% dari jumlah pinjaman yang diterima. Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian fasilitas pinjaman ini.

Pada tanggal 17 Januari 2011, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp 50.000.000.000,-. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan.

Pembiayaan bersama

Pinjaman pembiayaan bersama merupakan pinjaman yang timbul dari perjanjian kerja sama dalam rangka pemberian pembiayaan bersama antara Perseroan dan pemberi pembiayaan bersama dimana Perseroan menanggung risiko kredit (pembiayaan bersama with recourse).

Dalam perjanjian kerjasama pembiayaan bersama with recourse tersebut, porsi fasilitas pembiayaan yang akan diberikan untuk konsumen adalah berkisar 1% - 10% dari Perseroan dan berkisar 90% - 99% dari pemberi pembiayaan bersama.

Dalam hal pembiayaan bersama with recourse, Perseroan memiliki kewajiban untuk membayar atau menyetor angsuran pokok termasuk bunganya kepada pemberi pembiayaan bersama jika konsumen gagal melakukan pembayaran angsurannya kepada Perseroan.

2. HUTANG PENYALUR KENDARAAN – PIHAK KETIGA

Hutang penyalur kendaraan per 31 Oktober 2010 sebesar Rp 10.288 juta merupakan kewajiban Perseroan kepada dealer atas pembiayaan konsumen yang telah disetujui, dimana pihak dealer telah menyerahkan kendaraan yang dibiayai kepada pihak konsumen.

3. HUTANG PREMI ASURANSI – PIHAK KETIGA

Hutang premi asuransi Perseroan per 31 Oktober 2010 sebesar Rp 1.644 juta merupakan kewajiban Perseroan yang belum jatuh tempo kepada perusahaan asuransi dimana premi ini adalah untuk mengasuransikan kendaraan- kendaraan yang dibiayai Perseroan

8

4. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR

Biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp 9.745 juta per 31 Oktober 2010 terdiri dari:


Keterangan Jumlah

Gaji dan insentif 3.639

Bunga pinjaman bank 3.211

Iklan dan promosi 2.103

Telepon, fax dan jaringan 372

Jasa tenaga ahli 261

Jasa pengambilan uang 76

Keperluan kantor 74

Lain-lain 9

Jumlah 9.745

5. HUTANG PAJAK

Hutang pajak merupakan beban pajak tahun berjalan yang ditentukan berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak untuk tahun yang bersangkutan. Hutang pajak per 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 854 juta yang terdiri dari :


Keterangan Jumlah

Pajak Penghasilan

Pasal 21 315

Pasal 23 15

Pasal 25 282

Pasal 29 242

Jumlah 854

6. HUTANG LAIN-LAIN - PIHAK KETIGA

Hutang lain-lain terdiri dari:


Keterangan Jumlah

Perolehan aset 1.978

Pembiayaan kembali 1.815

Sewa guna usaha 601

Lain-lain 383

Jumlah 4.777

7. PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN

Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan mencatat kewajiban diestimasi atas imbalan kerja karyawan berdasarkan perhitungan aktuaris independen yang dilakukan oleh PT Dayamandiri Dharmakonsilindo, aktuaris independen, dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit” dengan perhitungan sebagai berikut:


Keterangan Jumlah

Nilai kini kewajiban 4.210

Keuntungan/(kerugian) aktuarial yang belum diakui (1.856)

Jumlah 2.354

9

Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan per tanggal 31 Oktober 2010, tidak terdapat kewajiban yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi oleh Perseroan.

Seluruh kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diungkapkan di dalam Prospektus ini.

Setelah tanggal laporan keuangan per 31 Oktober 2010 Perseroan memperoleh pinjaman dari PT HD Corpora sebesar Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) pada tanggal 8 Nopember 2010 , yang digunakan untuk membantu pembiayaan kegiatan operasional Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 7 Nopember 2011 dan dikenakan bunga sebesar 12% pertahun. Selain pinjaman tersebut setelah tanggal laporan keuangan sampai dengan laporan auditor dan tanggal laporan auditor sampai dengan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran Perseroan tidak memiliki kewajiban atau ikatan baru, selain hutang dan kewajiban lain yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan.

Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan kewajiban serta peningkatan hasil operasi di masa mendatang, Perseroan berkeyakinan dan menyatakan kesanggupan untuk dapat menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Manajemen dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan serta disajikan dalam Prospektus ini.

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan pemegang saham publik.

10

BAB IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tersebut telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Analisis dan pembahasan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan, yang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011 atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

A. UMUM

Perseroan didirikan dengan nama PT Indonesia Lease Corporation berdasarkan Akta Pendirian No. 41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A. 5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56. Perseroan memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha Lembaga Pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No KEP-012/KM.12/2006 pada tanggal 19 Juni 2006. Pada saat mulai aktif beroperasi di pertengahan tahun 2005, Perseroan masih menggunakan ijin atas nama PT Niaga Indovest Finance. Pada saat ini, Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen untuk kendaraan roda dua baik baru maupun bekas dimana Perseroan mempunyai 16 kantor cabang yang tersebar di Pulau Jawa dan Sumatera.

Faktor perkembangan industri otomotif dipengaruhi oleh pertumbuhan ekonomi yang tercermin pada daya beli, tingkat inflasi dan tingkat suku bunga mengingat sebagian besar penjualan kendaraan bermotor nasional dilakukan secara kredit. Industri otomotif di Indonesia merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari industri pembiayaan kendaraan bermotor itu sendiri. Perkembangan industri otomotif tentu akan berdampak secara langsung pada kondisi keuangan industri pembiayaan kendaraan bermotor, pada saat industri otomotif mengalami pertumbuhan maka akan berdampak positif pada industri pembiayaan kendaraan-kendaraan bermotor dan berlaku sebaliknya. Dalam menghadapi hal tersebut, Perseroan menerapkan langkah-langkah seperti mempererat hubungan dengan dealer dan menerapkan manajemen risiko mengikuti kondisi dari perkembangan industri otomotif.

Faktor pemasaran memegang peranan penting dalam industri pembiayaan dimana masing-masing perusahaan pembiayaan berupaya memperluas basis konsumen, meningkatkan pangsa pasar dan menghadapi persaingan di masa mendatang, sehingga Perseroan selalu berusaha menciptakan aktivitas pemasaran yang dapat menarik konsumen, seperti melakukan promosi ke konsumen, dealer dan penambahan jaringan usaha.

Intensitas persaingan di dalam industri pembiayaan kendaraan bermotor cukup tinggi, terutama dari perusahaan pembiayaan yang memiliki afiliasi dengan ATPM dan yang memiliki afiliasi dengan Bank. Untuk menghadapi persaingan, Perseroan dengan konsisten menerapkan strategi dealer relationship dan operational excellence untuk mendapatkan yang lebih efektif, biaya yang efisien dan sumber daya yang produktif sehingga dapat memberikan nilai terbaik bagi konsumen.

Sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian seperti nilai tukar dan tingkat suku bunga maka Perseroan menerapkan kebijakan tingkat bunga secara konsisten dengan menyesuaikan tingkat bunga terhadap tingkat bunga pinjaman dan beban dana. Dengan pola aktivitas usaha yang dijalankan Perseroan saat ini, maka diharapkan dampak dari tingkat suku bunga adalah minimal.

Sedangkan langkah-langkah Perseroan untuk memperbaiki dan meningkatkan kinerjanya adalah fokus kepada portofolio dengan tingkat pengembalian yang tinggi, menerapkan Manajemen Risiko, komitmen untuk produktifitas dan efisiensi, menjaga hubungan yang kuat dan erat, perluasan jaringan usaha, pengembangan teknologi informasi dan sumber daya manusia.

11

Efektif tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006), ”Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), ”Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Per tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan melakukan perubahan metode amortisasi untuk beban tangguhan dari metode garis lurus menjadi metode suku bunga efektif. Perubahan ini dilakukan untuk pembiayaan baru yang diperoleh Perusahaan sejak tanggal 1 Januari 2008 dan diterapkan secara prospektif, oleh karena manajemen Perusahaan berpendapat bahwa penyesuaian terhadap saldo laba awal periode dengan metode suku bunga efektif tidak dapat ditentukan secara akurat dan tidak praktis karena keadaan dari sistem akuntansinya. Oleh karenanya, beban tangguhan yang berasal dari pembiayaan yang diperoleh sebelum tanggal 1 Januari 2008 tetap diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus.

B. ANALISIS LAPORAN KEUANGAN

Laporan Laba (Rugi)


Uraian31 Okt 31 Desember

2010 2009 2008 2007

Pendapatan 158.688 130.094 91.601 52.692

Beban 143.391 115.894 82.808 46.463

Laba Sebelum Pajak 15.297 14.200 8.793 6.229

Beban Pajak Penghasilan (4.016) (3.094) (2.741) (2.011)

Laba Bersih 11.281 11.106 6.052 4.218

Neraca



2010 2009 2008 2007

Aset 750.046 612.970 359.655 219.216

Kewajiban 618.138 492.342 250.134 123.746

Ekuitas 131.908 120.628 109.521 95.470

1. Pendapatan

Pendapatan Perseroan terdiri dari :



2010 2009 2008 2007

- Pembiayaan Konsumen 148.921 123.562 88.015 51.682

- Bunga Bank 23 114 149 115

- Pendapatan lan-lain 9.744 6.418 3.437 895

Jumlah Pendapatan 158.688 130.094 91.601 52.692

12

Berikut ini adalah grafik Pendapatan Perseroan berdasarkan segmen pendapatan yang diterima Perseroan :

1.1. Pendapatan Pembiayaan Konsumen

Pendapatan pembiayaan konsumen merupakan hasil yang diterima Perseroan dari pembiayaan konsumen yang dikelola sendiri maupun pembiayaan bersama yang menjadi porsi Perseroan

Untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010

Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 148.921 juta. Pendapatan atas akun ini merupakan kontribusi dari pembiayaan baru sepeda motor, dan pengembangan kerjasama dengan dealer-dealer.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008

Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 123.562 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 35.547 juta atau sebesar 40,39% bila dibandingkan dengan pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 88.015 juta. Kenaikan ini disebabkan oleh adanya peningkatan dari jumlah pembiayaan baru, kenaikan kerjasama dengan dealer dan semakin meningkatnya kontribusi dari cabang-cabang baru yang telah di buka di tahun 2008 sebanyak yang sudah dibukukan secara penuh selama satu tahun pada tahun 2009.


Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 88.015 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 36.333 juta atau sebesar 70,30% bila dibandingkan dengan pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 51.682 juta. Sejak tanggal 1 Januari 2008, pendapatan pembiayaan konsumen disajikan secara bersih setelah dikurangi dengan amortisasi beban yang terkait langsung dengan beban perolehan pembiayaan konsumen (biaya transaksi) terkait dengan PSAK No 55 (Revisi 2006). Untuk tahun 2008 amortisasi biaya transaksi yang dicatat sebagai pengurang dari pendapatan pembiayaan konsumen sebesar Rp 12.793 juta. Meskipun amortisasi biaya transaksi dicatat sebagai pengurang dari pendapatan pembiayaan, akan tetapi peningkatan pendapatan pembiayaan konsumen ini merupakan kontribusi dari kenaikan jumlah pembiayaan baru yang signifikan untuk pembiayaan sepeda motor, pembukaan cabang-cabang baru, dan kenaikan kerjasama dengan dealer dimana jumlah keseluruhan dari masing-masing faktor tersebut sebesar Rp 49.126 juta.

Pada tahun 2007, 2008 dan 2009 Perseroan secara berturut-turut melakukan pembukaan cabang baru sebanyak 3 cabang, 4 cabang dan 1 cabang hingga pada akhir tahun 2009 jumlah cabang Perseroan menjadi 14 kantor cabang, dimana jumlah pembiayaan baru yang diperoleh dari masing-masing periode tersebut sebesar Rp 192.584 juta, Rp 313.530 juta dan Rp 487.379 juta.

13

1.2. Pendapatan Bunga Bank


Pendapatan bunga bank untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 23 juta. Pendapatan bunga bank pada periode ini berasal dari penempatan dana di rekening giro.


Pendapatan bunga bank untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 114 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 35 juta atau sebesar 23,49% bila dibandingkan dengan pendapatan bunga bank tahun sebelumnya sebesar Rp 149 juta. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan bunga deposito sebesar Rp 45 juta karena deposito yang ada digunakan untuk mendanai pembiayaan yang tumbuh pesat selama tahun 2009.


Pendapatan Bunga Bank untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 149 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 34 juta sebesar 29,57% bila dibandingkan dengan pendapatan bunga bank tahun sebelumnya sebesar Rp 115 juta. Kontribusi terbesar dari peningkatan ini dari bunga deposito sebesar Rp 52 juta yang berasal dari penerimaan tambahan modal. Perseroan memperoleh bunga deposito berjangka dengan tingkat bunga sebesar 7% - 15 %.

Pendapatan Lain-lain


Pendapatan lain-lain untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 9.744 juta. Pendapatan lain - lain Perseroan terdiri dari pendapatan denda keterlambatan, pengembalian premi asuransi dan penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan.


Pendapatan lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 6.418 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.981 juta sebesar 86,73% bila dibandingkan dengan pendapatan lain-lain tahun sebelumnya sebesar Rp 3.437 juta. Kontribusi terbesar peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan pendapatan denda keterlambatan sebesar Rp 2.152 juta dan penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan sebesar Rp 513 juta.


Pendapatan lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 3.437 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.542 juta atau sebesar 284,02% bila dibandingkan dengan pendapatan lain-lain tahun sebelumnya sebesar Rp 895 juta. Kontribusi terbesar peningkatan Pendapatan lain-lain ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan denda keterlambatan sebesar Rp 1.110 juta, dan penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan sebesar Rp 670 juta sebagai hasil dari makin fokusnya usaha penagihan denda dan penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan.

2. Beban Usaha

Beban Perseroan terdiri dari :



2010 2009 2008 2007

- Bunga dan keuangan 63.472 47.822 24.403 12.522

- Gaji dan tunjangan 34.950 32.484 24.178 13.103

- Penyisihan kerugian penurunan nilai 19.795 10.902 7.987 3.530

- Umum dan administrasi 12.553 12.383 11.494 7.899

- Iklan dan promosi 1.489 1.063 2.268 1.196

14


2010 2009 2008 2007

- Perolehan pembiayaan konsumen 1.188 4.690 8.987 4.541

- Beban lain – lain 9.944 6.550 3.491 3.672

Jumlah Beban 143.391 115.894 82.808 46.463

2.1 Beban Bunga dan Keuangan


Beban bunga dan keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 63.472 juta. Terdiri dari bunga pinjaman bank dan beban provisi.


Beban bunga dan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 47.822 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 23.419 juta atau sebesar 95,97% bila dibandingkan dengan beban bunga dan keuangan tahun sebelumnya sebesar Rp 24.403 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh akun bunga hutang bank yang mengalami kenaikan seiring dengan bertambahnya pinjaman Perseroan untuk mendanai pembiayaan baru yang meningkat pesat di tahun 2009.


Beban bunga dan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 24.403 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 11.881 juta atau sebesar 94,88% bila dibandingkan dengan beban bunga dan keuangan Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 12.522 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh akun bunga pinjaman bank yang mengalami peningkatan akibat dari semakin besarnya porsi pinjaman bank untuk mendanai pembiayaan baru. Serta perubahan tingkat suku bunga dimana pada tahun 2008 suku bunga antara 10,5% sampai dengan 27% sedangkan pada tahun 2007 antara 10,5% sampai dengan 16,5%.

2.2 Beban Gaji dan Tunjangan


Beban gaji dan tunjangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 34.950 juta. Pada periode ini terdapat kenaikan gaji dan jumlah karyawan dari 888 orang ditahun 2009 menjadi 1.020 orang ditahun 2010.


Beban gaji dan tunjangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 32.484 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 8.306 juta atau sebesar 34,35% bila dibandingkan dengan beban gaji dan tunjangan tahun sebelumnya sebesar Rp 24.178 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan gaji dan bertambahnya karyawan Perseroan dari sebanyak 687 orang ditahun 2008 menjadi 888 orang ditahun 2009.


Gaji dan tunjangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 24.178 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 11.075 juta atau sebesar 84,52% bila dibandingkan dengan beban gaji dan tunjangan Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 13.103 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh sehubungan dengan penambahan jumlah cabang Perseroan pada tahun 2008 dan kenaikan gaji dan bertambahnya karyawan Perseroan dari sebanyak 482 orang ditahun 2007 menjadi 687 orang ditahun 2008.

2.3. Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai


Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 19.795 juta.

15


Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 10.902 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.915 juta atau sebesar 36,50% bila dibandingkan dengan beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 7.987 juta. Kenaikan terjadi seiring bertumbuhnya saldo piutang pembiayaan Perseroan sebesar Rp 348.752 juta.


Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 7.987 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 4.457 juta atau sebesar 126,26% bila dibandingkan dengan beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 3.530 juta. Kenaikan terjadi seiring bertumbuhnya saldo piutang pembiayaan Perseroan sebesar Rp 164.138 juta.

2.4. Umum dan administrasi


Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 12.553 juta. Beban penyusutan, keperluan kantor, komunikasi, sewa, transportasi dan perjalanan merupakan akun-akun beban yang memberikan kontribusi terbesar pada beban umum dan administrasi Perseroan.


Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 12.383 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 889 juta atau sebesar 7,73% bila dibandingkan dengan beban umum dan administrasi Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 11.494 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan atas beban komunikasi dan beban penyusutan.


Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 11.494 juta, mengalami peningkatan Rp 3.595 juta atau sebesar 45,51% bila dibandingkan dengan umum dan administrasi Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 7.899 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan atas beban penyusutan dan jasa tenaga ahli.

2.5 Beban Iklan dan Promosi


Beban iklan dan promosi Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 1.489 juta. Pada periode ini Perseroan meningkatkan pameran-pameran dengan dealer dan juga melakukan promosi-promosi ke konsumen.


Beban iklan dan promosi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 1.063 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 1.205 juta atau sebesar 53,13% bila dibandingkan dengan beban iklan dan promosi tahun sebelumnya sebesar Rp 2.268 juta. Penurunan ini lebih disebabkan oleh penghematan yang Perseroan lakukan untuk mengantisipasi dampak krisis global yang terjadi pada akhir tahun 2008.


Beban iklan dan promosi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 2.268 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.072 juta atau sebesar 89,63% bila dibandingkan dengan beban iklan dan promosi Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 1.196 juta. Peningkatan ini sejalan dengan penambahan jumlah cabang-cabang Perseroan, dimana untuk membuka area baru maka perlu dilakukan berbagai kegiatan pemasaran yang baru.

16

2.6. Beban Perolehan Pembiayaan Konsumen


Beban perolehan pembiayaan konsumen Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 1.188 juta. Sejak tanggal 1 Januari 2008, terkait dengan penerapan PSAK No. 55 (Revisi 2006), amortisasi dari beban terkait langsung dengan perolehan pembiayaan konsumen dicatat sebagai bagian dari pendapatan pembiayaan konsumen.


Beban perolehan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 4.690 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 4.297 juta atau sebesar 47,81% bila dibandingkan dengan beban perolehan pembiayaan konsumen tahun sebelumnya sebesar Rp 8.987 juta. Perolehan pembiayaan konsumen Perseroan ini merupakan perolehan pembiayaan konsumen yang diperoleh sebelum tanggal 1 Januari 2008 dimana metode amortisasi yang digunakan adalah metode straight line. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan nilai amortisasi beban tangguhan yang terkait langsung dengan perolehan pembiayaan konsumen sesuai dengan tenor dari konsumen masing-masing.


Beban perolehan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 8.987 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 4.446 atau sebesar 97,91% bila dibandingkan dengan beban perolehan pembiayaan konsumen Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 4.541 juta. Perolehan pembiayaan konsumen Perseroan ini merupakan perolehan pembiayaan konsumen yang diperoleh sebelum tanggal 1 Januari 2008 dimana metode amortisasi yang digunakan adalah metode straight line. Peningkatan ini disebabkan oleh amortisasi beban tangguhan yang terkait langsung dengan perolehan pembiayaan konsumen dari tahun sebelumnya.

2.7. Beban lain-lain


Beban lain-lain Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 9.944 juta. Kontribusi terbesar dari beban lain-lain Perseroan berasal dari akun kerugian dari penjualan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali.


Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 6.550 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 3.059 juta atau sebesar 87,63% bila dibandingkan dengan beban lain-lain tahun sebelumnya sebesar Rp 3.491 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan atas kerugian penjualan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali sebesar Rp 2.858 juta.


Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 3.491 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 181 juta atau sebesar 4,93% bila dibandingkan dengan beban lain-lain Perseroan tahun sebelumnya sebesar Rp 3.672 juta. Penurunan ini disebabkan oleh pemulihan terhadap penurunan nilai wajar jaminan kendaraan yang dikuasai kembali sebesar Rp 89 juta.

Jumlah unit kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan selama periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebagai berikut : 41.826 unit, 45.286 unit, 30.090 unit dan 18.414 unit. Jumlah penambahan jaminan kendaraan yang di kuasai kembali selama periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebagai berikut : 3.522 unit, 2.613 unit, 1.488 unit dan 893 unit. Sedangkan jumlah jaminan kendaraan yang dikuasai kembali yang dijual periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebagai berikut : 3.251 unit, 2.588 unit, 1.523 unit, dan 830 unit.

17

3. Laba Bersih

(dalam jutaan rupiah)

Keterangan31 Okt 31 Desember

2010 2009 2008 2007

Laba Bersih 11.281 11.106 6.052 4.218


Laba bersih Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 11.281 juta.


Laba bersih Perseroan selama tahun 2009 adalah sebesar Rp 11.106 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 5.054 juta atau sebesar 83,51% dibanding dengan laba tahun sebelumnya sebesar Rp 6.052 juta. Meningkatnya laba bersih Perseroan disebabkan oleh meningkatnya pendapatan Perseroan sebesar Rp 38.493 juta dari hasil pembiayaan konsumen dari tahun sebelumnya dan dari kenaikan beban usaha dapat di tekan hanya sebesar Rp 33.086 juta

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Laba bersih Perseroan selama tahun 2008 adalah sebesar Rp 6.052 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.834 juta atau sebesar 43,48% bila dibandingkan dengan laba tahun sebelumnya Rp 4.218 juta. Hal ini disebabkan karena peningkatan pendapatan sebesar Rp 38.909 juta sebagai akibat dari penambahan pembiayaan konsumen sedangkan beban usaha hanya meningkat sebesar Rp 36.345 juta.

18

4. Pertumbuhan Aset, Kewajiban dan Ekuitas

4.1 Aset


Uraian31 Okt 31 Desember2010 2009 2008 2007

Kas dan setara kas 8.631 6.987 16.231 3.153Piutang pembiayaan konsumen – bersih 726.726 589.258 323.693 190.062Piutang lain-lain 3.280 3.204 1.379 2.354Biaya dibayar dimuka 2.388 3.709 2.676 2.072Beban tangguhan – bersih - 1.188 5.878 14.866Aset pajak tangguhan – bersih 204 1.242 945 451Aset tetap 8.707 7.260 8.695 6.009Aset lain-lain 110 122 158 249Jumlah Aset 750.046 612.970 359.655 219.216

Per tanggal 31 Oktober 2010 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2009.

Saldo aset pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 750.046 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 137.076 juta atau sebesar 22,36% bila dibandingkan dengan saldo aset tahun sebelumnya sebesar Rp 612.970 juta. Peningkatan tersebut disebabkan karena peningkatan piutang pembiayaan konsumen – bersih.

Per tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2008.

Saldo aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 612.970 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 253.315 juta atau sebesar 70,43% bila dibandingkan dengan saldo aset tahun sebelumnya sebesar Rp 359.655 juta hal ini disebabkan karena peningkatan piutang pembiayaan konsumen – bersih yang merupakan kontribusi dari pembiayaan baru yang meningkat pesat .


Saldo aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 359.655 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 140.439 juta atau sebesar 64,06% bila dibandingkan dengan saldo aset tahun sebelumnya Rp 219.216 juta. Peningkatan tersebut dikontribusi oleh piutang pembiayaan konsumen di mana akun tersebut mengalami kenaikan sebesar 70,31% dari tahun lalu sejalan dengan pembukaan cabang-cabang baru.

19

4.1.1 Kas dan Setara Kas


Saldo kas dan setara kas pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 8.631 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.644 juta atau sebesar 23,53 % bila dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas tahun sebelumnya sebesar Rp 6.987 juta. Kenaikkan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo kas dari hasil penerimaan angsuran.


Saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 6.987 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 9.244 juta atau sebesar 56,95 % bila dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas tahun sebelumnya sebesar Rp 16.231 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan penempatan dana di Bank.


Saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 16.231 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 13.078 juta atau sebesar 414,78 % bila dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas tahun sebelumnya Rp 3.153 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh karena Perseroan mencadangkan dana kas dan setara kas untuk mengantisipasi kesulitan likuiditas.

4.1.2 Piutang pembiayaan konsumen – bersih


Saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 726.726 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 137.468 juta atau sebesar 23,33% bila dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih tahun sebelumnya sebesar Rp 589.258 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan konsumen Perseroan.


Saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 589.258 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 265.565 juta atau sebesar 82,04% bila dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih tahun sebelumnya sebesar Rp 323.693 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan konsumen Perseroan.


Saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 323.693 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 133.631 juta atau sebesar 70,31% bila dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen – bersih tahun sebelumnya Rp 190.062 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan konsumen Perseroan.

4.1.3 Aset tetap


Saldo aset tetap pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 8.707 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.447 juta atau sebesar 19,93% bila dibandingkan dengan saldo aset tetap tahun sebelumnya sebesar Rp 7.260 juta. Peningkatan tersebut disebabkan karena kenaikkan peralatan kantor dan kendaraan selama tahun 2010.


Saldo aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 7.260 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 1.435 juta atau sebesar 16,50% bila dibandingkan dengan saldo aset tetap tahun sebelumnya sebesar Rp 8.695 juta hal ini disebabkan karena habisnya masa manfaat atas sebagian aset tetap dan depresiasi aset tetap tahun berjalan.


Saldo aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 8.695 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 2.686 juta atau sebesar 44,70% bila dibandingkan dengan saldo aset tetap tahun sebelumnya Rp 6.009 juta. Peningkatan tersebut dikontribusi oleh kenaikkan peralatan kantor dan kendaraan sejalan dengan penambahan jumlah cabang selama tahun 2008.

20

4.2. Kewajiban



2010 2009 2008 2007

Pinjaman Bank 588.476 468.264 242.004 105.477

Hutang penyalur kendaraan 10.288 11.801 867 1.925

Hutang premi asuransi 1.644 1.782 148 663

Biaya yang masih harus dibayar 9.745 6.204 2.835 2.817

Hutang pajak 854 1.077 1.545 2.753

Hutang lain – lain 4.777 1.552 1.633 1.711

Penyisihan imbalan kerja karyawan 2.354 1.662 1.102 400

Pinjaman Subordinasi - - - 8.000

Jumlah Kewajiban 618.138 492.342 250.134 123.746


Saldo kewajiban pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 618.138 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 125.796 juta atau sebesar 25,55% bila dibandingkan dengan saldo kewajiban tahun sebelumnya sebesar Rp 492.342 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan.


Saldo kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 492.342 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 242.208 juta atau sebesar 96,83% bila dibandingkan dengan saldo kewajiban tahun sebelumnya sebesar Rp 250.134 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan.


Saldo kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 250.134 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 126.388 juta atau sebesar 102,14% bila dibandingkan dengan saldo kewajiban tahun sebelumnya sebesar Rp 123.746 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan.

4.2.1 Pinjaman Bank


Saldo pinjaman bank pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 588.476 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 120.212 juta atau sebesar 25,67% bila dibandingkan dengan saldo pinjaman bank tahun sebelumnya sebesar Rp 468.264 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan pembiayaan Perseroan.


Saldo pinjaman bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 468.264 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 226.260 juta atau sebesar 93,49% bila dibandingkan dengan saldo pinjaman bank tahun sebelumnya sebesar Rp 242.004 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh pertumbuhan pembiayaan Perseroan.


Saldo pinjaman bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 242.004 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 136.527 juta atau sebesar 129,44% bila dibandingkan dengan saldo pinjaman bank tahun sebelumnya Rp 105.477 juta. Peningkatan tersebut seiring dengan pertumbuhan pembiayaan konsumen Perseroan.

21

4.3. Ekuitas



2010 2009 2008 2007

Modal dasar, ditempatkan dan disetor 108.000 108.000 108.000 100.000

Saldo laba (defisiensi) 23.908 12.628 1.521 (4.530)

Jumlah Ekuitas 131.908 120.628 109.521 95.470


Saldo ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 131.908 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 11.280 juta atau sebesar 9,35% bila dibandingkan dengan saldo ekuitas dari tahun sebelumnya sebesar Rp. 120.628 juta. Peningkatan ini disebabkan karena laba selama Januari s/d Oktober 2010


Saldo ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp 120.628 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 11.107 juta atau sebesar 10,14% bila dibandingkan dengan saldo ekuitas tahun sebelumnya sebesar Rp 109.521 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh karena perolehan laba Perseroan tahun 2009.


Saldo ekuitas per tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp 109.521 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 14.051 juta atau 14,72% bila dibandingkan dengan saldo ekuitas tahun sebelumnya sebesar Rp 95.470 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan adanya peningkatan modal disetor oleh PT HD Corpora sebesar Rp 8.000 juta dan perolehan laba tahun 2008 sebesar Rp 6.051 juta.

5. Likuiditas dan Sumber Pendanaan

Likuiditas dalam Perseroan pembiayaan merupakan sebuah gambaran dan kemampuan Perseroan dalam hal mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek yang terdiri dari arus kas masuk ataupun arus kas keluar.

Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran pembiayaan konsumen, pinjaman bank atas pembiayan konsumen baru. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar transaksi pembiayaan konsumen kepada dealer dan membayar angsuran yang menjadi porsi dari pembiayaan bersama dengan bank serta membayar beban usaha dan pajak penghasilan Perseroan.

Sumber pendanaan Perseroan pada tanggal 31 Oktober 2010 berasal dari pinjaman bank sebesar Rp 456.729 juta, pinjaman rekening koran sebesar Rp 15.292 juta dan pembiayaan bersama dengan bank sebesar Rp 116.455 juta.

6. Analisa Arus Kas

Tabel berikut ini menjelaskan ikhtisar laporan arus kas Perseroan untuk periode yang disajikan :



2010 2009 2008 2007

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Operasi (110.983) (234.058) (118.606) (97.511)

Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi (1.564) (712) (3.292) (1.797)

Kas Bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 114.191 225.526 134.976 101.208Peningkatan/(penurunan) bersih kas dan setara kas 1.644 (9.244) 13.078 1.900

6.1 Arus Kas Dari Aktivitas Operasi

Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 sebesar Rp 110.983 juta.

Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 234.058 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 115.452 juta atau sebesar 97,34% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 118.606 juta, seiring dengan pertumbuhan pembiayaan konsumen Perseroan yang semakin baik.

22

Kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 118.606 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 21.095 juta atau sebesar 21,63% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 97.511 juta peningkatan ini seiring pertumbuhan pembiayaan konsumen Perseroan yang semakin baik.

Arus kas dari aktivitas operasi untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 kontribusi terbesar berasal dari penerimaan pembiayaan konsumen masing-masing sebesar Rp 488.181 juta, Rp 395.923 juta, Rp 270.522 juta dan Rp 127.513 juta. Sedangkan pengeluaran kas kontribusi terbesar diperoleh dari pembayaran kepada penyalur kendaraan masing-masing sebesar Rp 516.177 juta, Rp 521.943 juta, Rp 343.857 juta dan Rp 204.805 juta.

6.2 Arus Kas Dari Aktivitas Investasi

Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 sebesar Rp 1.564 juta.

Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 712 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 2.580 juta atau sebesar 78,37% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 3.292 juta, hal ini disebabkan karena tidak banyaknya aktivitas investasi yang dilakukan oleh Perseroan.

Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 3.292 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 1.495 juta atau sebesar 83,19% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 1.797juta, peningkatan ini terutama untuk pembelian aset tetap sehubungan dengan pembukaan cabang-cabang baru dalam bentuk peralatan kantor, pengembangan bangunan yang di sewa dan kendaraan untuk operasional.

Arus kas dari aktivitas investasi untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 berasal dari penjualan aset tetap masing-masing sebesar Rp 299 juta, Rp 221 juta, Rp 21 juta, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 nihil. Sedangkan untuk pengeluaran digunakan untuk pembelian aset tetap masing-masing sebesar Rp 1.863 juta, Rp 932 juta, Rp 3.312 juta dan Rp 1.797 juta.

6.3 Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan

Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 sebesar Rp 114.191 juta.

Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp 225.526 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 90.550 juta atau sebesar 67,08% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 134.976 juta, hal ini mencerminkan meningkatnya pinjaman bank dan pembiayaan bersama seiring dengan peningkatan pembiayaan baru yang dilakukan oleh Perseroan.

Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp 134.976 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 33.768 juta atau sebesar 33,36% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp 101.208 juta, hal ini mencerminkan meningkatnya pinjaman bank dan pembiayaan bersama seiring dengan peningkatan pembiayaan baru yang dilakukan oleh Perseroan.

Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 penerimaan terbesar dikontribusi oleh penerimaan pembiayaan bersama with recourse dan pinjaman bank masing-masing sebesar Rp 369.896 juta dan Rp 233.259 juta. Sedangkan pengeluaran kontribusi terbesar oleh pengeluaran pembiayaan bersama with recourse Rp 393.457 juta.

Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 penerimaan terbesar diperoleh dari penerimaan pembiayaan bersama with recourse sebesar Rp 410.975 juta. Sedangkan pengeluaran kontribusi terbesar diperoleh dari pengeluaran pembiayaan bersama with recourse Rp 170.357 juta.

Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 penerimaan terbesar diperoleh dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 152.561 juta. Sedangkan pengeluaran kontribusi terbesar diperoleh dari pembayaran pembiayaan bersama with recourse sebesar Rp 78.692 juta.

23

Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 penerimaan terbesar diperoleh dari penerimaan pinjaman bank sebesar Rp 139.488 juta. Sedangkan pengeluaran kontribusi terbesar diperoleh dari pembayaran pinjaman bank sebesar Rp 100.081 juta.

7. Belanja Barang Modal (Capital Expenditure)

Selama periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, pengeluaran belanja modal Perseroan masing-masing sebesar Rp 1.863 juta, Rp 932 juta, Rp 3.312 juta dan Rp 1.797 juta. Belanja barang modal tersebut sebagian besar digunakan untuk penambahan jaringan usaha dan pengembangan infrastruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Sumber dana yang digunakan untuk belanja barang modal diatas berasal dari dana kas internal Perseroan dengan denominasi mata uang Rupiah.

Untuk rencana belanja barang modal yang akan dilakukan dimasa mendatang sebagian besar dananya berasal dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham dan sisanya berasal dari dana kas internal.

8. Solvabilitas

Solvabilitas merupakan parameter alat ukur untuk mengetahui kemampuan Perseroan dalam memenuhi seluruh kewajiban pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang. Solvabilitas diukur dengan membandingkan total kewajiban yang mengandung beban bunga Perseroan dengan total ekuitas Perseroan (Gearing Ratio).

(dalam jutaan Rupiah; kec rasio)


2010 2009 2008 2007

Jumlah Kewajiban yang mengandung beban bunga 592.401 469.359 243.388 115.109

Jumlah Ekuitas 131.908 120.628 109.521 99.470

Solvabilitas 4,49 (x) 3,89 (x) 2,22 (x) 1, 16 (x)

Posisi Gearing Ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Peraturan Menteri Keuangan RI No.84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan yang menetapkan gearing ratio maksimal sebesar 10 kali. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh Bapepam dan LK.

Peningkatan Gearing Ratio Perseroan sejalan dengan peningkatan pinjaman Bank dari tahun ke tahun yang mencerminkan pembiayaan konsumen Perseroan.

9. Imbal Hasil Aset

Imbal hasil aset (Return on Asset) adalah rasio yang menggambarkan kemampuan Perseroan menghasilkan laba bersih dari perputaran asetnya. Rasio ini diukur dengan membandingkan antara laba bersih terhadap aset Perseroan.



2010 2009 2008 2007

Laba Bersih 11.281 11.106 6.052 4.218

Total Aset 750.046 612.970 359.655 219.216

ROA (%) 1,50% 1,81% 1,68% 1,92%

Imbal hasil aset pada tanggal 31 Oktober 2010 mengalami penurunan karena pertumbuhan laba bersih lebih rendah dibandingkan dengan pertumbuhan aset, yaitu masing – masing sebesar 1,58% dan sebesar 22,36%. Hal ini disebabkan karena masih tingginya jumlah beban operasional Perseroan, sehingga pertumbuhan laba bersih Perseroan tidak bisa terlalu besar.

Imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan karena pertumbuhan laba bersih lebih tinggi dibandingkan dengan pertumbuhan aset, yaitu masing – masing sebesar 83,51% dan sebesar 70,43%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kontribusi pendapatan dari cabang-cabang baru yang dibuka di tahun sebelumnya.

24

Imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami penurunan karena pertumbuhan laba bersih lebih rendah dibandingkan dengan pertumbuhan aset, yaitu masing – masing sebesar 43,48% dan sebesar 64,06%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kontribusi pendapatan dari cabang-cabang baru yang telah dibuka.

10. Imbal Hasil Ekuitas

Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity) adalah rasio yang menggambarkan kemampuan Perseroan menghasilkan laba bersih bagi para pemegang sahamnya. Rasio ini diukur dengan membandingkan antara laba bersih terhadap jumlah ekuitas.



2010 2009 2008 2007

Laba Bersih 11.281 11.106 6.052 4.218

Total Ekuitas 131.908 120.628 109.521 95.470

ROE (%) 8,55% 9,21% 5,53% 4,42%

Imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2010 mengalami penurunan karena pertumbuhan laba bersih lebih rendah dibandingkan dengan pertumbuhan ekuitas, yaitu masing – masing sebesar 1,58% dan sebesar 9,35%. Hal ini disebabkan karena masih tingginya jumlah beban operasional Perseroan, sehingga pertumbuhan laba bersih Perseroan tidak bisa terlalu besar.

Imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009 mengalami peningkatan karena pertumbuhan laba bersih lebih tinggi dibandingkan dengan pertumbuhan ekuitas, yaitu masing – masing sebesar 83,51% dan sebesar 10,14%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kontribusi pendapatan dari cabang-cabang baru yang dibuka di tahun sebelumnya.

Imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2008 mengalami peningkatan karena pertumbuhan laba bersih lebih tinggi dibandingkan dengan pertumbuhan ekuitas, yaitu masing – masing sebesar 43,48% dan sebesar 14,72%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kontribusi pendapatan dari cabang-cabang baru yang telah dibuka.

C. KEMAMPUAN MANAJEMEN

Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan didukung oleh manajemen yang tangguh terdiri dari para Direksi dan diawasi oleh jajaran Komisaris yang memiliki pengalaman dibidang pembiayaan konsumen. Selain itu Perseroan juga didukung oleh karyawan – karyawan yang memiliki integritas, kapabilitas dan pengalaman yang luas dalam industri pembiayaan konsumen. Adapun beberapa penghargaan yang diterima Perseroan sebagai berikut :

Nama Penghargaan Kategori Institusi

Infobank Award 2009 Sangat Bagus Majalah Infobank




D. MANAJEMEN RISIKO

Dalam menjalankan kegiatan operasional sehari-hari, Perseroan sangat menyadari akan adanya berbagai jenis risiko yang dihadapi. Meskipun demikian Manajemen Perseroan sudah mempunyai strategi untuk melakukan pengelolaan manajemen risiko secara terintegrasi, optimal dan berkesinambungan. Dimana Pengelolaan tersebut antara lain dilakukan dengan pelaksanaan manajemen risiko yang sistematis seperti identifikasi risiko, pengukuran risiko, dan pengendalian risiko.

Dalam hal identifikasi risiko, maka Perseroan harus mengetahui faktor-faktor risiko yang mungkin muncul baik yang berasal dari internal maupun eksternal sehingga kemudian Perseroan dapat melakukan pengukuran terhadap setiap risiko yang mungkin timbul. Untuk pengendalian risiko, Perseroan melakukan upaya-upaya yang diperlukan untuk meminimalkan terjadinya risiko tersebut. Pengendalian juga dilakukan dengan pemantauan dan pengkajian risiko secara berkala sehingga risiko-risiko tersebut dapat dikendalikan sedemikian rupa sehingga tidak mengurangi nilai Perseroan secara signifikan. Meskipun demikian, Perseroan tetap menyadari akan adanya risiko yang berada di luar kendali yang tidak dapat dihilangkan sepenuhnya oleh upaya-upaya internal.

25

E. KUALITAS PENDAPATAN

Pendapatan Perseroan yang utama berasal dari pendapatan pembiayaan. Untuk mempertahankan kualitas pendapatan, strategi Perseroan antara lain adalah:

= Fokus pada mitra usaha (dealer) dari segmen menengah ke bawah= Meningkatkan brand awareness dan image dari Perseroan= Penerapan relationship management= Pengembangan Jaringan Usaha= Sistem manajemen risiko yang komprehensif= Manajemen piutang dan aset yang kuat dan efektif= Perbaikan proses bisnis yang berkelanjutan= Pendanaan yang terdiversifikasi= Sumber daya manusia yang berintegritas tinggi dan kompeten= Pengembangan Sistim Teknologi Informasi yang Terintegrasi dan Decision Support System

F. PROSPEK USAHA

Tahun 2009 merupakan tahun yang penuh dengan tantangan bagi semua pelaku usaha di Indonesia, sejak krisis ekonomi global mulai masuk ke sektor perekonomian Indonesia, Perseroan mengambil kebijakan untuk melakukan koordinasi secara internal untuk kembali mulai membenahi dan memperbaiki seluruh aktivitas Perseroan agar dapat meningkatkan efisiensi dan efektifitas operasional Perseroan. Memasuki tahun 2010 dimana Bank Indonesia mempertahankan suku bunga acuan (BI Rate) diposisi yang stabil, hal ini merupakan sinyal positif bagi para pelaku usaha di Indonesia. Kondisi ini juga telah mendorong pertumbuhan bagi industri pembiayaan konsumen dengan meningkatnya penjualan sepeda motor di Indonesia yang menunjukkan pertumbuhan positif.

Pertumbuhan sepeda motor di Indonesia memiliki prospek yang baik karena faktor-faktor sebagai berikut:

= Kondisi pelayanan transprotasi umum yang belum memadai baik di daerah perkotaan ataupun pedesaan menyebabkan masyarakat merasa perlu memiliki kendaraan pribadi.

= Masyarakat dikota-kota besar lebih memilih memakai sepeda motor dibandingkan dengan mobil karena lebih efisien mengingat kondisi lalulintas yang sangat padat.

= Sepeda motor menjadi alternatif sarana transportasi yang lebih ekonomis dikarenakan tingginya harga bahan bakar minyak dan naiknya tarif angkutan umum.

= Semakin meningkatnya permintaan sepeda motor di kota kecil merupakan salah satu imbas dari bertambahnya jumlah jalan baru yang dibangun oleh pemerintah daerah.

= Penggunaan sepeda motor untuk menunjang usaha konsumen dalam meningkatkan penghasilan.

26

BAB V. RISIKO USAHA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai macam risiko yang dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan yang pada gilirannya dapat berpotensi menurunkan hasil investasi yang diperoleh para calon investor dari membeli saham Perseroan. Calon investor harus berhati-hati dalam membaca risiko-risiko yang dihadapi Perseroan serta informasi lainnya dalam Prospektus ini sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada saham Perseroan. Risiko-risiko berikut merupakan risiko usaha yang bersifat material yang dihadapi Perseroan yang berdampak terhadap kinerja Perseroan:

1. RISIKO MIKRO EKONOMI

a. RISIKO KREDIT

Perseroan menghadapi risiko kredit yaitu ketidakmampuan konsumen/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan kepada konsumen yang apabila dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. Kelompok konsumen terbesar yang memperoleh penyaluran kredit dari Perseroan adalah konsumen perorangan.

b. RISIKO PENDANAAN

Sebagai sebuah perusahaan yang bergerak di bidang usaha jasa pembiayaan, kemampuan Perseroan untuk mendapatkan sumber pendanaan adalah faktor yang sangat penting. Tidak tersedianya sumber pendanaan baik berupa pinjaman maupun pembiayaan bersama (joint financing) akan berdampak pada turunnya pertumbuhan Perseroan. Di samping jumlah pendanaan, faktor lainnya yang juga menentukan adalah durasi pendanaan. Dengan meningkatnya jangka waktu pembiayaan yang bervariasi, maka sumber pendanaan harus disesuaikan dengan jangka waktu pembiayaan. Apabila suatu perusahaan pembiayaan tidak mampu untuk mendapatkan dana dengan jangka waktu yang sesuai dengan pembiayaan akan mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang selanjutnya dapat mempengaruhi perkembangan kinerja perusahaan.

c. RISIKO OPERASIONAL

Risiko Operasional adalah risiko yang antara lain disebabkan karena kekurangan dan/atau kegagalan proses-proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem, ataupun permasalahan-permasalahan yang berdampak pada operasi perseroan. Hal tersebut selanjutnya akan mengakibatkan penurunan kinerja pelayanan terhadap konsumen dan daya saing Perseroan.

d. RISIKO PASAR

Risiko Pasar merupakan risiko yang merupakan risiko yang terutama disebabkan karena perubahan tingkat bunga, nilai tukar mata uang, harga komoditas dan harga modal atau pinjaman bisa membawa risiko bagi Perseroan. Bagi Perseroan risiko pasar yang memiliki dampak langsung adalah dalam hal pengelolaan tingkat bunga. Perubahan tingkat suku bunga yang signifikan akan mempengaruhi daya beli konsumen, yang pada akhirnya juga dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Tingkat suku bunga yang tinggi akan dapat menurunkan kinerja usaha Perseroan, karena tingkat suku bunga yang tinggi berdampak pada peningkatan beban operasional khususnya biaya dana dan sekaligus juga dapat mengakibatkan penurunan jumlah pembiayaan.

e. RISIKO LIKUIDITAS

Risiko Likuiditas merupakan risiko yang disebabkan karena Perseroan tidak memiliki sumber keuangan yang mencukupi untuk memenuhi kewajibannya yang telah jatuh tempo yang akan berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan.

f. RISIKO HUKUM

Risiko Hukum adalah risiko akibat tuntutan hukum dan/atau kelemahan aspek yuridis. Kelemahan aspek yuridis antara lain disebabkan ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhinya syarat sahnya kontrak dan pengikatan-pengikatan yang tidak sempurna. Risiko hukum dapat timbul dari adanya perubahan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta pelaksanaan putusan pengadilan yang dapat mengakibatkan kerugian bagi Perseroan.

g. RISIKO KEPATUHAN

Risiko Kepatuhan merupakan risiko yang disebabkan apabila Perseroan tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku yang akan mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.

27

h. RISIKO REPUTASI

Mengingat reputasi dan kepercayaan merupakan pondasi yang kuat dan penting, maka apabila hilangnya kepercayaan dari konsumen dan mitra usaha, maka akan berdampak pada penurunan pendapatan Perseroan. Risiko reputasi timbul dari adanya publikasi ataupun persepsi publik yang negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.

i. RISIKO STRATEGIS

Risiko Strategis merupakan risiko akibat tidak tepatnya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan, termasuk kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Pengelolaan yang kurang tepat pada kedua risiko ini akan berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan.

2. RISIKO MAKRO EKONOMI

a. RISIKO PEREKONOMIAN

Risiko Perekonomian merupakan risiko yang timbul sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum yang berpengaruh baik langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan seperti tingkat pertumbuhan ekonomi, tingkat inflasi, tingkat suku bunga dan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing. Risiko ini mempengaruhi secara langsung maupun tidak langsung terhadap Perseroan seperti misalnya penyaluran kredit, kualitas aktiva produktif, biaya pendanaan yang selanjutnya berdampak pada kegiatan operasional dan pendapatan Perseroan.

b. RISIKO KEBIJAKAN MONETER

Kebijakan moneter dapat mempengaruhi kondisi sumber dana maupun penggunaan dana. Kegagalan dalam mengantisipasi perubahan kebijakan yang dilakukan oleh Pemerintah dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Kebijakan uang ketat mengakibatkan sumber dana yang mengecil yang kemudian dapat mengakibatkan naiknya tingkat suku bunga. Situasi tersebut dapat menurunkan aktivitas suatu perusahaan pembiayaan.

c. RISIKO SOSIAL POLITIK

Gejolak Sosial dan politik dapat berdampak luas pada sektor ekonomi. Gejolak ini mengakibatkan turunnya berbagai kegiatan di berbagai sektor industri termasuk sektor kendaraan bermotor. Apabila hal tersebut terjadi maka mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan menurunkan pendapatan Perseroan.

d. RISIKO TINGKAT KETERSEDIAAN DAN PERMINTAAN ATAS KENDARAAN BERMOTOR

Risiko ketersediaan barang (supply) dan permintaan (demand) muncul ketika terjadinya kekurangan pasokan kendaraan bermotor dari pemasok dan adanya perubahan selera atau kebutuhan konsumen terhadap kendaraan bermotor akan berakibat kepada tingkat permintaan konsumen. Penurunan permintaan konsumen dan atau ketidaktersediaan pasokan kendaraan bermotor akan berakibat kepada penurunannya penjualan Perseroan.

e. RISIKO PERUBAHAN KURS

Apabila terjadi pergerakan mata uang asing secara signifikan sebagai dampak akibat krisis global dimana nilai mata uang asing terhadap Rupiah menjadi sangat tinggi, maka dapat mengakibatkan harga kendaraan bermotor akan mengalami kenaikan. Hal ini akan mempengaruhi daya beli masyarakat terutama masyarakat menengah ke bawah yang merupakan pangsa pasar Perseroan. Imbasnya dapat berakibat menurunnya pendapatan dari Perseroan sebagai akibat dari semakin melemahnya daya beli tersebut.

f. RISIKO PERSAINGAN

Sektor usaha pembiayaan konsumen, terutama untuk pembiayaan kendaraan bermotor makin diminati oleh para investor, mengingat makin besarnya pangsa pasar pada sektor usaha pembiayaan ini. Beralihnya fokus bisnis beberapa perusahaan pembiayaan dengan menitikberatkan pada sektor usaha pembiayaan konsumen atas kendaraan bermotor serta diijinkannya bank-bank untuk langsung memberikan fasilitas pembiayaan kendaraan akan menimbulkan tingkat persaingan yang semakin ketat di sektor usaha pembiayaan kendaraan bermotor ini. Apabila tidak dikelola dengan baik maka resiko ini akan berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan karena dapat mengarah pada risiko kredit dan operasional pula.

Perseroan telah mengungkapkan semua risiko-risiko usaha yang bersifat material yang dapat berpengaruh terhadap kinerja keuangan Perseroan di masa mendatang dan telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko.

28

BAB VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 17 Maret 2011 atas Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif.

29

BAB VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan semula dengan nama PT Indonesia Lease Corporation (Indo Lease) berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No. 41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A. 5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56.

Nama Perseroan berubah menjadi PT HD Finance berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Mei 2006.

Anggaran Dasar tersebut diubah berturut-turut berdasarkan Akta-Akta sebagai berikut:

a. Akta Berita Acara No.27 tanggal 17 Juni 1988, dibuat oleh Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.19 tanggal 10 Maret 1989, dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, yang keduanya telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-2578.HT.01.04-TH.89 tanggal 27 Maret 1989 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.775/1989 dan No.776/1989 pada tanggal 18 April 1989 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 23 Mei 1989, Tambahan No.926, mengenai persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (RUPSLB) atas perubahan nama Perseroan menjadi PT Mitra Pradityatama Leasing dan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan.

b. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.92 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3.HT.01.04-TH.94 tanggal 3 Januari 1994 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.181/1994 pada tanggal 26 Pebruari 1994 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.52 tanggal 1 Juli 1994, Tambahan No.3815, mengenai persetujuan RUPSLB atas perubahan Pasal 4 ayat (1), (2) dan (3) Anggaran Dasar Perseroan tentang permodalan.

c. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.37 tanggal 19 Juni 1995, dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-9232.HT.01.04-TH.95 tanggal 28 Juli 1995 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No.1620/A.Not/HKM/1995/PN.Jak.Sel pada tanggal 22 Agustus 1995 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.99 tanggal 12 Desember 1995, Tambahan No.10214, mengenai persetujuan RUPSLB atas perubahan nama Perseroan menjadi PT Niaga Leasing Corporation.

d. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.28 tanggal 10 Januari 1997, dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai persetujuan RUPSLB atas pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel).

e. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.152 tanggal 17 September 1997, dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa, Ng S.H., pengganti dari Rachmat Santoso, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-11270.HT.01.04-TH.97 tanggal 30 Oktober 1997, dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 30 Oktober 1997 dengan No.C2-HT.01.04-A.23545, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.1907/BH.09.03/XI/97 pada tanggal 27 Nopember 1997 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.19 tanggal 6 Maret 1998, Tambahan No.1420, mengenai persetujuan RUPSLB atas perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Undang-Undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

f. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-23123.HT.01.04.TH.2000 tanggal 26 Oktober 2000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 1110/RUB.09.03/XI/2000 pada tanggal 8 Nopember 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.2 tanggal 7 Januari 2011,

30

Tambahan No.201, mengenai persetujuan atas perluasan kegiatan usaha Perseroan, peningkatan modal dasar dan pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel) serta perubahan nama Perseroan menjadi PT Niaga Leasing.

g. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.13 tanggal 5 Pebruari 2002 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.16 tanggal 5 Desember 2001, keduanya dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-11642.HT.01.04.TH.2002 tanggal 27 Juni 2002 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo di bawah No.510/10/BH.1317/II/2006 pada tanggal 13 Pebruari 2006 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.2 tanggal 7 Januari 2011, Tambahan No.202, mengenai persetujuan atas perubahan nama Perseroan menjadi PT Niaga Indovest Finance dan tempat kedudukan Perseroan yang semula di Jakarta menjadi di Surabaya.

h. Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Mei 2006 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 301, mengenai persetujuan RUPSLB atas perubahan nama Perseroan menjadi PT HD Finance dan tempat kedudukan Perseroan yang semula di Surabaya menjadi di Jakarta serta peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

i. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.48 tanggal 13 Juli 2006, dibuat di hadapan Budiningsih Kurnia, S.H., pengganti dari Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-24225 HT.01.04.TH.2006 tanggal 22 Agustus 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat di bawah No.039/RUB 09.02/I/2007 pada tanggal 9 Januari 2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.32 tanggal 20 April 2007, Tambahan No.3706, mengenai persetujuan atas peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

j. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.13 tanggal 2 Oktober 2006, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 20 Nopember 2006 dengan No.W7-HT.01.04-3666 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat di bawah No.139/RUB 09.02/I/2007 pada tanggal 23 Januari 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.8 tanggal 25 Januari 2008, Tambahan No.75, mengenai persetujuan atas peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

k. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.07 tanggal 1 Nopember 2007, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 26 Nopember 2007 dengan No.C-UM.HT.01.04-4247 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 18/L/2011, mengenai persetujuan peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

l. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.167 tanggal 14 Agustus 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-73934.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0096428.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 302,mengenai persetujuan atas perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan penyesuaian dengan Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

m. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.60 tanggal 10 Desember 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-99147.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 Desember 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0124768.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 Desember 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 303,mengenai persetujuan atas peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan/disetor Perseroan.

31

n. Akta Berita Acara Rapat No.07 tanggal 3 Mei 2010, dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 28 Juni 2010 dengan No.AHU-AH.01.10-15859 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0048222.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 28 Juni 2010, mengenai persetujuan atas perubahan mengenai tugas dan wewenang Direksi.

Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat serta guna menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku khususnya di bidang pasar modal, Anggaran Dasar Perseroan seluruhnya diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.32 tanggal 12 Januari 2011 dibuat oleh Dr.Irawan Soerodjo, S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU-0003343.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011.

Adapun maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan kegiatan yang termasuk dalam bidang usaha lembaga pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut :

1) Sewa Guna Usaha (Leasing); 2) Anjak Piutang (Factoring);3) Pembiayaan Konsumen (Consumer Finance);4) Usaha Kartu Kredit.

Perseroan memiliki 16 kantor cabang yang tersebar di Jakarta Pusat, Jakarta Barat, Jakarta Selatan, Bekasi, Tambun, Tangerang, Serpong, Depok, Bandung, Semarang, Surabaya, Sidoarjo, Medan, Palembang, Betung dan Pekanbaru. Untuk menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh perijinan penting sebagai berikut :

No. Jenis Ijin Keterangan1. Ijin Perusahaan Pembiayaan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 187/KMK.06/2001 tentang

Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan kepada PT Niaga Leasing yang kemudian diubah melalui Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-387/KM.5/2005 yang menerangkan mengenai perubahan Izin Usah Perusahaan Pembiayaan atas nama PT Niaga Leasing menjadi “PT Niaga Indovest Finance”. Setelah diubah menjadi “PT HD Finance” di tahun 2005 Perseroan memperoleh izin Perubahan Nama Perusahaan Pembiayaan Konsumen dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-012/KM.12/2006 tanggal 19 Juni 2006.

2. NPWP No.01.306.439.9-038.000 atas nama Perseroan

3. Surat Keterangan Domisili No.37/1.824.511/2010 tanggal 6 Mei 2010 dikeluarkan oleh Lurah Kelapa Dua, yang menerangkan bahwa Perseroan berdomisili di Jalan Panjang Arteri Kelapa Dua No.29 RT.001/02, Kelurahan Kelapa Dua, Kecamatan Kebon Jeruk, Kota Administrasi Jakarta Barat; dan berlaku sampai dengan tanggal 26 Mei 2011

1. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Perubahan komposisi permodalan dan kepemilikan saham Perseroan sejak didirikan hingga saat ini adalah sebagai berikut :

Tahun 1972

Sesuai dengan Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No. 41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A. 5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56.

32

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut :

Pemegang SahamNilai Nominal Rp 50.000,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 1.000 50.000.000


- Raden Mas Kusmuljono 40 2.000.000 20,00

- Achmad Sjahaboedin 40 2.000.000 20,00

- Frederik Gerard Leimena 60 3.000.000 30,00

- PT Buana Aviation Supply 20 1.000.000 10,00

- Bungaran Mangatas Albert Pardede 40 2.000.000 20,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 200 10.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel 800 40.000.000 -

Catatan :Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan bahwa:

1) Bukti penyetoran modal sebesar Rp 10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah) sebagaimana tersebut diatas tidak dapat ditemukan.

2) Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 1972 – 1982

Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan dan PT HD Corpora, diterangkan mengenai pernyataan dan penegasan dari Direksi Perseroan dan PT HD Corpora sebagai berikut:

a. Sebelum PT HD Corpora menjadi pemegang saham Perseroan dan menempatkan pihak-pihak dalam pengurusan Perseroan, yaitu pada periode antara:

1. Akta Perseroan Terbatas PT Indonesia Lease Corporation (PT Indo Lease) No.41 tanggal 20 September 1972, dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A. 5/244/25 tanggal 20 Nopember 1972; didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No.3116 tanggal 24 Nopember 1972; serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.7 tanggal 23 Januari 1973, Tambahan No.56; dan

2. Akta Berita Acara No.94 tanggal 28 Oktober 1982, dibuat oleh Raden Santoso, Notaris di Jakarta,tercatat adanya:

1) pengalihan saham Perseroan dari Raden Mas Kusmuljono, Achmad Sjahaboedin, PT Buana Aviation Supply, dan Bungaran Mangatas Albert Pardede kepada Frederik Gerard Leimena sehingga seluruh saham Perseroan sebanyak 200 (dua ratus) saham dimiliki oleh Frederik Gerard Leimena.

2) peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebesar Rp 40.000.000,- (empat puluh juta Rupiah).

b. Akta yang menerangkan mengenai persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan atas peningkatan modal ditempatkan/modal disetor dan perubahan susunan pemegang saham/pengalihan saham serta akta pengalihan saham tersebut di atas tidak dapat ditemukan.

c. Peningkatan modal ditempatkan/modal disetor dan perubahan susunan pemegang saham/pengalihan saham tersebut di atas telah tercatat pada Perseroan.

d. Bukti penyetoran modal sebesar Rp.40.000.000,- (empat puluh juta Rupiah) sebagaimana disebutkan di atas tidak dapat ditemukan.

Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

33

Dengan dilakukannya pengalihan saham dan peningkatan modal tersebut di atas, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:



Modal Dasar 1.000 50.000.000


Frederik Gerard Leimena 400 20.000.000 40,00

Sjamsi Bachrum Nasution 600 30.000.000 60,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000 50.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel - - -

Tahun 1982

Berdasarkan Akta Penjualan dan Pembelian Saham No.95 tanggal 28 Oktober 1982, dibuat di hadapan Raden Santoso, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 600 (enam ratus) saham Perseroan milik Sjamsi Bachrum Nasution kepada Frederik Gerard Leimena. Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara No.94 tanggal 28 Oktober 1982, dibuat oleh Raden Santoso, S.H., Notaris di Jakarta.

Dengan dilaksanakannya jual beli saham, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:



Modal Dasar 1.000 50.000.000


Frederik Gerard Leimena 1.000 50.000.000 100,00



Tahun 1988

Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.20 tanggal 9 Juni 1988, dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli 1.000 (seribu) saham Perseroan milik Frederik Gerard Leimena masing-masing kepada Nn.Indira Poerwita Djohan sejumlah 770 (tujuh ratus tujuh puluh) saham;Tryana Sjamun sejumlah 130 (seratus tiga puluh) saham dan Soedjatmiko sejumlah 100 (seratus) saham.

Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara No.19 tanggal 9 Juni 1988, dibuat oleh Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta.




Modal Dasar 1.000 50.000.000


- Nn.Indira Poerwita Djohan 770 38.500.000 77,00

- Tryana Sjamun 130 6.500.000 13,00

- Soedjatmiko 100 5.000.000 10,00



Berdasarkan Akta Berita Acara No. 27 tanggal 17 Juni 1988 dibuat oleh Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.19 tanggal 10 Maret 1989 dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-2578.HT.01.04-TH.89 tanggal 27 Maret 1989 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.775/1989 dan No.776/1989 pada tanggal 18 April 1989 serta

34

telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 23 Mei 1989, Tambahan No.926, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas :

a. peningkatan modal dasar Perseroan sejumlah Rp 950.000.000,- (sembilan ratus lima puluh juta Rupiah) sehingga menjadi Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah);

b. peningkatan modal ditempatkan/disetor sejumlah Rp150.000.000,- (seratus lima puluh juta Rupiah) sehingga menjadi Rp 200.000.000,- (dua ratus juta Rupiah);

c. perubahan nilai nominal saham menjadi Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:

Pemegang SahamNilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham


Modal Dasar 1.000 1.000.000.000


- Nn.Indira Poerwita Djohan 154 154.000.000 77,00

- Tryana Sjamun 26 26.000.000 13,00

- Soedjatmiko 20 20.000.000 10,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 200 200.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel 800 800.000.000 -

Catatan:Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan bahwa: (1) Bukti penyetoran modal sebesar Rp 150.000.000,- (seratus lima puluh juta Rupiah) sebagaimana tersebut diatas tidak dapat

ditemukan.(2) Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan

Perseroan.

Tahun 1988 – 1990



1) Akta Berita Acara PT Indonesia Lease Corporation No.27 tanggal 17 Juni 1988, dibuat oleh Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.19 tanggal 10 Maret 1989, dibuat di hadapan Jacinta Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-2578.HT.01.04-TH.89 tanggal 27 Maret 1989; didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.775/1989 dan No.776/1989 pada tanggal 18 April 1989; serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 23 Mei 1989, Tambahan No.926; dan

2) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.92 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3.HT.01.04-TH.94 tanggal 3 Januari 1994; didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.181/1994 pada tanggal 26 Februari 1994; serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.52 tanggal 1 Juli 1995, Tambahan No.3815 (“Akta No.92”)

35

tercatat adanya pengalihan saham Perseroan dari Indira Poerwita Djohan, Tryana Sjamun, dan Soedjatmiko sehingga susunan pemegang saham Perseroan setelah dibuatnya Akta No.92 adalah sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000 10.000.000.000


- Herman Setiawan 54 54.000.000 1,80

- Yayasan Dana Tunjangan Hari Tua PT Bank Niaga 546 546.000.000 18,20

- Koperasi Citra Niaga 1.950 1.950.000.000 65,00

- PT Bank Niaga 450 450.000.000 15,00

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.000 3.000.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel 7.000 7.000.000.000 -

Catatan:

Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, PT. HD Corpora, dan Wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan mengenai pernyataan dan penegasan dari Direksi Perseroan dan PT. HD Corpora bahwa: 1. Bukti penyetoran modal sebesar Rp.2.800.000.000,- (dua miliar delapan ratus juta Rupiah) sebagaimana disebutkan di atas tidak

dapat ditemukan. 2. Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan

Perseroan.

Tahun 1990

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.92 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3.HT.01.04-TH.94 tanggal 3 Januari 1994 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.181/1994 pada tanggal 26 Pebruari 1994 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No 52 tanggal 1 Juli 1995, Tambahan No.3815 diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas :

a. peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) menjadi Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah);

b. peningkatan modal ditempatkan/disetor dari Rp 200.000.000,- (dua ratus juta Rupiah) menjadi Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah).




Modal Dasar 10.000 10.000.000.000


- Herman Setiawan 54 54.000.000 1,80

- Yayasan Dana Tunjangan Hari Tua PT Bank Niaga 546 546.000.000 18,20

- Koperasi Citra Niaga 1.950 1.950.000.000 65,00

- PT Bank Niaga 450 450.000.000 15,00



Tahun 1990 – 1995



36

1) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.92 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3.HT.01.04-TH.94 tanggal 3 Januari 1994 dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.181/1994 pada tanggal 26 Pebruari 1994 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No 52 tanggal 1 Juli 1995, Tambahan No.3815; dan

2) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.39 tanggal 15 Mei 1996 dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta,

tercatat adanya pengalihan saham Perseroan dari Herman Setiawan, Yayasan Dana Tunjangan Hari Tua PT Bank Niaga dan Koperasi Citra Niaga seluruhnya kepada PT Bank Niaga sehingga seluruh saham Perseroan sejumlah 3.000 (tiga ribu) saham dimiliki oleh PT Bank Niaga.

b. Akta yang menerangkan mengenai persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan atas perubahan susunan pemegang saham/pengalihan saham serta akta pengalihan saham tersebut di atas tidak dapat ditemukan.

c. Perubahan susunan pemegang saham/pengalihan saham tersebut di atas telah telah tercatat pada Perseroan.

Dengan dilakukannya pengalihan saham di atas, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000 10.000.000.000


- PT Bank Niaga 3.000 3.000.000.000 100,00



Tahun 1996

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.39 tanggal 15 Mei 1996 dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, antara lain mengenai persetujuan RUPSLB atas pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel) sebanyak 2.000 (dua ribu) saham atau sejumlah Rp 2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil dan disetor oleh PT Bank Niaga, sehingga PT Bank Niaga adalah pemilik 5.000 (lima ribu) saham dalam Perseroan.

Dengan disetujui hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:



Modal Dasar 10.000 10.000.000.000


- PT Bank Niaga 5.000 5.000.000.000 100,00



Catatan:Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan bahwa: (1) Bukti penyetoran modal sebesar Rp 2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) sebagaimana tersebut diatas tidak dapat ditemukan.(2) Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan

Perseroan.

Tahun 1997

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.28 tanggal 10 Januari 1997, dibuat di hadapan Neneng Salmiah, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel) sebanyak 3.000 (tiga ribu) saham atau sejumlah Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil dan disetor oleh PT Bank Niaga, sehingga PT Bank Niaga menjadi pemilik 8.000 (delapan ribu) saham dalam Perseroan.

37

Dengan disetujui hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %Modal Dasar 10.000 10.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:- PT Bank Niaga 8.000 8.000.000.000 100,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.000 8.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 2.000 2.000.000.000 -

Catatan:Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holdings Limited, diterangkan bahwa: (1) Bukti penyetoran modal sebesar Rp 3.000.000.000,- (tiga miliar Rupiah) sebagaimana tersebut diatas tidak dapat ditemukan.(2) Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan

Perseroan.

Tahun 2000

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-23123 HT.01.04.TH.2000 tanggal 26 Oktober 2000 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.1110/RUB.09.03/XI/2000 pada tanggal 8 Nopember 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.2 tanggal 7 Januari 2011, Tambahan No. 201, mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas peningkatan modal dasar dari Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) menjadi Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) dan pengeluaran sebagian saham simpanan (portopel) sebanyak 2.000 (dua ribu) saham atau sejumlah 2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) yang diambil bagian oleh PT Bank Niaga sebanyak 1.980 (seribu sembilan ratus delapan puluh) saham dan PT Niaga Management Company sebanyak 20 (dua puluh) saham.




Modal Dasar 25.000 25.000.000.000


- PT Bank Niaga 9.980 9.980.000.000 99,80

- PT Niaga Management Company 20 20.000.000 0,20



Catatan :Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan dan PT HD Corpora, diterangkan mengenai pernyataan dan penegasan dari Direksi Perseroan dan PT HD Corpora bahwa: 1. Saham-saham baru sejumlah 2.000 (dua ribu) saham yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal

ditempatkan dan modal disetor berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Niaga Leasing Corporation No.26 tanggal 6 September 2000 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat PT Niaga Leasing Corporation No.51 tanggal 12 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.R.Ay. Mahyastoeti Notonagoro , S.H., Notaris di Jakarta, diambil bagian oleh:

a. PT Bank Niaga sebanyak 1.980 (seribu sembilan ratus delapan puluh) saham; danb. PT Niaga Management Company sebanyak 20 (dua puluh) saham.

2. Bukti penyetoran modal sebesar Rp.2.000.000.000,- (dua miliar Rupiah) sebagaimana disebutkan di atas tidak dapat ditemukan. Penyetoran modal tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 2001

Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.199 tanggal 29 Oktober 2001, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Bank Niaga Tbk sejumlah 6.000 (enam ribu) saham kepada PT Millenium Mitra Sukses; Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.200 tanggal 29 Oktober 2001,

38

dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Bank Niaga,Tbk sejumlah 3.980 (tiga ribu sembilan ratus delapan puluh) saham kepada PT Surya Gemilang Sentosa; dan Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.201 tanggal 29 Oktober 2001, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Niaga Manajemen Citra sejumlah 20 (dua puluh) saham kepada PT Surya Gemilang Sentosa.

Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.198 tanggal 29 Oktober 2001, dibuat dihadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 12 Oktober 2005 dengan No.C-UM.02.01.15173 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 28 Pebruari 2006.




Modal Dasar 25.000 25.000.000.000


- PT Millenium Mitra Sukses 6.000 6.000.000.000 60,00

- PT Surya Gemilang Sentosa 4.000 4.000.000.000 40,00



Tahun 2005

Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.4 tanggal 1 April 2005, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Millenium Mitra Sukses sejumlah 6.000 (enam ribu) saham kepada HDC ; Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.5 tanggal 1 April 2005, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Surya Gemilang Sentosa sejumlah 3.999 (tiga ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham kepada PT HD Corpora; dan Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.6 tanggal 1 April 2005, dibuat dihadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Surya Gemilang Sentosa sejumlah 1 (satu) saham kepada PT Capsule Copora;

Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Niaga Indovest Finance No.3 tanggal 1 April 2005, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 21 April 2005 dengan No. C-UM.02.01.5439 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 28 Pebruari 2006.




Modal Dasar 25.000 25.000.000.000


- PT HD Corpora 9.999 9.999.000.000 99,99

- PT Capsule Copora 1 1.000.000 0,01



Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.4 tanggal 1 Juli 2005, dibuat di hadapan Hestyani Hassan, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilakukan jual beli saham Perseroan milik PT Capsule Copora sejumlah 1 (satu) saham kepada Soeharto Djojonegoro; Jual beli saham tersebut telah mendapat persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Niaga Indovest Finance No.3 tanggal 1 Juli 2005, dibuat di hadapan Hestyani Hassan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima pada tanggal 15 September 2005 dengan No. C-UM.02.01.13561 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Sidoarjo pada tanggal 28 Pebruari 2006.

39




Modal Dasar 25.000 25.000.000.000


- PT HD Corpora 9.999 9.999.000.000 99,99

- Soeharto Djojonegoro 1 1.000.000 0,01



Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat oleh Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-01912 HT.01.04.TH.2006 tanggal 23 Januari 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat pada tanggal 9 Maret 2006 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No.301, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas:

a. peningkatan modal dasar dari Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah); dan

b. peningkatan modal ditempatkan/disetor dari Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) menjadi Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah), diambil bagian dan disetor oleh:

1) PT HD Corpora sebanyak 750 (tujuh ratus lima puluh) saham atau sebesar Rp 750.000.000,- (tujuh ratus lima puluh juta Rupiah); dan

2) Wealth Paradise Holdings Ltd sebanyak 14.250 (empat belas ribu dua ratus lima puluh) atau sebesar Rp 14.250.000.000,- (empat belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah).

Dengan disetujui dan berlakunya hal-hal tersebut di atas, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham

Jumlah SahamJumlah Nilai Nominal

(Rp)%

Modal Dasar 50.000 50.000.000.000


- PT HD Corpora 10.749 10.749.000.000 42,996

- Wealth Paradise Holdings Ltd 14.250 14.250.000.000 57,000




Catatan :1. Atas perubahan pemegang saham tersebut di atas, Perseroan telah menyampaikan Laporan Kepada Menteri

Keuangan Cq Direktur Jenderal Lembaga Keuangan sesuai surat No.041/HR-DIR/VI/2006 tanggal 28 Juni 2006.

2. Penyetoran modal sebesar Rp 15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah) tersebut di atas telah dilakukan dengan perincian sebagai berikut:a. sebesar Rp 5.134.500.000,- (lima miliar seratus tiga puluh empat juta lima ratus ribu Rupiah),

Rp 3.946.000.000,- (tiga miliar sembilan ratus empat puluh enam juta Rupiah), dan Rp 1.970.000.000,- (satu miliar sembilan ratus tujuh puluh juta Rupiah) berdasarkan Laporan rekening Perseroan di Bank Lippo tertanggal 30 Desember 2005;

b. sebesar Rp 978.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh delapan juta Rupiah), Rp 985.000.000,- (sembilan ratus delapan puluh lima juta Rupiah), dan Rp 983.508.000,- (sembilan ratus delapan puluh tiga juta lima ratus delapan ribu Rupiah) berdasarkan Laporan rekening Perseroan di Bank BCA untuk periode 30 Nopember 2005 sampai dengan 31 Desember 2005;

c. sebesar Rp 750.000.000,- (tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) berdasarkan Laporan rekening Perseroan di Bank BCA untuk periode 30 Nopember 2005 sampai dengan 31 Desember 2005;

40

d. sebesar Rp 235.397.150,- (dua ratus tiga puluh lima juta tiga ratus sembilan puluh tujuh ribu seratus lima puluh Rupiah) telah tercakup dalam penyetoran modal berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.48 tanggal 13 Juli 2006, dibuat di hadapan Budiningsih Kurnia, S.H., pengganti dari Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta;

e. sebesar Rp 17.594.850,- (tujuh belas juta lima ratus sembilan puluh empat ribu delapan ratus lima puluh Rupiah) berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holding Limited, diterangkan bahwa: a. Bukti penyetoran modal sebesar jumlah tersebut tidak dapat ditemukan.b. Penyetoran modal pada tersebut telah dilakukan dalam bentuk uang tunai dan telah diterima serta

dicatat dalam pembukuan Perseroan.

Tahun 2006

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.48 tanggal 13 Juli 2006, dibuat di hadapan Budiningsih Kurnia, S.H., pengganti dari Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-24225 HT.01.04.TH.2006 tanggal 22 Agustus 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat di bawah No.039/RUB 09.02/I/2007 pada tanggal 9 Januari 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.32 tanggal 20 April 2007, Tambahan No.3706, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas:

a. peningkatan modal dasar dari Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) menjadi Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah); dan

b. peningkatan modal ditempatkan/disetor dari Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp 40.000.000.000,- (empat puluh miliar Rupiah), yang diambil bagian dan disetor oleh Wealth Paradise Holdings Ltd sebanyak 15.000 (lima belas ribu) saham atau sebesar Rp 15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah).


Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham

Jumlah SahamJumlah Nilai Nominal

(Rp)%

Modal Dasar 100.000 100.000.000.000


- PT HD Corpora 10.749 10.749.000.000 26,8725





Catatan :

1. Penyetoran modal sebesar Rp 15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah) telah dilakukan oleh Wealth Paradise Holding Ltd sebagaimana ternyata pada:

a. Surat Citibank N.A. kepada Perseroan No.Ref.3396054386 tertanggal 23 Pebruari 2006, yang mengkonfirmasikan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$570,000 dari rekening atas nama Wealth Paradise Holding Ltd ke dalam rekening Perseroan di Citibank N.A.; Kurs yang digunakan pada saat pengkreditan dana tersebut adalah 1 US$ = Rp 9.270,- sehingga nilai penyetoran menjadi sebesar Rp 5.283.900.000,-.

b. Nota Kredit Bank Central Asia (BCA) tertanggal 1 Juni 2006, yang menerangkan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$ 568,000 atau sejumlah Rp 5.256.272.000,- (berdasarkan kurs 1US$ = Rp.9.254,-) dari Wealth Paradise Holding Ltd ke rekening atas nama Perseroan di BCA;

c. Nota Kredit Bank Central Asia (BCA) tertanggal 1 Mei 2006, yang menerangkan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$ 564,500 atau sejumlah Rp 4.946.713.500,- (berdasarkan kurs 1US$ = Rp.8.763,-) dari Wealth Paradise Holding Ltd ke rekening atas nama Perseroan di BCA;

Dengan perhitungan kurs di atas, terdapat kelebihan penyetoran oleh Wealth Paradise Holding Ltd sebesar Rp 486.885.500,- (empat ratus delapan puluh enam juta delapan ratus delapan puluh lima ribu lima ratus Rupiah).

Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, HD Corpora dan Wealth Paradise Holding Limited, diterangkan bahwa dari jumlah Rp.486.885.500,- (empat ratus delapan puluh enam juta delapan ratus delapan puluh lima ribu lima ratus Rupiah) tersebut:

41

a. sebesar Rp 251.488.350,- (dua ratus lima puluh satu juta empat ratus delapan puluh delapan ribu tiga ratus lima puluh Rupiah) dipergunakan untuk menutup kewajiban penyetoran modal oleh Wealth Paradise Holding Ltd berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham PTHD Finance No.13 tanggal 2 Oktober 2006, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta.

b. Kelebihan penyetoran sebesar Rp 235.397.150,- (dua ratus tiga puluh lima juta tiga ratus sembilan puluh tujuh ribu seratus lima puluh Rupiah) digunakan sebagai setoran modal berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Saham PTNiaga Indovest Finance No.39 tanggal 13 Desember 2005, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.13 tanggal 2 Oktober 2006, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 20 Nopember 2006 dengan No.W7-HT.01.04-3666 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Barat di bawah No.139/RUB 09.02/I/2007 pada tanggal 23 Januari 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.8 tanggal 25 Januari 2008, Tambahan No.75; diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas pengeluaran sisa saham dari modal dasar Perseroan sebanyak 10.000 (sepuluh ribu) saham atau sebesar Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil bagian oleh Wealth Paradise Holdings Ltd.




Modal Dasar 100.000 100.000.000.000


- PT HD Corpora 10.749 10.749.000.000 21,498





Catatan:1. Penyetoran modal sebesar Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah) telah dilakukan oleh Wealth Paradise Holding Ltd

sebagaimana ternyata pada:a. Nota Kredit Bank Central Asia (BCA) tertanggal 11 Agustus 2006, yang menerangkan mengenai pengkreditan dana

sejumlah US$523,000 atau sejumlah Rp 4.745.769.400,- (dengan kurs 1US$ = Rp 9.062,-) dari Wealth Paradise Holdings Ltd ke rekening atas nama Perseroan di BCA;

b. Nota Kredit Bank Central Asia (BCA) tertanggal 14 September 2006, yang menerangkan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$ 549,450 atau sejumlah Rp 5.002.742.250,- (dengan kurs 1US$ = Rp 9.105,-) dari Wealth Paradise Holdings Ltd ke rekening atas nama Perseroan di BCA;

Total penyetoran dalam mata uang Dolar Amerika Serikat adalah sebesar US$1,073,150 sehingga sesuai dengan kurs yang disebutkan dalam Nota Kredit di atas, seluruhnya setara dengan Rp 9.748.511.650,-.

Berdasarkan Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, dibuat oleh Direksi Perseroan, PT HD Corpora dan Wealth Paradise Limited, diterangkan bahwa sisa penyetoran sebesar Rp 251.488.350,- telah tercakup dalam penyetoran sebesar sebagaimana ternyata pada Surat Citibank N.A. kepada Perseroan No.Ref.3396054386 tertanggal 23 Pebruari 2006, yang mengkonfirmasikan mengenai pengkreditan dana sejumlah US$570,000 dari rekening atas nama Wealth Paradise Holding Ltd ke dalam rekening Perseroan di Citibank N.A. (sebagaimana diuraikan dalam kaitannya dengan penyetoran modal berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.48 tanggal 13 Juli 2006, dibuat di hadapan Budiningsih Kurnia, S.H., pengganti dari Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta).

Tahun 2007

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.07 tanggal 1 Nopember 2007, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 26 Nopember 2007 dengan No.C-UM.HT.01.04-4247 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari, Tambahan No. 18/L/2011, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas peningkatan modal ditempatkan serta modal disetor dari Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) menjadi Rp 100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dan pengeluaran sisa saham dari modal dasar Perseroan sebanyak 50.000 (lima puluh ribu) saham atau sebesar Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) yang seluruhnya diambil bagian oleh:

42

a. Wealth Paradise Holdings Ltd sebanyak 35.750 (tiga puluh lima ribu tujuh ratus lima puluh) saham atau senilai Rp 35.750.000.000,- (tiga puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah); dan

b. PT HD Corpora sebanyak 14.250 (empat belas ribu dua ratus lima puluh) saham atau senilai Rp 14.250.000.000,- (empat belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah).




Modal Dasar 100.000 100.000.000.000


- PT HD Corpora 24.999 24.999.000.000 24,999





Catatan :1. a. Penyetoran modal sejumlah Rp 35.750.000.000,- (tiga puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) telah dilakukan

oleh Wealth Paradise Holding Ltd sebagaimana ternyata pada:1) Rekening Koran untuk rekening Perseroan pada PT Bank Central Asia Tbk untuk periode 30 April 2007 s.d. 31 Mei

2007 untuk penyetoran sejumlah Rp 15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah);2) Rekening Koran untuk rekening Perseroan pada PT Bank Central Asia Tbk untuk periode 31 Juli 2007 s.d.

31 Agustus 2007 untuk penyetoran sejumlah Rp 10.750.000.000,- (sepuluh miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah);

3) Rekening Koran untuk rekening Perseroan pada PT Bank Central Asia Tbk untuk periode 31 Agustus 2007 s.d. 30 September 2007 untuk penyetoran sejumlah Rp 10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah);

b. Penyetoran modal sejumlah Rp 14.250.000.000,- (empat belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) telah dilakukan oleh PT HD Corpora sebagaimana ternyata pada laporan rekening Perseroan pada PT Bank Lippo Tbk tertanggal 28 Pebruari 2007 untuk penyetoran sejumlah Rp 14.250.000.000,- (empat belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah).

Tahun 2008

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No.60 tanggal 10 Desember 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-99147.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 Desember 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU.0124768.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 Desember 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 11 Januari 2011, Tambahan No. 303, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas:

a. peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) menjadi Rp 108.000.000.000,- (seratus delapan miliar Rupiah); dan

b. peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) menjadi Rp 108.000.000.000,- (seratus delapan miliar Rupiah), yang diambil bagian seluruhnya oleh PT HD Corpora sebanyak 8.000 (delapan ribu) saham atau senilai Rp 8.000.000.000,- (delapan miliar Rupiah).



Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %Modal Dasar 108.000 108.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:- PT HD Corpora 32.999 32.999.000.000 30,5546- Wealth Paradise Holdings Ltd 75.000 75.000.000.000 69,4445- Soeharto Djojonegoro 1 1.000.000 0,0009Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 108.000 108.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel - - -

43

Catatan :1. a. Sehubungan dengan peningkatan modal di atas, Perseroan telah menyampaikan surat No.002/CFO-HDF/IV/09 tanggal

30 April 2009 dan No.008/CFO-HDF/V/09 perihal Laporan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Menjawab surat Perseroan tersebut, Kepala Biro Pembiayaan dan Penjaminan, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, telah menyampaikan surat kepada Perseroan dengan No.S-5454/BL/2009 tanggal 23 Juni 2009 perihal Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut:- Laporan perubahan modal dasar dan modal disetor Perseroan tidak dapat disetujui dan dicatat dalam database

Biro Pembiayaan dan Penjaminan karena jumlah penyertaan PT HD Corpora sebagai pemegang saham Perseroan lebih dari 50% modal sendirinya sebagaimana diatur dalam Pasal 15 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006.

b. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham PT HD Corpora Nomor 118 tertanggal 22 Nopember 2010, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 25 Nopember 2010 dengan No. AHU-AH.01.10-30254 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0085555.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Nopember 2010, diterangkan mengenai persetujuan para pemegang saham PT HD Corpora tertanggal 18 Nopember 2010 mengenai peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor PT HD Corpora menjadi sebesar Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah).

Berdasarkan Laporan Keuangan HD Corpora per 31 Oktober 2010 (tidak diaudit), jumlah modal sendiri HD Corpora sebagai akibat peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut di atas adalah sebesar Rp 66.275.646.003,- (enam puluh enam miliar dua ratus tujuh puluh lima juta enam ratus empat puluh enam ribu tiga Rupiah) sehingga telah memenuhi ketentuan Pasal 15 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006.

Peningkatan modal HD Corpora guna memenuhi ketentuan Pasal 15 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006 tersebut telah dilaporkan kepada Bapepam dan LK dengan surat Direksi Perseroan No.035/CFO-HDF/XI/10 tertanggal 26 Nopember 2010 sebagaimana telah diterima pada tanggal 29 Nopember 2010.

2. Penyetoran modal sejumlah Rp 8.000.000.000,- (delapan miliar Rupiah) telah dilakukan oleh PT HD Corpora sebagaimana ternyata pada laporan rekening Perseroan pada PT Bank Lippo Tbk tertanggal 30 September 2008 untuk penyetoran sejumlah Rp 8.000.000.000,- (delapan miliar Rupiah).

Tahun 2011

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT HD Finance No.32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta Barat, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0003343.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas:

a. peningkatan Modal dasar Perseroan yang semula Rp.108.000.000.000,- (seratus delapan miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp.432.000.000.000,00 (empat ratus tiga puluh dua milyar Rupiah).

b. perubahan nilai nominal Perseroan yang semula sebesar Rp.1.000.000,- (satu juta Rupiah) menjadi Rp.100,- (seratus Rupiah).


Pemegang SahamNilai Nominal Rp 100,- per saham


Modal Dasar 4.320.000.000 432.000.000.000


- PT HD Corpora 329.990.000 32.999.000.000 30,5546



Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.080.000.000 108.000.000.000 100,00

Saham Dalam Portepel 3.240.000.000 324.000.000.000 -

Catatan:Direksi Perseroan, PT HD Corpora dan Wealth Paradise Holdings Limited menandatangani Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011 yang menerangkan bahwa:1. Untuk melindungi kepentingan para pemegang saham publik (masyarakat) sehubungan dengan rencana Perseroan untuk

melakukan Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, PT. HD Corpora menyatakan, menegaskan, dan menjamin bahwa apabila di kemudian hari timbul gugatan dan/atau tuntutan berkenaan dengan keabsahan kronologis permodalan dan susunan pemegang saham maupun penyetoran modal sebagaimana dimaksudkan dalam Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, yang menyebabkan Perseroan berkewajiban membayar penyetoran modal yang dipersyaratkan, ganti kerugian, denda, atau pembayaran dalam bentuk lainnya, maka segala kewajiban pembayaran dan kerugian yang mungkin timbul tersebut akan menjadi tanggung jawab PT. HD Corpora. Dengan demikian, para pemegang

44

saham baru yang akan menjadi pemilik saham Perseroan yang diperoleh di Pasar Modal dibebaskan dari segala tuntutan berupa apapun juga sehubungan dengan kronologis permodalan dan susunan pemegang saham maupun penyetoran modal tersebut di atas.

2. Untuk melindungi kepentingan para pemegang saham publik (masyarakat) sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, Wealth Paradise Holdings Limited menyatakan, menegaskan, dan menjamin bahwa apabila di kemudian hari timbul gugatan dan/atau tuntutan berkenaan dengan keabsahan penyetoran modal sebagaimana dimaksudkan dalam Pernyataan dan Penegasan tertanggal 11 Januari 2011, yang menyebabkan Perseroan berkewajiban membayar penyetoran modal yang dipersyaratkan, ganti kerugian, denda, atau pembayaran dalam bentuk lainnya, maka segala kewajiban pembayaran dan kerugian yang mungkin timbul tersebut akan menjadi tanggung jawab Wealth Paradise Holdings Limited. Dengan demikian, para pemegang saham baru yang akan menjadi pemilik saham Perseroan yang diperoleh di Pasar Modal dibebaskan dari segala tuntutan berupa apapun juga sehubungan dengan kronologis permodalan dan susunan pemegang saham maupun penyetoran modal tersebut di atas

Hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada perubahan struktur permodalan maupun struktur kepemilikan saham Perseroan lainnya.

2. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

1. PT HD CORPORA (“HDC”)

Riwayat Singkat

HDC didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.102 tanggal 23 Maret 2005, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-08498.HT.01.01.TH.2005 tertanggal 31 Maret 2005, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat pada tanggal 17 Mei 2005 di bawah 1251/BH.09.05/V/2005, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.74 tertanggal 15 September 2006, Tambahan No.9838.

Anggaran dasar HDC telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham HDC No. 118 tertanggal 22 Nopember 2010, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 25 Nopember 2010 dengan No. AHU-AH.01.10-30254 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0085555.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Nopember 2010.

Maksud dan Tujuan

Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar perusahaan, maksud dan tujuan dari perusahaan adalah berusaha dalam bidang perdagangan umum, pembangunan, industri pertambangan, transportasi darat, pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa. Saat ini kegiatan Perusahaan adalah melakukan penyertaan saham pada perusahaan lain.

Permodalan dan Pemegang Saham

Struktur permodalan HDC berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham HDC No. 118 tertanggal 22 Nopember 2010, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 25 Nopember 2010 dengan No. AHU-AH.01.10-30254 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0085555.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Nopember 2010, struktur permodalan HDC adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham

Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nominal (Rp) %

Modal Dasar 50.000 50.000.000.000



- PT Pepper Tree Investama 49.999 49.999.000.000 99,99



45

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham HDC No.106 tanggal 12 September 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU-21852.AH.01.02. tahun 2009 tanggal 19 Mei 2009 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-002798.AH.01.09. Tahun 2009 tanggal 19 Mei 2009, susunan anggota Direksi HDC adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris : Hamid Djojonegoro

DireksiDirektur : Soeharto Djojonegoro

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Berikut ini adalah Ikhtisar Data Keuangan HDC yang diambil dari laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada 31 Oktober 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Eddy Siddharta & Rekan. Sedangkan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Eddy Prakarsa Permana dan Siddharta, yang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian.


Keterangan31 Oktober

2010

31 Desember

2009 2008 2007

Jumlah Aset 65.321 36.861 33.468 31.871

Jumlah Kewajiban 19 - 1.600 3.200

Jumlah Ekuitas 65.302 36.861 31.868 28.671

Pendapatan Usaha - - - -

Beban Usaha (14) - - -

Pendapatan Lain-lain - Bersih 3.451 4.993 3.449 2.655

Laba Sebelum Taksiran Pajak Penghasilan 3.437 - - -

Taksiran Pajak Penghasilan 4 - - -

Laba (Rugi) Bersih 3.441 4.993 3.449 2.655

2. Wealth Paradise Holdings Ltd (“WPH”)

Riwayat Singkat

WPH adalah suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum British Virgin Islands. WPH didirikan berdasarkan Akta Pendirian dan Anggaran Dasar WPH yang tertuang dalam Memorandum of Association and Articles of Association, serta Certificate of Incorporation No.664925 yang pada pokoknya menerangkan mengenai pendirian WPH pada tanggal 5 Juli 2005, berkedudukan di Palm Grove House, P.O. BOX 438, Road Town Tortola, British Virgin Islands.

Maksud dan Tujuan serta kegiatan usaha

Maksud dan tujuan WPH antara lain adalah membeli, menjual, menjamin, melakukan investasi pada, menukar atau dengan cara lain memperoleh, dan menguasai, mengelola, mengembangkan, melakukan transaksi dengan atau terhadap obligasi, surat utang, saham (baik yang telah disetor penuh atau belum), opsi, komoditi, bentuk investasi berjangka, kontrak investasi berjangka, surat berharga yang diterbitkan oleh pemerintah, negara, perseroan terbatas maupun perseroan tidak terbatas di berbagai negara di dunia, logam berharga, batu permata, barang berharga lainnya, dengan cara pembayaran tunai maupun berdasarkan pinjaman dan termasuk penjualan dengan cara short, dan untuk meminjamkan uang dengan jaminan barang-barang tersebut di atas.

46

Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Resolutions of the Sole Shareholder tertanggal 7 Desember 2005 dan Register of Members dan Share Ledger, susunan pemegang saham WPH adalah sebagai berikut :

KeteranganNilai Nominal US$ 1 per saham

Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nominal (US$) %

Modal Dasar 5.000.000 5.000.000


- Seletar Holding Limited 1.425.500 1.425.500 100,00

Jumlah 1.425.500 1.425.500 100,00

Saham Dalam Portepel 3.574.500 3.574.500 -

Pengurusan dan Pengawasan

Susunan Direksi WPH berdasarkan Register of Directors adalah sebagai berikut:

Direksi

Direktur : Repulse Bay LimitedDirektur : Silverstrand Bay Limited

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Berikut ini adalah Ikhtisar Data Keuangan WPH yang diambil dari laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 (unaudited).

(dalam USD)

Keterangan 31 Oktober 2010

31 Desember2009 2008 2007

Jumlah Aset 3.840.564 3.841.476 3.841.463 3.841.787

Jumlah Kewajiban - - - -

Jumlah Ekuitas 3.840.564 3.841.476 3.841.463 3.841.787

Pendapatan 40 38 (323) (65)

Beban (952) (25) (1) (368.033)

Laba (rugi) bersih (912) 13 (324) (368.098)

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas Perseroan Nomor 32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, maka susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Kurniadi CahyonoKomisaris : Abigail DjojonegoroKomisaris Independen : Robert Tampubolon

DireksiDirektur Utama (Merangkap Direktur Tidak Terafiliasi) : HarionoDirektur : Tobing ParaliDirektur : Leonardi Suryajaya

Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah untuk waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka sampai paling lama ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke 5 (lima) setelah pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dimaksud dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir.

47

Direksi dan Komisaris Perseroan menyatakan telah memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.

Perseroan menyatakan bahwa direksi Perseroan saat ini menetap di Indonesia dan tidak merangkap jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain.

Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.

KOMISARIS

Kurniadi Cahyono (Komisaris Utama)

Warga Negara Indonesia, 52 tahun lahir di Pekalongan. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Katolik Parahyangan, Bandung pada tahun 1985.

Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak 2009, bertanggung jawab atas pengawasan kegiatan operasi dan memberikan nasehat dalam pelaksanaan operasi Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain :

2009 – sekarang : Komisaris Utama2008 – sekarang : Non Executive Director Oil Exploration Company

Australia2005 – 2009 : Direktur Utama PerseroanApril – Des 2005 : Komisaris Perseroan2000 – 2005 : Chief Executive Officer PT Arta Millenia Pangan

Makmur1997 – 2000 : Vice President Finance PT Perindustrian Bapak Djenggot,

PT Ultra Prima Abadi dan PT Arta Boga Cemerlang1991 – 1997 : Vice President Divisi Property PT Melatitunggal Intiraya1987 – 1991 : Asisten Direktur Utama PT Perindustrian Bapak Djenggot,

PT Ultra Prima Abadi dan PT Arta Boga Cemerlang1987 – 1991 : Financial Controller PT Perindustrian Bapak Djenggot,

PT Ultra Prima Abadi dan PT Arta Boga Cemerlang1986 – 1987 : Financial Controller PT Perindustrian Bapak Djenggot,

PT Ultra Prima Abadi dan PT Arta Boga Cemerlang1985 – 1986 : Koordinator Akuntansi PT Perindustrian Bapak

Djenggot, PT Arta Boga Cemerlang dan PT Bintang Arta Cemerlang

1983 – 1985 : Akuntansi Biaya dan Asisten Kepala Akuntansi PT Cometa Can Corporation

Abigail Djojonegoro (Komisaris)

Warga Negara Indonesia, 31 tahun lahir di Jakarta. Memperoleh gelar Bachelor of Sience di Babson College, Amerika Serikat pada tahun 2002.

Saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak Pebruari 2009, bertanggung jawab atas pengawasan kegiatan operasi dan memberikan nasehat dalam pelaksanaan operasi Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain :

2009 – sekarang : Komisaris Perseroan2005 – 2009 : Direktur Sumber Daya Manusia Perseroan2004 – sekarang : Direktur Utama PT Adicipta Boga Intiprima Jakarta2002 – sekarang : Direktur Utama PT Happy Day Utama

48

Robert Tampubolon (Komisaris Independen)

Warga Negara Indonesia, 64 tahun lahir di Balige. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Sriwijaya, Palembang pada tahun 1977. Memperoleh gelar Master Jurusan Marketing di Sekolah Tinggi Manajemen Labora, Jakarta pada tahun 1999.

Saat ini menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak 2011, bertanggung jawab atas pengawasan kegiatan operasi dan memberikan nasehat dalam pelaksanaan operasi Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain :

2011 – sekarang : Komisaris Perseroan2007 – 2008 : Advisor PT International Mitora Indonesia2005 – sekarang : Ketua Koperasi Lima Roti Dua Ikan2006 – sekarang : Advisor di PT Chi Indonesia, a Franchised Direct Selling

(MLM) 2004 – 2005 : Advisor to the Executive Director of Dian Mandiri

Foundation1999 – 2004 : Komisaris Utama PT Plaza Purimas Hotel1999 – 2000 : Komisaris Utama PT Exim Leasing Mei – Agustus 1999 : Kadiv Kinerja Bisnis Manajemen PT Bank Mandiri

(Persero) Maret – Juli 1999 : Asisten Direktur PT Bank Ekspor Impor Indonesia1998 – 1999 : Kadiv Riset dan Pengembangan PT Bank Ekspor Impor

Indonesia1997 – 1998 : Kepala Departemen Bisnis dan Pengembangan PT Bank

Ekspor Impor Indonesia1995 – 1997 : Joint General Manager PT Bank Ekspor Impor Indonesia,

New York1993 – 1994 : Deputy General Manager PT Bank Ekspor Impor

Indonesia, New York1991 – 1993 : Kepala Metodologi dan Departemen Administrasi

PT Bank Ekspor Impor Indonesia.1984 – 1991 : Kepala Bagian Audit PT Bank Ekspor Impor Indonesia.1983 – 1984 : Kepala Departemen Kredit PT Bank Ekspor Impor

Indonesia cabang Jayapura.1981 – 1982 : Kepala Akuntansi PT Bank Ekspor Impor Indonesia

cabang Jayapura1978 – 1981 : Analis Kredit dan Pejabat Kredit pada Divisi Perkebunan

Kredit1976 – 1978 : Junior Auditor

49

DIREKSI

Hariono (Direktur Utama/Merangkap Direktur Tidak Terafiliasi)

Warga Negara Indonesia, 41 tahun lahir di Medan. Memperoleh gelar Doktorandus Medis (Drs med), Jurusan Kedokteran Umum di Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 1992. Memperoleh gelar Magister Manajemen, Jurusan Manajemen di Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 1994. Memperoleh gelar Master of Applied Finance, Jurusan Applied Finance di Macquarie University Sydney, Australia pada tahun 2000. Serta memperoleh Sertifikasi Kecakapan Profesi Pasar Modal seperti Wakil Penjamin Emisi Efek pada tahun 2002 dan Wakil Manajer Investasi pada tahun 2002.

Saat ini menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak bulan Maret 2009. Beliau bertanggung jawab secara keseluruhan kegiatan usaha Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain :

2009 – sekarang : Direktur Utama Perseroan2005 – 2009 : Direktur Keuangan PerseroanApril – Des 2005 : Direktur Pelaksana PerseroanJan – Maret 2005 : Direktur Pengembangan Bisnis PT Ultra Prima Abadi2000 – 2004 : Assistant Vice President Corporate Finance & Investment

Banking PT PricewaterhouseCoopers Sekuritas 1996 – 1999 : General Manager ALCO Support Bank Aspac1996 – 1997 : Manager Operation & MIS Bank Aspac1994 – 1995 : Assistant Manager Treasury Bank Aspac

Tobing Parali (Direktur)

Warga Negara Indonesia, 39 tahun lahir di Jakarta. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Trisakti, Jakarta pada tahun 1995.

Saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2009. Beliau bertanggung jawab terhadap Keuangan Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain :

2009 – sekarang : Direktur Keuangan Perseroan2007 – 2009 : Kepala Divisi Keuangan dan Akuntansi2005 – 2007 : Kepala Divisi Keuangan2002 – 2005 : Manajer Akuntansi dan Perpajakan PT Arta Boga

Cemerlang2000 – 2002 : Manajer Sistem Keuangan PT Arta Boga Cemerlang1995 – 2000 : Asisten Manajer Akuntansi Nasional PT Arta Boga

Cemerlang

50

Leonardi Suryajaya (Direktur)

Warga Negara Indonesia, 47 tahun lahir di Jakarta. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Atmajaya, Jakarta pada tahun 1990. Memperoleh gelar Magister Manajemen Jurusan Manajemen di Universitas Atmajaya, Jakarta pada tahun 2000.

Saat ini menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2005. Beliau bertanggung jawab terhadap Pemasaran Perseroan. Jabatan lain yang pernah atau sedang dipegang antara lain:

2005 – sekarang : Direktur Perseroan2001 – 2005 : Kepala Internal Audit PT Arta Boga Cemerlang1996 – 2001 : Manajer Akuntansi dan Perpajakan PT Arta Boga

Cemerlang1990 – 1996 : Manajer Akuntansi Kantor Cabang, PT Arta Boga

Cemerlang1988 – 1990 : Auditor pada KAP Darmawan & Co 1986 – 1988 : Asisten Manajer Akuntansi

Jumlah remunerasi yang diberikan kepada Direksi Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 sebesar Rp 2.834 juta sedangkan untuk periode 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing sebesar Rp 2.161 juta, Rp 744 juta dan Rp 372 juta. Sampai dengan 31 Oktober 2010, komisaris Perseroan tidak diberikan remunerasi. Pemberian remunerasi didasarkan atas kualifikasi, pengalaman kerja, tanggung jawab, dan lingkup tugas dari masing-masing anggota Direksi Perseroan, dimana selanjutnya dalam rangka keterbukaan kepada pemegang saham publik hal ini akan ditetapkan dalam RUPS Perseroan.

4. TATA KELOLA PERUSAHAAN (CoRPoRAtE GovERnAnCE)

Sejalan dengan visi dan misi, manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas dan citra positif perusahaan untuk menjadi lebih baik.

Good Corporate Governance (“GCG”) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan pengaturan perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja yang sehat, sebuah perusahaan melaui etika kerja dan prinsip-prinsip kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah untuk memberikan keuntungan bagi stakeholder.

Manajemen menyadari bahwa pelaksanaan tata kelola perusahan membutuhkan suatu kesadaran, kerja keras dan dukungan dari pihak ketiga. Selain itu manajemen juga menyadari pentingnya konsistensi serta penyempurnaan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik.

Untuk menerapkan tata kelola perusahaan Perseroan mempersiapkan perangkat-perangkatnya sebagai berikut : Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen, Direktur Tidak Terafiliasi , Sekretaris Perusahaan dan Komite Audit.

Komisaris Independen dan Direktur Tidak Terafiliasi

Dewan Komisaris Perusahaan terdiri dari Komisaris Utama, Komisaris dan Komisaris Independen yang merangkap sebagai ketua komite audit. Dewan Komisaris bertugas untuk menjamin terlaksananya strategi perusahaan dan mengawasi Manajemen serta memastikan terlaksananya transparansi dan akuntanbilitas dalam pengelolaan Perusahaan. Komisaris Independen akan memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong diterapkannya prinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam perusahaan. Dalam melaksanakan tugasnya, Komisaris Independen akan secara proaktif mengupayakan agar Dewan Komisaris melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi secara efektif sehingga dapat meningkatkan kinerja perusahaan, menjamin transparansi dan keterbukaan laporan keuangan perusahaan.

Direksi Perusahaan yang terdiri dari seorang Direktur Utama (Direktur Tidak Terafiliasi) dan 2 orang Direktur, secara bersama-sama bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan jalannya seluruh aktifitas usaha Perusahaan. Direktur Utama memegang fungsi koordinasi antar para anggota direksi dan sebagai penentu akhir atas strategi dan kebijakan Perusahaan yang akan diambil.

51

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Komunikasi yang baik antara Perseroan dengan publik adalah hal yang sangat penting, untuk itu Perseroan telah membentuk Sekretaris Perusahaan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No. IX.I.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor : Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Sdri. Meita Liliasari sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) sesuai dengan Surat Keterangan 003/CEO/EKS/Jan/2011 tanggal 13 Januari 2011.

Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab mencakup :

- Pengelolaan informasi dari dalam maupun luar perusahaan, - Membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis korporasi, - Menjalankan tugas-tugas yang berkaitan dengan pembinaan dan kerjasama dengan institusi yang

merupakan stakeholder perusahaan, - Menyusun laporan pertanggungjawaban Direksi, melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan RUPS

Tahunan dan RUPS Luar Biasa, - Memastikan kepatuhan dari Perseroan pada ketentuan dan peraturan Pasar Modal, - Menyampaikan informasi-informasi yang bersifat relevan dan material serta melakukan kegiatan hubungan

investor serta bertindak sebagai penghubung dengan otoritas Pasar Modal,- Melakukan proses penatausahaan dan penyimpanan dokumen perusahaan yang meliputi notulen direksi,

daftar pemegang saham dan MOU dengan institusi lain, - Menjaga citra dari Perseroan melalui berbagai kegiatan public relations, dan - Mewakili dari Direksi pada setiap kegiatan yang erat kaitannya dengan komunikasi eksternal, khususnya

dengan investor, komunitas pasar modal, dan para pemegang saham.

Komite Audit

Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 19 Januari 2011, Perseroan menyatakan dan berjanji untuk membentuk Komite Audit sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia.

52

5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Struktur organisasi Perseroan berdasarkan fungsi operasional adalah sebagai berikut :

Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Kurniadi CahyonoKomisaris : Abigail DjojonegoroKomisaris Independen : Robert Tampubolon

Dewan Direksi

Presiden Direktur : HarionoDirektur : Leonardi Tobing Parali

Presiden DirekturHariono

Corporate Secretary

DivisiAudit Internal

DivisiManajemen Resiko

Direktur KreditLeonardi

Direktur KeuanganTobing Parali

DivisiLoan Origination

DivisiTresuary

DivisiBusiness Support

DivisiLoan Management

DivisiAccounting & Bugdet

DivisiLoan Administration

DivisiBusiness Development

6. SUMBER DAYA MANUSIA

Sumber daya manusia yang berkualitas dan memiliki pengetahuan serta keterampilan yang handal merupakan modal yang penting dalam Perseroan. Selain itu kebersamaan dan kekeluargaan di antara semua karyawan terus dibina dengan baik tanpa melupakan sifat profesionalisme dari pekerjaan, sehingga suasana kerja yang positif dapat terbentuk untuk mendukung pencapaian tujuan Perseroan yang telah ditetapkan. Suasana kerja yang positif ini juga diharapkan dapat meningkatkan loyalitas dan rasa memiliki dari seluruh karyawan.

53

Oleh karena itu, program pelatihan telah disusun dan dijalankan untuk meningkatkan kualitas, pengetahuan, motivasi, efektifitas dan efisiensi karyawan dalam pengelolaan usaha. Adapun pelaksanaannya dilakukan melalui seminar-seminar, pelatihan, workshop, kursus-kursus baik secara internal maupun secara eksternal yang diselenggarakan oleh Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia (APPI), lembaga pendidikan dan lembaga pelatihan lainnya.

Jenis pelatihan yang dilakukan oleh Perseroan dikelompokkan berdasarkan kepentingan masing-masing karyawan yaitu sebagai berikut:

1. Pelatihan dasar yang harus diikuti oleh setiap karyawan, seperti orientasi karyawan baru, pelatihan nilai-nilai pokok Perseroan dan lainnya.

2. Pelatihan fungsional yang bertujuan untuk memperkuat kemampuan teknis untuk suatu fungsi pekerjaan.

3. Pelatihan kualifikasi yang bertujuan untuk meningkatkan kemampuan karyawan yang akan menduduki sebuah posisi atau jabatan yang lebih tinggi (promosi).

4. Pelatihan yang bertujuan untuk menambah pengetahuan dan wawasan karyawan yang berhubungan dengan industri Perseroan dan area pekerjaan setiap karyawan.

5. Pelatihan kepemimpinan yang bertujuan untuk memperkuat aspek kepemimpinan bagi karyawan tingkat penyelia keatas.

Berikut merupakan program-program pelatihan yang tersedia :

a. Pelatihan Internal

Untuk menunjang kegiatan operasional, Perseroan mengadakan beberapa pelatihan yang diadakan secara internal. Berikut ini program-program pelatihan internal yang tersedia:

Pelatihan Internal Kategori Jadwal Pelatihan

HDF Basic Competency Umum Periodikal

Service Excellence Umum Periodikal

Communication & Negotiation Skill Umum Periodikal

Presentation Skill Umum Periodikal

Training for Trainers Umum Periodikal

HR for Non HR Umum Periodikal

Financial Statement Analysis & Budgeting Umum Periodikal

Motivational & Team Building for Loan Origination Officer Motivational Insidental

Motivational & Team Building for Loan Management Officer Motivational Insidental

Motivational & Team Building for Loan Analyst Motivational Insidental

Motivational & Team Building for Back Office Motivational Insidental

Selling & Persuasion Skill Fungsional Periodikal

Survey Skill Fungsional Periodikal

Relationship Marketing Fungsional Periodikal

Pricing & Promotion Strategy Fungsional Periodikal

Credit Analysis Fungsional Periodikal

Investigation Audit Skill Fungsional Periodikal

Loan Portfolio Analysis Fungsional Periodikal

Collection Area Mapping Skill Fungsional Periodikal

Collection Skill Fungsional Periodikal

Remedial & Recovery Skill Fungsional Periodikal

Operation & IT Related Knowledge & Skill Fungsional Periodikal

Cash & Bank Reconciliation Fungsional Periodikal

Critical Process Control Fungsional Periodikal

Office Management Skill Fungsional Periodikal

Recruitment Skill Fungsional Periodikal

Officer Development Program Manajerial Periodikal

54

Pelatihan Internal Kategori Jadwal Pelatihan

Management Development Program Manajerial Periodikal

Branch Head Development Program Manajerial Periodikal

Regional Business Head Development Program Manajerial Periodikal

Leadership Program Manajerial Periodikal

Coaching & Mentoring Manajerial Periodikal

b. Pelatihan Eksternal

Untuk melengkapi program pelatihan di lingkungan Perseroan, Perseroan juga mengirimkan para karyawannya untuk mengikut seminar workshop dan pendidikan pada lembaga-lembaga pelatihan di luar Perseroan. Jenis-jenis pelatihan eksternal yang dilakukan adalah sebagai berikut:

Pelatihan Eksternal Kategori Jadwal Pelatihan

Customer Relationship Management Fungsional Insidental

Seminar Legal & Litigasi Fungsional Insidental

Warehousing Management Fungsional Insidental

Seminar & Training Risk Management & Audit Fungsional Insidental

Financial Projection & Modelling Fungsional Insidental

Funding & Treasury Management Fungsional Insidental

Seminar & Training Accounting & Tax Fungsional Insidental

Seminar & Training HR Fungsional Insidental

Seminar & Training IT Fungsional Insidental

Balanced Scorecard Manajerial Insidental

Project Management Skill Manajerial Insidental

Change Management Manajerial Insidental

Professional Director Development Program Manajerial Insidental

Corporate Social Responsibility Program Manajerial Insidental

Selain menerima gaji yang telah sesuai dengan standar Upah Minimum Regional (UMR), insentif dan kesempatan mengikuti pendidikan dan pelatihan seperti yang tersebut diatas, Perseroan juga memberikan fasilitas dan tunjangan berupa :

1. Fasilitas transportasi berupa kendaraan dinas untuk karyawan tingkat manajerial2. Fasilitas transportasi berupa program kepemilikan sepeda motor untuk jabatan tertentu3. Penggantian biaya bensin untuk karyawan operasional4. Penggantian biaya pemakaian telepon seluler untuk karyawan operasional dan manajerial5. Tunjangan uang makan6. Tunjangan pengobatan dan rumah sakit bagi karyawan dan keluarga7. Tunjangan hari raya untuk seluruh karyawan8. Tunjangan nikah dan duka9. Gratifikasi tahunan diberikan kepada jabatan tertentu berdasarkan prestasi dan kemampuan karyawan

yang bersangkutan, serta hasil usaha Perseroan.10. Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) mencakup

- Jaminan Kecelakaan Kerja (JKK)- Jaminan Hari Tua (JHT)- Tunjangan Kematian

11. Asuransi kecelakaan bagi seluruh karyawan sejak yang bersangkutan bergabung dengan Perseroan.

Sampai dengan tanggal 31 Oktober 2010, Perseroan memiliki 1.020 (seribu dua puluh) karyawan yang terdiri dari karyawan tetap sebanyak 573 (lima ratus tujuh puluh tiga) orang (termasuk 3 (tiga) orang Direksi dan tidak termasuk Komisaris), 447 (empat ratus empat puluh tujuh) orang karyawan kontrak dan karyawan dalam masa percobaan. Sampai dengan saat ini Perseroan tidak mempekerjakan Tenaga Kerja Asing dan tidak memiliki serikat pekerja.

55

Adapun data karyawan Anak Perusahaan berdasarkan kualifikasi jenjang pendidikan, jenjang manajemen/jabatan, jenjang usia, dan status karyawan, adalah sebagai berikut :

Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Jabatan

Jabatan

31 Okt 31 Des

2010 2009 2008 2007 2006 2005

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %

Direksi 3 0 3 0 3 0 3 1 3 1 3 2

General Manajer 3 0 3 0 3 0 3 1 3 1 3 2

Manajer 24 2 25 3 23 3 19 4 14 6 15 9

Supervisor 106 10 98 11 103 15 74 15 49 20 27 17

Staf 837 82 711 80 508 74 344 71 151 61 112 70

Non-Staf 47 5 48 5 47 7 39 8 27 11 - 0

Jumlah 1.020 100 888 100 687 100 482 100 247 100 160 100

Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Usia

Usia

31 Okt 31 Des

2010 2009 2008 2007 2006 2005

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %

Diatas 50 tahun 3 0 2 0 0 0 0 0 1 0 0 0

42 – 49 tahun 31 3 28 3 22 3 18 4 12 5 8 5

34 – 41 tahun 251 25 207 23 142 21 92 19 50 20 22 14

26 – 33 tahun 538 53 474 53 386 56 266 55 124 50 79 49

18 – 25 tahun 197 19 177 20 137 20 106 22 60 24 51 32

Jumlah 1.020 100 888 100 687 100 482 100 247 100 160 100

Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Pendidikan

Pendidikan31 Okt 31 Des2010 2009 2008 2007 2006 2005

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %Pasca Sarjana 6 1 6 1 5 1 6 1 5 2 6 4

Sarjana 412 40 379 43 316 46 221 46 115 47 93 58

Akademi 178 17 155 17 96 14 75 16 36 15 25 16

SMA 419 41 343 39 264 38 173 36 85 34 31 19

SD&SMP 5 0 5 1 6 1 7 1 6 2 5 3

Jumlah 1.020 100 888 100 687 100 482 100 247 100 160 100

56

7. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

Struktur Hubungan Kepemilikan

Hubungan Pengurusan dan Pengawasan

Nama Perseroan HDC WPH

Kurniadi Cahyono KU - -

Abigail Djojonegoro K - -

Robert Tampubolon KI - -

Hariono DU/DTA - -

Leonardi Suryajaya D - -

Tobing Parali D - -

Soeharto Djojonegoro - D -

Hamid Djojonegoro - K -

Repulse Bay Limited - - D

Silverstrand Bay Limited - - D

Keterangan:

KU : Komisaris UtamaK : KomisarisKI : Komisaris IndependenDU : Direktur UtamaD : DirekturDTA : Direktur Tidak terafiliasiPerseroan : PT HD Finance TbkHDC : PT HD CorporaWPH : Wealth Paradise Holdings Ltd

57

8. PERJANJIAN DAN IKATAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan melakukan beberapa perjanjian penting dan ikatan dengan pihak ketiga, diantaranya:

a. Perjanjian Kredit

N0. Nama Perjanjian Kreditur Fasilitas Kredit Jaminan Jangka Waktu

1. Akta Perjanjian Kredit No.181 tanggal 29 November 2007 dibuat di hadapan Elijawaty Tjitra, S.H., Notaris di Jakarta, Juncto Perubahan Pertama Atas Perjanjian Kredit No.062/ADD-KCK/2008 tanggal 13 Maret 2008 juncto Akta Perubahan Kedua Atas Perjanjian Kredit No. 80 tanggal 26 Mei 2008 yang dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Msi, Notaris di Jakarta juncto Perubahan Ketiga Atas Perjanjian Kredit No. 221/ADD-MBA/2008 tanggal 7 Agustus 2008 juncto Akta Perubahan Keempat Atas Perjanjian Kredit No. 66 tanggal 29 Mei 2009 dibuat dihadapn Julius Purnawan, SH,Msi, Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Kelima Atas Perjanjian Kredit No. 8 tanggal 4 Agustus 2009 dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Msi,Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Keenam Atas Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 17 September 2009 dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Msi, Notaris di jakarta, Akta Perubahan Ketujuh Atas Perjanjian Kredit No. 24 tanggal 19 April 2010 dibuat dihadapan Julius Purnawan, SH, Msi, Notaris di Jakarta, Akta Perubahan kedelapan atas perjanjian kredit No. 105/ADD-KCK/2010 tanggal 12 Mei 2010, juncto perubahan kesembilan atas Perjanjian Kredit No. 200/ADD-KCK/2010 tanggal 1 September 2010, jucto Perubahan kesepuluh Atas Perjanjian Kredit No. 231/ADD-KCK/2010 tanggal 20 Oktober 2010.

PT Bank Central Asia Tbk

- Fasilitas InstalIment Loan I dalam jumlah pokok tidak melebihi Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah);

- Fasilitas Installment Loan II dalam jumlah pokok tidak melebihi Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah);

- Fasilitas Installment Loan III yang terdiri dari: - Fasilitas Installment

Loan III tahap 1 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah);

- Fasilitas Installment III tahap 2 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 30.000.000.000,- (tiga puluh miliar Rupiah);

- Fasilitas Installment III tahap 3 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp 20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah);

- Fasilitas Installment

Loan IV sebesar Rp 130.000.000.000,- (seratus tiga puluh miliar Rupiah) dan Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dengan jumlah tidak melebihi Rp 20.000.000.000 (dua puluh milyar rupiah)

Jaminan fidusia berupa tagihan-tagihan dan piutang milik Debitur terhadap konsumen yang memperoleh pinjaman pembiayaan sepeda motor dari Debitur

- Fasilitas Installment I adalah 36 bulan

- Fasilitas Installment II adalah 3 tahun

- Fasilitas Installment III adalah 3 tahun

- Fasilitas Installment IV adalah 3 tahun

58


2. Akta Perjanjian Kredit No.06 tanggal 18 Januari 2010 dibuat di hadapan Syafran SH, M.Hum, Notaris di Jakarta

PT Bank Negara Indonesia Tbk

Maksimum Fasilitas Kredit yang diberikan adalah sebesar Rp 75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah).

Piutang pembiayaan kredit kendaraan bermotor Debitur yang dibiayai oleh kredit berdasarkan Perjanjian Kredit ini

Jangka waktu perjanjian kredit 12 (dua belas) bulan terhitung sejak 18 Januari 2011 sampai dengan 17 Januari 2012

3. Akta Perjanjian Kredit No.52 tanggal 29 Juni 2007 junctis Akta Persesuaian No. 4 tanggal 6 Februari 2008, Akta Persesuaian No. 56 tanggal 28 Juli 2008, Akta Persesuaian No.12 tanggal 8 Januari 2010, seluruhnya dibuat di hadapan Myra Yuwono, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Perubahan Ke V Dan Pernyataan Kembali Akta Perjanjian Kredit No. 52 Tanggal 29 Juni 2007 No. 120 tanggal 17 Maret 2011 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta

PT Bank CIMB Niaga Tbk

a.Fasilitas Pinjaman Tetap Khusus 2 – Fasilitas Langsung On Liquidation (PTK 2) sebesar Rp.20.000.000.000,- (dua puluh miliar Rupiah) dengan outstanding per 31 Januari 2011 sebesar Rp. 363.888.895,-;

b.Fasilitas Pinjaman Tetap Khusus 4 – Fasilita Langsung On Liquidation (PTK 4) sebesar Rp.25.000.000.000,- (dua puluh lima miliar Rupiah) dengan outstanding per tanggal 31 Januari 2011 sebesar Rp. 13.732.287.475,-;

c.Fasilitas Pinjaman Tetap Khusus 5 – Fasilitas Langsung On Liquidation (PTK 5) sebesar Rp.50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah);

Tagihan dagang baik yang sekarang ada maupun di kemudian hari yang dimiliki oleh Debitur terhadap konsumennya.

Jangka waktu1. untuk fasilitas

PTK 2; 12 bulan, 24 bulan atau 36 bulan sejak tanggal pencairan bertahap dan untuk masing-masing pencairan jangka waktu fasilitas tersebut akan dipilih oleh Perseroan pada saat permohonan pencairan fasilitas kredit;

2. untuk fasilitas PTK 4; 12 bulan, 24 bulan atau 36 bulan sejak tanggal pencairan bertahap dan untuk masing-masing pencairan jangka waktu fasilitas tersebut akan dipilih oleh Perseroan pada saat permohonan pencairan fasilitas kredit;

3. untuk fasilitas PTK 5; 12 bulan, 24 bulan atau 36 bulan sejak tanggal pencairan bertahap dan untuk masing-masing pencairan jangka waktu fasilitas tersebut akan dipilih oleh Perseroan pada saat permohonan pencairan fasilitas kredit;

4. Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Kendaraan Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Ketentuan Khusus) No. 126 tanggal 30 Maret 2010 dibuat dihadapan Yoke Reinata, SH, MKN., pengganti dari Neltje T. Pattinama, SH, Notaris di Jakarta

PT Bank Permata Tbk

Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan/Revolving Loan Receivables Financing dengan pagu fasilitas maksimum hingga Rp. 250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah)

Piutang Perseroan kepada Nasabahnya

Pembayaran kembali atas fasilitas yang telah ditarik adalah maksimal 36 (tiga puluh enam) bulan sejak penarikan fasilitas.

59


5. Akta Perjanjian Kredit No. 35 tanggal 19 Januari 2011, dibuat di hadapan Sulistyaningsih, SH Notaris di Jakarta (“Perjanjian Kredit Danamon”)

PT Bank Danamon Indonesia Tbk

Fasilitas kredit Angsuran Berjangka (KAB) Revolving dalam jumlah pokok Rp.100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan ketentuan pada saat penandatanganan Perjanjian Kredit Danamon jumlah pokok fasilitas yang efektif adalah sebesar Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) sedangkan untuk penambahan jumlah pokok fasilitas selanjutnya sebesar Rp.50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) akan berlaku efektif berdasarkan review dan persetujuan Danamon terlebih dahulu.

Piutang Perseroan kepada Nasabahnya

Maksimum 3 (tiga) tahun sejak setiap tanggal penarikan.

Catatan:Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, berikut adalah surat-surat yang dikeluarkan oleh kreditur-kreditur Perseroan yaitu PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Negara Indonesia Tbk dan PT Bank CIMB Niaga Tbk sehubungan dengan adanya pembatasan yang terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit dengan bank-bank tersebut:1. Surat PT Bank Central Asia Tbk (BCA) No. 10562/GBK/2010 tanggal 11 November 2010 yang menyebutkan bahwa BCA

menyetujui rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dengan syarat kepemilikan mayoritas Perseroan harus tetap melalui Wealth Paradise Holdings Ltd dan PT HD Corpora.

2. Surat PT Bank Negara Indonesia Tbk (BNI) No. KSN/2/7678 tanggal 26 Oktober 2010 yang menyebutkan bahwa BNI menyetujui perubahan bentuk atau status hukum Perseroan menjadi Perseroan Terbuka:

3. Surat PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB) No. 088/Memo/HEBB-JKT1/XI/2010 tanggal 18 November 2010 yang menyebutkan bahwa CIMB menyetujui Perseroan untuk:- melakukan penawaran umum perdana saham kepada masyarakat;- melakukan RUPS untuk merubah anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku

di pasar modal yang meliputi perubahan nama Perseroan menjadi PT HD Finance Tbk dan perubahan nilai nominal Perseroan serta perubahan lainnya yag dipersyaratkan untuk anggaran dasar Perseroan Terbuka;

- melakukan perubahan struktur permodalan yaitu perubahan modal dasar, ditempatkan dan disetor Perseroan dan susunan pengurus, pemegang saham Perseroan dengan masuknya pemegang saham melalui Penawaran Umum perdana saham kepada masyarakat.

- melakukan perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dengan adanya pengangkatan Direktur Tidak Terafiliasi dan Komisaris Independen Perseroan;

- pencabutan atas ketentuan pembatasan (negative covenant) yang diatur dalam Perjanjian Kredit sebagai berikut:* pembagian dividen (tunai, saham dan/atau bonus) kepada pemegang saham Perseroan* perubahan pemegang saham Perseroan

sehingga debitur tidak lagi memerlukan persetujuan tertulis dari Bank apabila Debitur sudah menjadi perusahaan publik/perusahaan terbuka selama tidak ada perubahan majority shareholder sebagai ultimate shareholder.

4. Selain Surat di atas, sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada:- PT Bank Permata Tbk dalam Surat Perseroan No.001/CEO/Eks/Jan/2011 tertanggal 5 Januari 2011.

Atas Surat Perseroan tersebut di atas PT Bank Permata Tbk telah menyampaikan tanggapan kepada Perseroan sebagaimana termaktub dalam Surat No.128/PB/Multifinance-FI/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang menyebutkan PT Bank Permata Tbk dapat menyetujui rencana Initial Public Offering (IPO) Perseroan.

Menjawab Surat Perseroan No. 19/CFO-HDF/III/11 tanggal 16 Maret 2011, PT Bank Permata Tbk telah memberikan Surat kepada Perseroan No. 130/PB/Multifinance-FI/III/2011 tanggal 22 Maret 2011 perihal Perubahan Ketentuan dalam perjanjian Kredit yang menyatakan bahwa PT Bank Permata Tbk menyetujui untuk mencabut ketentuan pasal 8 ayat 5.g.iii pada Syarat dan Ketentuan Umum Pemberian Fasilitas Perbankan (SKU) No. SKU/10/193/N/WB-MF tanggal 30 Maret 2010 yang berbunyi:

60

“Nasabah wajib memperoleh persetujuan tertulis dahulu dari Bank bila: (pasal 8 ayat 5.g.iii: membayar atau menyatakan dapat dibayar suatu deviden atau pembagian keuntungan berupa apapun juga atas saham-saham yang dikeluarkan Nasabah)”.

b. Perjanjian Kerja Sama Fasilitas Pembiayaan Bersama

N0. Nama PerjanjianPihak yang Melakukan

Kerja Sama dengan Perseroan

Deskripsi Perjanjian Jangka Waktu

1 Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 15 tanggal 28 Desember 2005 dibuat dihadapan Sri Rahayu Hadi Prasetyo, SH, Notaris juncto Addendum I Terhadap perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 3 tanggal 7 Agustus 2007 dibuat dihadapan Muhammad Taufiq, SH, Notaris di Kota Tangerang juncto Addendum II Terhadap perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 4 tanggal 28 November 2008 dibuat dihadapan Muhammad Taufiq, SH, Notaris di Kota Tangerang juncto Akta Addendum III Terhadap Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasiilitas Pembiayaan Bersama No. 2 tanggal 1 Juli 2009 dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta juncto Akta Addendum IV Terhadap Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasiilitas Pembiayaan Bersama No. 25 tanggal 8 Oktober 2009 dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta juncto Addendum ke V Terhadap Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama tanggal 4 Juni 2010 juncto Addendum ke VI Terhadap Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama tanggal 20 Oktober 2010.

PT Bank CIMB Niaga Tbk Fasilitas Pembiayaan Bersama, dimana Bank menunjuk Perseroan selaku kuasa Bank dan karenanya memberikan kuasa kepada Perseroan untuk melakukan segala tindakan berkaitan dengan tugas dan tanggung jawab selaku kuasa Bank.

Fasilitas pembiayaan bersama melalui Perseroan kepada para Debitur dengan jumlah porsi pembiayaan Bank sampai dengan setinggi tingginya sebesar Rp 150.000.000.000 (seratus lima puluh miliar Rupiah).

Jumlah maksimum pembiayaan bersama bagi setiap Debitur Perseorangan adalah maksimal sebesar Rp 50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah) dan untuk Debitur Badan Usaha maksimal sebesar Rp 250.000.000,- (dua ratus lima puluh juta Rupiah).

Sampai dengan 20 Oktober 2011

2 Akta Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 70 tanggal 17 April 2007 dibuat dihadapan Eliwaty Tjitra, SH, Notaris di Jakarta juncto Perubahan Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 004/ADD-MOJF/LRGD-CRL/07 tanggal 6 juni 2007 juncto Perubahan Kedua Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 030/ADD-MOJF/LEGD-CRL/08 tanggal 23 Mei 2008 juncto Perubahan Ketiga Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 019/ADD-MOJ/LEGD-CRL/09 tanggal 3 Agustusn 2009 juncto Perubahan Keempat Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 025/ADD-MOJF/LEGD-CRL/09 tanggal 4 September 2009 juncto Perubahan kelima Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 027/ADD-MOJF/LEGD-CRL/09 tanggal 12 oktober 2009 juncto Perubahan Keenam Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 015/ADD-MOJF/LEGD-CRL/10 tanggal 26 April 2010 juncto Perubahan Kedelapan Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 034/ADD-MOJF/LeGD-CRL/10 tanggal 13 juli 2010 juncto Perubahan Kesembilan Perjanjian Pembiayaan Bersama Mega Oto Joint Financing No. 040/ADD-MOJF/LEGD-CRL/10 tanggal 20 Agustus 2010 juncto Perubahan Kesepuluh Perjanjian Pembiayaan Mega Oto Joint Financing No. 02 tanggal 18 Januari 2011.

PT Bank Mega Tbk Fasilitas Kerjasama yang dilakukan oleh dan antara Perseroan selaku Perusahaan Mitra dengan PT Bank Mega Tbk dalam bentuk pemberian pembiayaan konsumen kepada Nasabah.

Fasilitas pembiayaan bersama melalui Perseroan kepada para Debitur dengan jumlah porsi pembiayaan Bank sampai dengan setinggi tingginya sebesar Rp 50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah).

18 Januari 2012

61

N0. Nama PerjanjianPihak yang Melakukan

Kerja Sama dengan Perseroan


Akta Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukkan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.6 tanggal 4 September 2009, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., juncto Perubahan Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.028/ADD-MOPP/LEGD-CRL/09 tanggal 12 Oktober 2009 juncto Perubahan Kedua Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.014/ADD-MOPP/LEGD-CRL/10 tanggal 26 April 2010 juncto Perubahan Ketiga Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen Dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.023/ADD-MOPP/LEGD-CRL/10 tanggal 7 Juni 2010 juncto Perubahan Keempat Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.035/ADD-MOPP/LEGD-CRL/10 tanggal 13 Juli 2010 juncto P e r u b a h a n Kelima Perjanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No.041/ADD-MOPP/LEGD-CRL/10 tanggal 20 Agustus 2010 juncto Akta Perubahan Keenam Pejanjian Pengalihan Portofolio Pembiayaan Konsumen dan Penunjukkan Pengelola Fasilitas Serta Pengelola Jaminan No. 03 tanggal 18 Januari 2011

Perusahaan Mitra setuju untuk mengalihkan kepada Bank Mega dan Bank Mega setuju untuk menerima pengalihan dari Perusahaan Mitra, Portofolio Yang Dialihkan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian dengan alokasi dana sebesar Rp 50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah).

3 Akta Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 36 tanggal 17 januari 2008 jucnto Akta Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 1 tanggal 1 September 2008 juncto Akta Perubahan Kedua Perjanjian Pembiayaan Bersama Joint Financing No. 17 tanggal 16 Januari 2009 juncto Akta Perubahan Ketiga Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 37 tanggal 23 Maret 2009 seluruhnya dibuat dihadapan Laurensia Siti Nyoman, SH, Notaris di Jakarta juncto Perubahan keempat Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 01/LGL-CS/PTBC/I/2010 tanggal 14 januari 2010 juncto Akta Perubahan Kelima Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) dibuat dihadapan SP Henny Singgih, SH, Notaris di Jakarta juncto Perubahan Keenam Perjanjian Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 15/LGL-AMD/PTBC/I/2011 tanggal 17 Januari 2011

PT Bank Commonwealth Kerjasama antara Bank dengan Perseroan guna pemberian fasilitas pembiayaan kepada Debitur, dimana porsi pembiayaan Bank tidak melebihi jumlah sebesar Rp 75.000.000.000 (tujuh puluh lima miliar Rupiah), plafond mana bersifat berulang dan tidak mengikat.

Jangka waktu kredit adalah 24(dua puluh empat) bulan terhitung sejak tanggal 17 Januari 2011 sampai dengan tanggal 17 Januari 2013

4 Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Kredit Kendaraan Bermotor Secara Sindikasi antara PT Bank Internasional Indonesia Tbk dengan PT HD Finance No 176 tanggal 28 April 2010 dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono,SH, Notaris di Jakarta

PT Bank Internasional Indonesia Tbk

Kerjasama berupa pembiayaan fasilitas kepemilikan kendaraan bermotor secara bersama (jot financing) dimana PT Bank Internasional Indonesia Tbk (”Bank”) dan Perseroan bertindak sebagai kreditur dengan prosentase pembiayaan Bank sebesar 95% dan Perseroan 5%.

1 tahun sejak ditandatangani yaitu sampai dengan tanggal 28 April 2011.

Catatan:Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, berikut adalah surat yang dikeluarkan oleh kreditur Perseroan PT Bank Commonwealth No. LGL/03/XI/2010 sehubungan dengan adanya pembatasan yang terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan bahwa menyatakan menyetujui atas rencana Penawaran Umum PT HD Finance dan perubahan-perubahan terkait dengan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan termasuk perubahan anggaran dasar, struktur modal serta susunan anggota direksi dan komisaris.

62

Selain Surat di atas, sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada:

- PT Bank International Indonesia Tbk dalam Surat Perseroan No.002/CEO/Eks/Jan/2011 tertanggal 11 Januari 2011, atas Surat Perseroan tersebut di atas PT Bank International Indonesia Tbk telah memberikan tanggapan kepada Perseroan dalam Suratnya No. 2011242/Director 3-AutoLoan tanggal 17 Maret 2011 menyebutkan bahwa sehubungan dengan Initial Public Offering (IPO) yang akan dilakukan oleh Perseroan, PT Bank International Indonesia Tbk menyambut baik rencana tersebut dan agar Perseroan dapat menginformasikan segala perubahan yang terkait dengan proses IPO.

c. Perjanjian Kerja Sama Penutupan Asuransi

N0. Nama Perjanjian

Pihak yang Melakukan Kerja Sama

dengan Perseroan


1. Perjanjian Kerja Sama Penutupan Asuransi Kendaraan Bermotor Roda Dua antara PT Niaga Indovest dengan PT Asuransi Jasa Indonesia No.021.AJI/VII/2005 tertanggal 12 Juli 2005 juncto Addendum II Perjanjian Kerjasama antara PT HD Finance dengan PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) tentang Penutupan Asuransi Kendaraan Bermotor Roda Dua No.Add.010.AJI/X/2009 tertanggal 20 Oktober 2009

PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) (“AJI”)

Perseroan menunjuk AJI untuk melaksanakan penutupan asuransi terhadap kendaraan yang dibeli oleh debitur melalui fasilitas pembiayaan dari Perseroan

Perjanjian mulai berlaku sejak ditandatangani dan akan terus berlaku sampai dibatalkan oleh para pihak

2. Perjanjian Kerjasama Penutupan Asuransi Kendaraan Bermotor antara PT HD Finance dengan PT Asuransi Umum Mega No.008/PKS/AUM-HDF/VIII/09 tertanggal 3 Agustus 2009

PT Asuransi Umum Mega

Perseroan, sebagai tertanggung, menunjuk Asuransi Mega sebagai penanggung untuk melaksanakan penutupan asuransi terhadap kendaraan yang dibeli oleh debitur melalui fasilitas pembiayaan dari Perseroan

Perjanjian mulai berlaku sejak ditandatangani dan akan terus berlaku sampai dibatalkan oleh para pihak

d. Perjanjian Pinjam Pakai Merek

Perseroan sampai saat ini tidak memiliki lisensi, franchise, konsesi utama dan Hak atas Kekayaan Intelektual (HaKI) yang dimiliki sendiri, oleh sebab itu PT HD Corpora dengan Perseroan melakukan perjanjian tertanggal 21 Oktober 2005 juncto Addendum tertanggal 4 Januari 2010, yang mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut:

PT HD Corpora secara tidak bersyarat memberikan izin kepada Perseroan meminjam untuk digunakan dalam arti seluas-luasnya dalam kegiatan usaha Perseroan di Indonesia atas merek-merek (“Merek”) sebagai berikut:

No. Merek Kelas Nomor Sertifikat Tanggal Pendaftaran Merek

1 HD Finance 36 IDM000129835 19 Juli 2007

2 Gambar logo “HD” 36 IDM000230835 28 Desember 2009

3 Gambar logo “HD Finance – Your key to success and prosperity” 36 IDM000230836 28 Desember 2009

4 Gambar logo “Bung Hadi” 36 IDM000125864 3 Juli 2007

Perjanjian berlaku terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan berakhirnya jangka waktu pendaftaran setiap Merek berikut perpanjangannya. Perjanjian dapat diakhiri karena alasan apapun juga oleh salah satu pihak dengan memberikan kepada pihak lainnya pemberitahuan tertulis sedikitnya 3 (tiga) bulan di muka.

63

e. Perjanjian Sewa dimana Perseroan berkedudukan sebagai Penyewa

N0. Nama Perjanjian Yang Menyewakan Deskripsi Perjanjian Nilai Perjanjian

(dalam Rp) Jangka Waktu

1. Surat Permohonan Persetujuan Membagi Ruangan pada Gedung Perkantoran Plaza Kelapa Dua

Wong Sulaiman dan PT Vita Prodana

PT Ultra Prima Abadi merupakan penyewa lantai 2, 3, dan 4 PT Ultra Prima Abadi meminta persetujuan kepada Wong Sulaiman dan PT Vita Prodana, selaku pihak yang menyewakan, untuk membagi ruangan yang terletak di lantai 2 gedung perkantoranPenagihan akan dilakukan langsung kepada masing-masing pihakPembagian ruang sewa berlaku sejak tanggal 2 Januari 2007.Wong Sulaiman dan PT Vita Prodana memberikan persetujuan atas hal-hal tersebut di atas.

Harga sewa unit perkantoran lantai 2 ditetapkan sebesar Rp 57.500,- (lima puluh tujuh ribu lima ratus Rupiah) per meter persegi per bulan.

1 Januari 2007s/d

31 Desember 2011

2. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.03 tertanggal 19 Februari 2010, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Jakarta

Iswanto Gozali Sewa 2 buah ruang kantor untuk kantor cabang di Cengkareng Timur (Daan Mogot)

350.000.000 19 Pebruari 2010s/d

19 Maret 2015

3. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 93 tertanggal 29 Oktober 2009, dibuat di hadapan Hilda Sari Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta

Ny. Doharta Ulina Simanjuntak

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Cempaka Putih Timur

225.000.000 13 Nopember 2009 s/d

13 Nopember 2012.

4. Akta Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa No. 12 tertanggal 20 Mei 2009, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Kota Jakarta Barat

Watini Sumadi Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Rempoa - Ciputat

97.500.000 1 September 2009 s/d

31 Agustus 2012

5. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.10 tertanggal 29 Juni 2009, dibuat di hadapan George Handojo Hermawi, S.H., Notaris di Jakarta

Hendra Wijaya Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Pekayon - Bekasi

135.000.000 1 Agustus 2009s/d

31 Juli 2012

6. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 08 tertanggal 13 Mei 2008, dibuat di hadapan di Nyi Raden Kania Nursanti, S.H., Notaris di Bekasi

Arifin Wibisana Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Pekayon - Bekasi

133.000.000 15 September 2008 s/d

15 September 2011

7. Akta Perpanjangan Sewa Menyewa No. 08 tertanggal 8 April 2009, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Kota Jakarta Barat

Netty Chandra Didjaja

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Tangerang

200.000.000 disertai dengan uang jaminan sebesar 10.000.000

18 Juli 2009s/d

18 Juli 2015

64

N0. Nama Perjanjian Yang Menyewakan Deskripsi Perjanjian Nilai Perjanjian

(dalam Rp) Jangka Waktu

8. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 11 tertanggal 23 Februari 2010, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Jakarta

Linda Chandradidjaja

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Tangerang

100.000.000 yang disertai uang jaminan sebesar 42.000.000

10 April 2011s/d

18 Juli 2015

9. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 04 tertanggal 7 April 2010, dibuat di hadapan Nyonya Mega Shinta Tjahja Putri, S.H., Notaris di Kota Depok

Surya Milpan Tambunan

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Depok

150.000.000 yang disertai uang jaminan sebesar 5.000.000

1 Mei 2010s/d

1 Mei 2015

10. Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 30 Desember 2010, dibuat di bawah tangan

PT International Chemical Industry

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di jalan Cempaka – Surabaya

50.000.000 1 Januari 2011s/d

31 Desember 2011

11. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 68 tertanggal 27 Maret 2009, dibuat di hadapan Felicia Imantaka, S.H., Notaris di Surabaya

Robertus Lay F.Jin

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di jalan –Diponegoro - Sidoarjo

100.000.000 15 Mei 2009s/d

14 Mei 2014

12. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.6 tertanggal 5 Agustus 2010, dibuat di hadapan Diana Dewi, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung

Slamet Riyadi Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Ancol - Bandung

275.000.000 yang disertai dengan uang jaminan sebesar 10.000.000

1 September 2010 s/d

30 Agustus 2015

13. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 11 tertanggal 4 April 2008, dibuat di hadapan Eddi Setiadi, S.H., Notaris di Jakarta

Aman Ichwan Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Palembang

120.000.000 4 April 2008s/d

19 Mei 2012

14. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 78 tertanggal 28 April 2008, dibuat di hadapan Suprayitno, S.H., Notaris di Medan

Nyonya Lina Tamin

Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Medan

140.000.000 28 April 2008s/d

28 April 2013

15. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 77 tertanggal 16 Mei 2008, dibuat di hadapan Fransiskus Djoenardi, S.H., Notaris di Pekanbaru

Nyonya Dewiana Sewa ruang kantor untuk kantor cabang di Pekanbaru

180.000.000 16 Juni 2008s/d

15 Juni 2012

16. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 43 tertanggal 29 Desember 2009, dibuat di hadapan Emiatun Shaleha, S.H., Notaris di Kabupaten Banyuasin

Haryono Sewa ruang kantor untuk kantor yang sedang dimohonkan untuk menjadi kantor cabang di Betung, Banyuasin, SumSel

30.000.000 1 Januari 2010s/d

31 Desember 2011

65

f. Aset yang dimiliki Perseroan

Hingga Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki atau menguasai aset tetap berupa tanah dan bangunan. Perseroan memiliki aset bergerak berupa kendaraan bermotor sebagai berikut:

No. Merek/Tipe/Tahun Nomor Polisi Nomor Rangka Nomor Mesin Nomor BPKB

1 Toyota/Avanza 1.3 G/2005 B 8984 OH MHFFMRGK35K081125 DB18491 D 7485557 G

2 Toyota/Avanza 1.3 G/2005 B 8715 KN MHFFMRGK35K074401 DB09065 D 6878419 G

3 Toyota/Avanza 1.3 G/2005 L 1425 QA MHFFMRGK35K078155 DB14218 D 6492062 J

4 Toyota/Avanza 1.3 G/2005 L 1487 Q MHFFMRGK35K076037 DB11315 D 6136979 J

5 Toyota/Avanza 1.3 G/2006 B 8298 NM MHFFMRGK36K086964 DB26292 D 8584889 G

6 Toyota/Avanza 1.3 G/2006 B 8203 RD MHFM1BA3J6K007300 DB65550 E 2385051 G

7 Toyota/Avanza 1.3 G/2006 L 1388 QC MHFFMRGK36K087520 DB27036 D 7339952 J

8 Toyota/New Camry V A/T/2006 B 8898 RL MR053BK4069001418 2AZE014727 E 2883982 G

9 Toyota/Rush S/2007 B 1533 OO MHFE2CJ3J7K006056 DAF2925 E 7899733 G

10 Toyota/Rush S/2007 B 1715 OO MHFE2CJ3J7K005919 DAF1740 E 8176546 G

11 Toyota/Rush S/2007 B 1161 OK MHFE2CJ3J7K005351 DAE5823 E 7331055 G

12 Toyota/Avanza 1.3 G/2007 B 2131 J MHFM1BA3J7K020868 DB86098 E 3477390 G

13 Toyota/Avanza 1.3 G/2007 B 8277 IR MHFM1BA3J7K044911 DC23042 E 5468132 G

14 Suzuki/ST 150 Pick up/2004 L 7103 NR MHYE5L4154J146338 6154IA146338 C 8916200 J

15 Daihatsu/Pick Up/2003 B 9636 AI MHKSPRRHC3K018160 9247790 C 4219797 G

16 Suzuki/FD110 XCSD/2005 B 6843 CEN MH8FD110C5J E405-ID D 6580170 G

17 Yamaha/4D7/2007 B 6970 CIV MH34D70027J531907 4D7-531913 E 6524514 G

18 Honda/NF100 SLD/2005 B 6386 CEQ MH1HB41175K009439 HB41E-1007842 D 6706069 G

19 Honda/NF100 SLD/2007 B 6562 CII MH1HB411X7K880547 HB41E1879145 E 5471831 G

20 Honda/NF100 TD/2007 B 6635 PII MH1HB61177K000108 HB61E1000302 E 5702075 G

21 Revo CW/2007 B 6782 SKP MH1HB62167K096778 HB62E-1096900 E 7081292 G

22 Suzuki/FH 125 M/2006 B 6889 PGH MH8F44XF16J100427 F4821D100419 E 0768354 G

Perseroan telah mengungkapkan seluruh perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga dan dari seluruh perjanjian-perjanjian tersebut, tidak terdapat adanya pembatasan-pembatasan oleh pihak ketiga atas perjanjian dengan Perseroan yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham publik.

9. KETERANGAN TENTANG PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN

Perseroan maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak terlibat perkara baik perdata maupun pidana yang tercatat dalam register Pengadilan Negeri; sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau badan-badan arbitrase lainnya; gugatan pailit, Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual yang terdaftar di Pengadilan Niaga; sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak; perselisihan perburuhan yang tercatat pada Pengadilan Hubungan Industrial (PHI); serta perkara tata usaha negara yang terdaftar di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN).

66

BAB VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

A. UMUM

Perseroan berkedudukan di Jakarta didirikan dengan semula dengan nama PT Indonesia Lease Corporation pada tahun 1972. Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen untuk kendaraan roda dua yang memperoleh Izin Usaha Lembaga Pembiayaan untuk melakukan kegiatan jasa pembiayaan dari Menteri Keuafngan dengan suratnya No. KEP-387/KM.5/2005, yang menerangkan mengenai perubahan Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan atas nama PT Niaga Indovest Finance menjadi Perseroan. Perseroan mulai aktif beroperasi sejak pertengahan tahun 2005, dimana saat ini Perseroan memiliki 16 (enam belas) kantor cabang yang tersebar di wilayah Jawa dan Sumatera.

Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan menetapkan visi ke depan yaitu :

“Menjadi salah satu perusahaan pembiayaan terkemuka di Indonesia”.

Sedangkan misi Perseroan adalah :

- Meningkatkan kualitas hidup dalam aspek kenyamanan, peningkatan produktivitas dan ekonomi konsumen.- Membangun perusahaan pembiayaan yang menguntungkan dengan kualitas aset yang dikelola dengan baik.- Membangun pemimpin masa depan yang mempunyai pola pikir wirausaha, etos kerja yang profesional dan sifat

kerendahan hati dalam suasana lingkungan kerja yang positif.

Adapun sejarah perkembangan kegiatan Perseroan sejak awal didirikan hingga kini adalah sebagai berikut:

Tahun Sejarah1972 Perseroan mulai didirikan pertama kali dengan nama PT Indonesia Lease Corporation berkedudukan di Jakarta

1988 Nama Perseroan berganti nama menjadi PT Mitra Pradityatama Leasing

1995 Nama Perseroan berganti nama menjadi PT Niaga Leasing Corporation

2000 Nama Perseroan berganti nama kembali menjadi PT Niaga Leasing

2001 Perseroan merubah nama dan tempat kedudukan Perseroan menjadi PT Niaga Indovest Finance yang berkedudukan di Surabaya

2005 Nama Perseroan berubah menjadi PT HD Finance yang berkedudukan di Jakarta

2007 Perseroan memperoleh Award dari Infobank sebagai Perusahaan Pembiayaan dengan Kinerja Keuangan Sangat Bagus (untuk periode 2006) Modal disetor Perseroan sudah mencapai Rp 100 miliar

2008 Perseroan memperoleh Award dari Infobank sebagai Perusahaan Pembiayaan dengan Kinerja Keuangan Sangat Bagus (untuk periode 2007)



B. STRATEGI USAHA

Dalam usaha mencapai misi,visi, menghadapi persaingan dan meningkatkan pangsa pasar yang sudah dimiliki, Perseroan memiliki beberapa keunggulan sebagai berikut :

- fokus pada hubungan baik dengan dealer segmen menengah ke bawah- program pemasaran yang fleksible disesuaikan kebutuhan masing-masing dealer - hari pelayanan penerimaan angsuran yang lebih panjang bagi konsumen- sistim kontrol yang ketat bagi karyawan lapangan

yang didukung dengan komitmen Perseroan untuk memberikan :

- suku bunga yang bersaing untuk konsumen- pembayaran ke dealer yang tepat waktu- pelayanan dengan sistim teknologi informasi yang online dan real-time- dukungan tim manajemen yang profesional

67

Berdasarkan berbagai keunggulan dan komitmen diatas, Perseroan menerjemahkannya kedalam strategi sebagai berikut:

1. Fokus pada mitra usaha (dealer) segmen menengah ke bawah

Perseroan mendiferensiasi diri dari kompetitor dengan fokus melayani mitra usaha (dealer) dengan rata-rata penjualan bulanan masih dalam kategori segmen menengah ke bawah. Perseroan melakukan positioning sebagai priority partner bagi segmen tersebut.

2. Meningkatkan brand awareness dan image dari Perseroan

Perseroan menyadari bahwa untuk meningkatkan pangsa pasar dan mempertahankan loyalitas konsumen, diperlukan brand awereness dan image Perseroan yang kuat di hati konsumen. Perseroan melakukan positioning sebagai salah satu preferred financier bagi konsumen. Oleh karena itu, Perseroan melakukan berbagai aktivitas yang dapat membangun brand awareness dan image seperti iklan, kerjasama pameran dengan dealer dan main-dealer, pembagian kaos berlogo Perseroan dan memberikan pelayanan terbaik kepada konsumen

3. Penerapan relationship management

Kepuasan konsumen dan mitra usaha (dealer) sangat menentukan keberhasilan Perseroan, oleh karena itu Perseroan terus berupaya untuk meningkatkan hubungan yang saling menguntungkan, erat dan kuat. Peningkatan hubungan tersebut dilakukan melalui kegiatan kebersamaan antara Direksi dan seluruh jajaran tim manajemen Perseroan dengan mitra usaha, pemberian hadiah bagi konsumen yang berkualitas baik, skema insentif dan bonus yang menarik bagi mitra usaha, pembayaran tepat waktu kepada mitra usaha dan fleksibilitas jam pelayanan bagi konsumen dan mitra usaha.

4. Pengembangan Jaringan Usaha

Dalam upaya untuk menjangkau dan memberikan pelayanan terbaik kepada nasabah, maka Perseroan terus melakukan pembukaan kantor cabang baru dan titik pelayanan di berbagai kota di pulau Jawa, Sumatera, Bali, Kalimantan, dan Sulawesi.

5. Sistem manajemen risiko yang komprehensif

Perseroan menerapkan sistim manajemen risiko yang komprehensif meliputi risiko kredit dan fraud, risiko operasional dan IT, risiko pasar dan risiko pendanaan. Khusus untuk risiko kredit dan fraud, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian dalam memberikan pembiayaan, yang tercermin dari upaya monitoring yang terus menerus dilakukan terhadap kualitas dealer, kualitas merek dan tipe kendaraan yang dibiayai, ketentuan uang muka dan persyaratan kredit serta integritas karyawan lapangan.

6. Manajemen piutang dan aset yang kuat dan efektif

Perseroan menjalankan manajemen piutang dan aset melalui sistim pengelolaan piutang berdasarkan umur piutang (bucket system) dan tingkat kesulitan pengembalian. Untuk setiap kelompok umur piutang ditangani secara khusus oleh personil yang berbeda-beda sesuai dengan kompetensi yang dibutuhkan sehingga pengelolaan piutang menjadi lebih fokus dan efektif dalam meminimalisasi kerugian karena hapus buku. Perseroan telah menerapkan manajemen aset dengan sasaran meminimalisasi potensi kerugian atas aset yang dikuasai kembali tersebut dengan melakukan proses rekondisi dan remarketing.

7. Perbaikan proses bisnis yang berkelanjutan

Selain melalui pengembangan teknologi dan sumber daya manusia, Perseroan juga terus menerus melakukan evaluasi dan perbaikan proses bisnis yang diwujudkan dalam penyempurnaan sistim dan prosedur Perseroan, sehingga operasional Perseroan menjadi semakin efisien dan produktifitas karyawan dapat ditingkatkan.

8. Pendanaan yang terdiversifikasi

Perseroan mengambil kebijakan untuk mendiversifikasi sumber pendanaannya dengan tidak bergantung dari satu atau dua bank sehingga tidak terjadi concentration risk. Diversifikasi sumber pendanaan juga menjamin ketersediaan dana untuk ekspansi dan ketersediaan likuiditas ketika terjadi kekeringan likuiditas di pasar. Untuk kedepan Perseroan juga akan menambah diversifikasi sumber pendanaanya melalui instrumen-instrumen pasar modal. Perseroan melakukan positioning sebagai trusted partner bagi mitra perbankan dan investor.

9. Sumber daya manusia yang berintegritas tinggi dan kompeten

Perseroan menyadari bahwa integritas merupakan hal yang kritikal bagi kelangsungan usaha Perseroan. Oleh karena itu Perseroan berusaha mendapatkan karyawan yang berintegritas tinggi dan mempertahankan integritas tersebut melalui berbagai kegiatan yang bersifat rohani dan sistem pengawasan yang terus menerus. Namun integritas sendiri tidak akan dapat mengantarkan Perseroan menjadi salah satu perusahaan pembiayaan

68

terkemuka di Indonesia, maka peningkatan kompetensi karyawan melalui program pendidikan dan pelatihan yang sistematis dan berkelanjutan sangat diperlukan agar karyawan dapat bekerja secara efektif, produktif, dan efisien.

10. Pengembangan Sistim Teknologi Informasi yang Terintegrasi dan Decision Support System

Perseroan sangat memahami bahwa teknologi informasi yang on-line, real-time dan terintegrasi memegang peranan penting untuk mendukung pertumbuhan usaha Perseroan. Pengembangan teknologi tersebut juga akan mendukung efisiensi operasional dan peningkatan produktifitas karyawan Perseroan. Selain itu Perseroan juga sedang mengembangkan Decision Support System untuk membantu pengambilan keputusan manajemen yang lebih efektif.

Sejalan dengan perkiraan penjualan sepeda motor sebesar 8,22 juta unit di 2011 atau tumbuh sekitar 10% dibandingkan penjualan tahun 2010 (AISI) (sumber: Koran Kontan, 3 Desember 2010), Perseroan berkeyakinan dengan menerapkan strategi usaha diatas maka Perseroan dapat memaksimalkan peluang untuk :

- mencapai pertumbuhan bisnis Perseroan yang lebih tinggi dengan memperluas jaringan usaha

- meningkatkan efektifitas, produktivitas dan efisiensi operasional Perseroan

C. KEGIATAN USAHA

Berdasarkan Anggaran Dasar serta ijin yang diperoleh dari Menteri Keuangan, Perseroan dapat melakukan kegiatan jasa pembiayaan yang meliputi kegiatan pembiayaan Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang, Pembiayaan Konsumen dan Usaha Kartu Kredit. Perseroan memfokuskan kegiatan usahanya pada pembiayaan konsumen khususnya untuk pembiayaan kendaraan bermotor roda dua, baik sepeda motor baru maupun sepeda motor bekas.

C.1. Pendapatan dan Piutang

Pendapatan Perseroan berasal dari Pendapatan biaya konsumen, denda keterlambatan, bunga dan lain-lain. Sumber pendapatan yang memberikan kontribusi terbesar berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen yaitu bunga yang diterima dari angsuran konsumen.

Tabel berikut ini menggambarkan total pendapatan Perseroan untuk periode yang berakhir masing-masing pada tanggal 31 Desember 2005, 2006, 2007, 2008 dan 2009 serta 31 Oktober 2010.


Keterangan 31 Oktober 2010 ∆%

31 Des

2009 ∆% 2008 ∆% 2007 ∆% 2006 ∆% 2005

Pendapatan 158.880 n/a 130.094 42,02% 91.601 73,84% 52.692 198,13% 17.674 1161,53% 1.401

n/a: tidak dapat diperbandingkan

Dari tabel diatas menunjukkan bahwa pendapatan Perseroan dari tahun ke tahun terus mengalami peningkatan .

Adapun posisi saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan setelah dikurangi dengan penyisihan piutang pembiayaan konsumen yang diragukan masing-masing pada tanggal 31 Desember 2005, 2006, 2007, 2008 dan 2009 serta 31 Oktober 2010 dapat terlihat dalam tabel dibawah ini :


Keterangan 31 Oktober 2010

31 Desember2009 2008 2007 2006 2005

Piutang Pembiayaan Konsumen – Bersih 726.726 589.258 323.693 190.062 96.746 20.855

Dari tabel diatas dapat dilihat bahwa selama tahun 2005 sampai dengan Oktober 2010 posisi piutang pembiayaan konsumen bersih terus mengalami peningkatan, hal ini sebagai cerminan dari peningkatan jumlah pembiayaan konsumen dan pengembangan jaringan usaha yang dilakukan oleh Perseroan.

C.2. Pembiayaan Sepeda Motor

Saat ini Perseroan mengkhususkan diri pada pembiayaan konsumen khususnya pada pembiayaan sepeda motor. Pembiayaan konsumen yang diberikan adalah dalam bentuk kepemilikan sepeda motor dengan fasilitas pembiayaan yang meliputi jangka waktu 1 (satu) sampai dengan 3 (tiga) tahun. Pembiayaan Perseroan untuk kendaraan bermotor terdiri dari sepeda motor baru dan sepeda motor bekas. Tabel berikut ini menjelaskan komposisi kegiatan pembiayaan konsumen sepeda motor yang mencakup sepeda motor baru dan sepeda motor bekas berdasarkan Rupiah dan unit.

69


Keterangan 31 Okt 2010* ∆%

31 Des

2009 ∆% 2008 ∆% 2007 ∆% 2006 ∆% 2005 ∆%

Sepeda Motor Baru 464.031 4,41 485.448 50,98 312.538 67,99 191.399 96,37 97.468 344,61 21.922 n/aSepeda Motor Bekas 6.625 244,51 1.923 94,05 992 16,30 1.184 15,19 1.396 3146,51 43 n/a

Jumlah 470.656 - 487.371 - 313.530 - 192.583 - 98.864 - 21.965 -

*) perhitungan berdasarkan perbandingan kinerja 10 (Sepuluh) bulan tahun 2010 dengan kinerja 12 (dua belas) bulan tahun 2009

n/a: data tidak tersedia

Sedangkan komposisi piutang pembiayaan konsumen berdasarkan tipe jenis sepeda motor dari tahun 2005 sampai 31 Oktober 2010, adalah sebagai berikut :

(dalam unit)

Jenis Sepeda Motor

31 Oktober 2010*31-Des

2009 2008 2007 2006 2005

Unit % Unit % Unit % Unit % Unit % Unit %

Cub (Bebek) 44.051 48,69 39.915 54,01 31.138 65,53 19.408 73,94 8.886 83,76 1.723 87,55

Matic 40.441 44,70 29.508 39,93 13.077 27,52 4.645 17,70 661 6,23 45 2,29

Sport 5.975 6,60 4.485 6,07 3.305 6,95 2.196 8,37 1.062 10,01 200 10,16

Total 90.467 100,00 73.908 100,00 47.520 100,00 26.249 100,00 10.609 100,00 1.968 100,00

*) perhitungan berdasarkan perbandingan kinerja 10 (Sepuluh) bulan tahun 2010 dengan kinerja 12 (dua belas) bulan tahun 2009

n/a: data tidak tersedia

Dalam menjalankan usaha pembiayaan, Perseroan menjalin kerjasama dengan para dealer. Bentuk kerjasama tersebut antara lain:

a. Kerjasama pemberian kredit kepada calon konsumen/debitur, dimana kompensasi dari kerjasama ini berupa pemberian insentif kepada dealer.

b. Kerjasama dalam hal penerimaan angsuran di dealer (Cashier on Dealer/COD) baik melalui penempatan karyawan Perseroan maupun oleh karyawan dealer yang ditunjuk.

c. Program promosi dengan dealer.

C.3. Fasilitas Pembiayaan dan Kolektibilitas Piutang

Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan mengutamakan pemberian fasilitas pembiayaan kepada konsumen ritel atau perorangan, dimana fasilitas kredit atau pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan dengan memperhatikan harga sepeda motor, lamanya jangka waktu pembiayaan, uang muka yang diberikan serta tingkat bunga yang dikenakan kepada konsumen.

Tabel berikut ini merupakan ikhtisar rata-rata pembiayaan sepeda motor Perseroan selama tahun 2005 sampai 31 Oktober 2010 :

Keterangan31

Oktober 2010

31 Desember

2009 2008 2007 2006 2005

Rata-Rata pembiayaan konsumen (Rp juta) 11,3 10,8 10,4 10,5 10,8 11,1

Rata-Rata jangka waktu kredit (bulan) 28 28 28 28 30 31

Rata-Rata uang muka (% dari harga motor) 21,0 21,5 21,4 22,1 20,8 14,9

Rata-Rata tingkat suku bunga efektif (% per tahun) 31,9 35,8 33,7 33,3 32,4 28,8

Nilai pembiayaan sepeda motor yang diberikan oleh Perseroan berkisar antara Rp 10,4 juta sampai dengan Rp 11,3 juta, sedangkan rata-rata uang muka yang dibayarkan konsumen berkisar antara 14,9% - 22,1%. Tingkat suku bunga yang diberikan kepada konsumen ditentukan berdasarkan cost of fund, tingkat suku bunga pasar, tingkat risiko untuk wilayah tersebut, jangka waktu, uang muka dan tipe motor. Dalam memberikan fasilitas pembiayaan kepada konsumen, Perseroan menetapkan kebijakan tingkat suku bunga tetap selama masa kontrak.

70

Perseroan mengklasifikasikan tingkat kolektibilitas piutang berdasarkan jumlah hari keterlambatan pembayaran angsuran yang dilakukan oleh konsumen yaitu:

- Tunggakan 1 s/d 30 hari - Tunggakan 31 s/d 60 hari- Tunggakan 61 s/d 90 hari- Tunggakan 91 s/d 120 hari- Tunggakan diatas 120 hari

Tabel berikut ini adalah tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas Piutang Pembiayaan Konsumen yang dikelola oleh Perseroan :

Tunggakan Piutang Pembiayaan Konsumen

(dalam jutaan Rupiah,kecuali persentase)

Keterangan31 Oktober 2010

31 Desember

2009 2008 2007 2006 2005

Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % Rp %

Jumlah Piutang Pembiayaan Konsumen 921.225 100,00 781.139 100,00 432.388 100,00 268.250 100,00 134.608 100,00 29.492 100,00

Belum jatuh tempo 915.065 99,33 777.847 99,58 429.487 99,33 267.457 99,55 134.254 99,74 29.395 99,67

Tunggakan 1 – 30 hari 3.615 0,39 1.889 0,24 1.084 0,25 201 0,21 215 0,16 74 0,25

Tunggakan 31 – 60 hari 1.382 0,15 676 0,09 772 0,18 189 0,10 55 0,04 17 0,06

Tunggakan 61 – 90 hari 489 0,05 242 0,03 522 0,12 171 0,06 38 0,03 6 0,02

Tunggakan 90 – 120 hari 263 0,03 203 0,02 396 0,09 182 0,07 19 0,01 - -

Tunggakan >120 hari 411 0,05 283 0,04 127 0,03 50 0,01 28 0,02 - -

C.4. Pemasaran

Kegiatan pemasaran memiliki peranan yang sangat penting dalam kegiatan usaha Perseroan. Untuk mempertahankan pangsa pasar yang sudah tercipta serta menghadapi persaingan usaha dimasa yang akan datang, Perseroan akan tetap memfokuskan kegiatan usaha utamanya pada pembiayaan sepeda motor yang dilakukan melalui jaringan dealer resmi sepeda motor yang bekerja sama dengan Perseroan. Cakupan pemasaran yang dilakukan oleh Perseroan untuk saat ini masih di Pulau Jawa dan Sumatera dimana cabang Perseroan yang berjumlah 16 kantor cabang dengan pangsa pasar (market share) sebesar 1% (sumber:AISI Jan-Okt 2010).

Sebagai perusahaan pembiayaan yang berorientasi kepada pembiayaan konsumen secara perorangan, maka lokasi keberadaan dan jumlah kantor cabang Perseroan memegang peranan penting dalam keberhasilan dan perkembangan kegiatan usaha. Perseroan selalu berupaya untuk mengembangkan jaringan pemasarannya dengan cara terus membuka kantor cabang baru didaerah yang strategis, diberbagai kota di pulau Jawa, Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi. Strategis dalam pengertian dekat dengan masyarakat dan dealer sehingga dapat mempermudah mereka untuk mendapatkan pelayanan dari Perseroan. Perusahaan mendiferensiasi diri dengan fokus melayani dealer dengan rata-rata penjualan bulanan masih dalam kategori segmen menengah kebawah.

Pemasaran produk pembiayaan Perseroan dilakukan melalui :

1. Pemasaran melalui dealer resmi.2. Walk in customer melalui kantor cabang. 3. Penjualan kolektif/fleet. 4. Repeat order.

Salah satu pola pemasaran yang ditetapkan oleh Perseroan yaitu melalui dealer resmi dari merk Honda, Yamaha, Suzuki dan Kawasaki. Dalam hal melakukan pembiayaan sepeda motor, pemasaran melalui dealer merupakan kontributor terbesar bagi usaha Perseroan, sehingga upaya dan kegiataan utama Perseroan difokuskan pada pembinaan hubungan yang saling menguntungkan dengan para dealer melalui skema insentif yang progresif dengan berbagai program promosi yang diberikan kepada dealer. Dalam hal walk in customer, penjualan kolektif dan repeat order, Perseroan menerima aplikasi kredit dan mereferensikan konsumen kepada dealer. Dari sekitar 3.000 dealer sepeda motor yang ada di Indonesia ±400 dealer diantaranya telah bekerja sama dengan Perseroan dan secara rutin menyalurkan penjualan kredit mereka ke Perseroan.

Dalam memasarkan produk untuk memperoleh konsumen, Perseroan melakukan kerjasama promosi dengan dealer berupa iklan di surat kabar, spanduk, brosur, dan pameran dengan dealer / main dealer / ATPM. Selain itu Perseroan juga mengadakan program promosi langsung ke konsumen untuk brand building HD Finance.

71

C.5. Jaringan Kantor Cabang

Perseroan terus berupaya untuk melakukan perluasan jaringan usahanya melalui pembukaan kantor cabang baru. Faktor-faktor yang menjadi pertimbangan Perseroan dalam memutuskan pembukaan suatu kantor cabang baru antara lain :

- Jumlah penjualan sepeda motor dalam suatu daerah.- Tingkat suku bunga yang berlaku. - Jumlah pesaing di daerah tersebut.- Jumlah dealer kendaraan bermotor di daerah tersebut.- Karakteristik/budaya suatu penduduk dalam suatu daerah termasuk jumlah penduduk, tingkat pendapatan serta

jenis mata pencahariannya.

Saat ini Perseroan memiliki 16 (enam belas) kantor cabang yang terdiri dari 12 (dua belas) kantor cabang yang terletak di Jawa, 4 (empat) kantor cabang yang terletak di Sumatera.

Berikut adalah daftar kantor cabang Perseroan :

No. Lokasi Alamat Izin Pembukaan Dari Menteri Keuangan Republik Indonesia

Status Bangunan

Kantor

Masa Sewa Berlaku HinggaNomor Tanggal

1. Jakarta Barat

Jl. Daan Mogot Km.12 No.12 G-H Jakarta - Barat 11730

KEP-103/KM.10/2007 21-Mei-07 Sewa 19-Mar-15

2. Jakarta Pusat

Ruko Cempaka Putih Permai Blok A No. 25 Jl. Letjend Suprapto Jakarta Pusat

KEP-151/KM.10/2006 8-Des-06 Sewa 13-Nop-12

3. Jakarta Selatan

Jl. Haji Juanda No. 71 B Ciputat Raya Jakarta Selatan 15412

KEP-151/KM.10/2006 8-Des-06 Sewa 31-Aug-12

4. Bekasi Ruko Pertigaan Pekayon No. 2-3 Jl. Jend. Achmad Yani Bekasi 17144

KEP-151/KM.10/2006 8-Des-06 Sewa 31-Juli-12

15-Sep-115. Tangerang Jl. Merdeka No.167 Tangerang 15113 KEP-151/KM.10/2006 8-Des-06 Sewa 18-Jul-15

6. Depok Jl Raya Kartini / Jl. Raya Citayam No.3A/ 3 B Depok Lama - Jawa barat Dpn stasiun depok lama

KEP-103/KM.10/2007 21-Mei-07 Sewa 1–Mei-15

7. Surabaya Jl. Cempaka No. 32-34 Lantai 2 Surabaya 60262

KEP-151/KM.10/2006 8-Des-06 Sewa 31–Des-11

8. Sidoarjo Jl Diponegoro Ruko Graha Delta Mutiara Blok B15 A Sidoarjo 61214

KEP-151/KM.10/2006 8-Des-06 Sewa 14-Mei-14

9. Bandung Jl. BKR No.73 kel. Ancol Kec.Regol Bandung 40253

KEP-208/KM.10/2007 7-Nop-07 Sewa 30-Sep-15

10. Semarang Ruko Siliwangi Plaza Blok A-4 Jl. Jend Sudirman No.187-189 Semarang

KEP-065/KM.10/2008 18-Apr-08 Sewa 20-Apr-16

11. Palembang Jl Basuki Rahmat No.1779 G kel. Pahlawan kec. Kemuning Palembang

KEP-065/KM.10/2008 18-Apr-08 Sewa 19-Mei-12

12. Medan Jl Gunung Krakatau No.114 KEP-114/KM.10/2008 19-Jun-08 Sewa 28-Apr-13

13. Pekanbaru Jl. Tuanku Tambusai No.1 (sebelah SPBU) Pekanbaru

KEP-114/KM.10/2008 19-Jun-08 Sewa 15-Jun-12

14. Betung Jalan Raya Palembang-Jambi Kel. Betung No.71, RT 003/RW.001, Lingkungan I, Banyuasin, Betung

KEP-65/KM.10/2011 14-Jan-11 Sewa 31-Des-12

15. Tambun Grand Wisata Celebration Boulevard Blok AA. 15 No. 40, Desa Lambang Sari, Kec Tambun Selatan, Kab. Bekasi

KEP-94/KM.10/2011 7-Peb-2011 Sewa 28-Jan-16

16. Serpong Ruko Tol Boulevard Sektor II-1 dan II-2 Blok A No.9 Kel. Rawa Buntu, Kec. Serpong, Tangerang Selatan

KEP-93/KM.10/2011 7-Peb-2011 Sewa 20-Jan-16

C.6. Operasional

Aktivitas pemasaran, penerimaan aplikasi, scoring konsumen, persetujuan kredit, penagihan dan penerimaan angsuran, pemeliharaan piutang sampai penanganan kredit bermasalah dan penjualan kembali unit yang dititip konsumen dilakukan di kantor cabang, sedangkan pembayaran ke dealer di lakukan oleh kantor pusat.

72

Berikut ini skema prosedur persetujuan fasilitas pembiayaan Perseroan sampai pembayaran ke dealer:

Proses pembiayaan perseroan dimulai dari calon konsumen datang ke dealer mengisi formulir aplikasi kredit yang berisi data mengenai calonkonsumen itu sendiri dan data kendaraan yang akan dibiayai, kemudian oleh dealer data tersebut di berikan ke loan origination officer (LOO) untuk di lakukan survey.

Survey terhadap calon konsumen dilakukan oleh LOO ,dilakukan dengan mengunjungi tempat tinggal dan/atau ke kantor atau tempat usaha konsumen dengan tujuan untuk mendapatkan informasi yang memadai untuk dilakukan analisa kelayakan kredit, disamping itu surveyor meminta juga data kelengkapan dokumen kredit yang di perlukan (seperti : KTP, KK, PBB, Bukti Pembayaran Telepon, Bukti kepemilikan rumah, dan data keuangan/penghasilan).

Surveyor membuat data laporan analisa hasil survey, kemudian loan origination head (LOH) melakukan interview, verifikasi dan memeriksa kelengkapan data, jika semua persyaratan lengkap dan konsumen layak untuk diberikan kredit maka akan diteruskan ke bagian administrasi entry untuk dilakukan proses pencocokkan data melalui sistem apakah calon konsumen masuk dalam daftar hitam (blacklist) konsumen di perusahaan, selanjutnya analis kredit loan analyst (LA) akan melakukan verifikasi dan analisa kelayakan kredit. Hasil analisa kredit digunakan sebagai dasar dalam proses scoring untuk menentukan apakah pengajuan aplikasi ini dapat disetujui atau tidak

Perseroan menetapkan kebijakan persetujuan kredit dapat diberikan oleh komite kredit yang terdiri dari Kepala cabang dan LA dengan kewewenangan berjenjang. Apabila telah mendapatkan persetujuan maka dokumen tersebut di kirim kembali ke bagian adiministrasi untuk diterbitkan pesanan pembelian (PO) yang ditujukan kepada dealer untuk pembiayaan kendaraan tersebut.

Berdasarkan pesanan pembelian (PO), maka dealer akan melakukan pengiriman sepeda motor ke konsumen, setelah motor di kirim, dealer mengirimkan tagihan pembayaran ke Perseroan. Atas dasar tagihan pembayaran yang di kirim ke Perseroan, petugas administrasi melakukan konfirmasi ke konsumen untuk memastikan bahwa motor sudah diterima sesuai dengan pesanan dan melakukan persetujuan di sistem untuk mencatatkan terjadinya pembiayaan. Setelah proses selesai maka divisi keuangan di kantor pusat akan melakukan transfer pembayaran ke dealer atas sepeda motor yang dibiayai.

73

Berikut ini skema prosedur penagihan sampai penanganan kredit bermasalah:

Penagihan angsuran dilakukan oleh field collector officer (FCO). Setiap pagi loan administration menyiapkan data daftar tagihan harian FCO beserta tanda terima sementara (TTS) dan selanjutnya FCO melakukan penagihan ke rumah / kantor / tempat usaha konsumen. Hasil penagihan FCO disetorkan ke kasir, sedangkan copy TTS diserahkan ke loan administration untuk dilakukan penginputan ke sistim, setelah semua proses selesai maka kasir dan loan administration melakukan rekonsiliasi harian.

Untuk konsumen yang melakukan pembayaran angsuran ke kantor cabang Perseroan melalui kasir, maka kasir akan mencetak kwitansi sebagai bukti pembayaran setelah uang di terima dan di input ke sistim.

Terhadap seluruh konsumen yang belum melakukan pembayaran angsuran yang sudah jatuh tempo, maka Perseroan akan mengirimkan surat peringatan (SP 1 s/d 3). Surat peringatan 1 akan dikirim terhadap konsumen yang menunggak pembayaran sampai dengan 7 hari. Surat peringatan 2 dikirim terhadap konsumen yang menunggak pembayaran sampai dengan 14 hari. Surat peringatan ke 3 dikirim terhadap konsumen yang menunggak pembayaran sampai dengan 21 hari. Setelah dilakukan penagihan dan pengiriman surat peringatan sampai ke 3 kali, pada hari ke 31 Perseroan akan mengeluarkan surat penarikan untuk menguasai kembali jaminan kendaraan atas kredit yang bermasalah tersebut. Perseroan selanjutnya akan memberi kesempatan kepada konsumen selama 14 hari untuk dapat menyelesaikan tagihan yang tertunggak atau melakukan pelunasan atas seluruh kewajibannya. Apabila dalam jangka waktu yang telah ditetapkan tersebut konsumen yang bersangkutan tidak dapat menyelesaikan tagihan yang tertunggak maka Perseroan akan melakukan upaya untuk membantu konsumen melunasi kewajibannya dengan cara membantu menjualkan jaminan kendaraan konsumen.

Sampai dengan saat ini, sekitar 60% konsumen lebih memilih pembayaran melalui kantor cabang, sedangkan untuk para konsumen yang tempat tinggalnya cukup jauh dari kantor cabang, Perseroan juga memberikan alternatif lain untuk melakukan pembayaran, seperti:

Penagihan langsung oleh kolektor Cashier on Dealer Pembayaran melalui transfer bank Pembayaran melalui PT POS Indonesia (Persero)

Dengan banyaknya kemudahan cara pembayaran yang diberikan, diharapkan pembayaran angsuran dari konsumen ke Perseroan dapat tepat waktu.

74

C.7. Remedial

Sebagai perusahaan pembiayaan, Perseroan tidak bisa lepas dari risiko kredit bermasalah. Kredit yang telah melewati 60 hari dari tanggal jatuh tempo dikategorikan sebagai kredit bermasalah dan kolektibilitas piutang dialihkan dari penanganan akun lancar ke remedial.

Prosedur yang dilakukan oleh Perseroan dalam menyelesaikan tunggakan kredit adalah sebagai berikut :

= Piutang konsumen yang telah jatuh tempo dan overdue harus segera dimonitor dan ditindaklanjuti dengan cara menghubungi konsumen melalui telepon, melalui surat dan kunjungan petugas Perseroan.

= Bila telah diusahakan penagihan secara maksimal dan konsumen belum melakukan pembayaran angsuran, maka Perseroan memberi kesempatan kepada konsumen untuk menyerahkan kembali kendaraan kepada Perseroan dan tidak menutup kemungkinan petugas Perseroan menarik kendaraan.

= Perseroan menyimpan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali dan memberikan kesempatan kepada konsumen untuk menyelesaikan kewajibannya dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender.

= Piutang yang tidak bisa diselesaikan oleh pihak internal perseroan maka perseroan akan menyerahkan kepada pihak eksternal (professional collector)

C.8. Remarketing

Terhadap jaminan kendaraan yang dikuasai kembali, Perseroan akan membantu konsumen melunasi kewajibannya dengan cara membantu menjualkan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali tersebut kepada pihak ketiga. Atas jaminan tersebut akan dilakukan taksasi dan menetapkan harga jual minimum. Dalam waktu 14 (empat belas) hari kerja jaminan tersebut sudah dapat dijual. Penjualan dilakukan melalui mekanisme lelang dengan minimal peserta lelang sebanyak 3 (tiga) pihak.

C.9. Pendanaan

Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan memiliki beberapa sumber pendanaan, yaitu pendanaan yang bersumber dari pendanaan internal maupun pendanaan eksternal. Sumber pendanaan internal Perseroan berasal dari Modal Disetor dan Saldo Laba, sedangkan sumber pendanaan eksternal berasal dari bank dalam bentuk term loan maupun pembiayaan bersama (joint financing). Fasilitas pembiayaan bersama (joint financing) merupakan bentuk kerjasama antara Perseroan dengan pihak bank dimana Perseroan akan menyiapkan dana 1% sampai dengan 10% dari nilai pembiayaan yang diberikan kepada konsumen sedangkan sisanya disiapkan dari pihak bank. Bank-bank yang saat ini memberikan fasilitas pendanaan kepada Perseroan antara lain PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Permata Tbk, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank Commonwealth, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Mega Tbk dan PT Bank Internasional Indonesia Tbk.

C.10. Sistim Teknologi Informasi

Untuk mendukung kelancaran operasional, Perseroan merancang kebijakan Teknologi Informasi (TI) berbasis on line (web based technology) dari kantor cabang ke kantor pusat dan sebaliknya. Seluruh cabang Perseroan terhubung ke kantor pusat melalui media komunikasi MPLS (Multiprotocol Label Switching) yang disediakan oleh perusahaan telekomunikasi dengan kekuatan di kantor pusat sebesar 2MB (Mega Bytes). Jaringan komunikasi data ini memungkinkan pengguna sistim untuk mengakses data pada waktu yang sama secara langsung di semua cabang. Dengan sistim ini, maka manajemen dapat memonitor seluruh aktivitas operasional cabang secara langsung (real time) sehingga dengan cepat dapat mengambil keputusan strategis, tepat guna dan meningkatkan kontrol operasional Perseroan.

Aplikasi inti yang digunakan oleh Perseroan dirancang untuk mendukung operasi di seluruh cabang mulai dari transaksi awal pembiayaan, pengambilan keputusan sampai dengan pembayaran. Disamping itu, aplikasi inti mengakomodasi berbagai transaksi yang berkaitan pergerakan piutang konsumen maupun yang berhubungan dengan pihak ketiga seperti dealer, perusahaan asuransi dan bank.

Untuk memperlengkapi aplikasi inti yang digunakan Perseroan, Divisi Business Support membangun aplikasi pendukung untuk mengakomodasi berbagai jenis transaksi lainnya sehingga dapat meminimalkan pekerjaan operasional yang bersifat manual. Dengan demikian proses kontrol dan monitor dapat berjalan dengan lebih maksimal.

Dalam menunjang kebutuhan pencatatan, pengelolaan dan pemeliharaan di sisi sumber daya manusia, aktiva, prosedur permohonan persetujuan dan distribusi informasi, Divisi Business Support sudah menyediakan beberapa aplikasi pendukung yang secara arsitektur sudah terintegrasi satu sama lain, antara lain sebagai berikut :

= HD Plus merupakan aplikasi kolaborasi yang berfungsi untuk mengakomodasi berbagai macam transaksi pendukung seperti : pengelolaan kas kecil, kas besar, jaminan kendaraan yang dikuasai kembali, sistem pelaporan hasil verifikasi dan aktivitas pendukung lainnya. Aplikasi ini juga menyediakan fasilitas on-line workflow untuk mengotomatisasi proses permohonan dan persetujuan secara online.

75

= Helpdesk merupakan aplikasi berbasis web yang menjadi penghubung antara karyawan pengguna produk dan jasa teknologi informasi (user) dengan Divisi Business Support. Melalui aplikasi ini karyawan dapat berkomunikasi dan mengajukan permohonan bantuan maupun berkomunikasi dengan petugas Helpdesk. Melalui catatan permohonan yang masuk, Divisi Business Support dapat mengetahui setiap permasalahan yang dihadapi oleh user, serta secara cepat dan tepat dapat membantu user.

= Oracle Financial merupakan aplikasi berbasis oracle yang mengakomodasi akivitas pencatatan, pembukuan dan pembuatan laporan keuangan.

= Pro-int merupakan aplikasi yang digunakan untuk mengakomodasi aktivitas pengelolaan sumber daya manusia mulai dari pencatatan karyawan masuk, pengangkatan, mutasi, demosi, promosi sampai dengan pembayaran gaji karyawan (payroll).

Sejalan dengan rencana pengembangan usaha, Perseroan berencana untuk melakukan penggantian aplikasi utama dengan aplikasi baru berbasis oracle platform agar dapat mengakomodasi jumlah transaksi jauh lebih banyak dan terintegrasi dengan aplikasi pendukung yang ada saat ini sesuai dengan kebutuhan operasional usaha pembiayaan sepeda motor.

Disamping itu, untuk mendukung manajemen dalam pengambilan keputusan dan proses monitoring kinerja cabang dan wilayah, Perseroan akan mengembangkan aplikasi Business Intelligent.

Untuk menjalankan operasional Perseroan sehari-hari Divisi Business Support melakukan proses pemeliharaan data (maintenance) secara berkelanjutan, memberikan dukungan terhadap karyawan (user) dan memonitor infrastruktur (Network) baik di kantor pusat maupun kantor cabang. Penetapan Service Level Agreement (SLA) merupakan bentuk komitmen Divisi Business Support dalam memastikan kelancaran operasional sistem aplikasi di lingkungan Perseroan. Perseroan percaya bahwa TI akan menjadi salah satu bagian terpenting untuk memajukan kegiatan usahanya. Oleh karena itu Perseroan berkomitmen untuk memelihara dan memperbaharui sistim TI secara berkala dengan baik dan tepat guna. Berikut merupakan jaringan TI yang dimiliki oleh Perseroan:

C.11. Asuransi

Untuk melindungi dan menjaga kelangsungan usaha, Perseroan mengasuransikan harta kekayaan yang penting bagi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya.

76

Tabel berikut memperlihatkan polis perlindungan asuransi yang dimiliki oleh Perseroan:

No. Obyek yang dipertanggungkanPerusahaan

Asuransi Penanggung

Nilai Pertanggungan Jenis Pertanggungan Jangka Waktu

1. Jl. BKR No. 73, Bandung Jawa Barat. Dekorasi dan penambahan pada bangunanIsi bangunan

PT Zurich Insurance Indonesia

Bangunan : Rp 500.000.000,- Dekorasi dan Penambahan :Rp 50.000.000,- danIsi Bangunan : Rp 200.000.000,-

FIP (Fire and Perils)

24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

2. Ruko Cempaka Putih Permai, BLK A/25, Jl. Letjen Suprapto, PT Zurich Insurance Indonesia Jakarta Timur, DKI JakartaRenovasi dan penambahan pada bangunanIsi bangunan


Bangunan :Rp 50.000.000,- dan Isi Bangunan:Rp 200.000.000,-


24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

3. Ruko Siliwangi Square Blk A/4, Jl. Jend. Sudirman No.322, Semarang, Jawa Tengah 50143




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

4. Jl.Basuki Rahmat No.1779 G, Kelurahan Pahlawan, Kecamatan Kemuning, Palembang, Sumatera Selatan 30126




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

5. Ruko Pertigaan Pekayon No.2, Jl. Jend. Achmad Yani, Bekasi, Jawa Barat




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

6. Jl.Merdeka No.167 C-D, Tangerang, Banten 15113




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

7. Jl.Raya Kartini (Raya Citayam) No.3A/3B, Kecamatan Pancoran Mas, Kelurahan Depok




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

8. Plaza Kelapa Dua, Jl. Panjang Arteri Kelapa Dua No.29, Jakarta Barat, DKI Jakarta 11530


Isi bangunan: Rp 1.000.000.000,-


24 Januari 2011 s/d

31Januari 2012

9. Cabang Pekanbaru, Jl.Tuanku Tambusai No.1, Pekanbaru, Kepulauan Riau 28282




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

10. Jl.Haji Juanda No.71 B, Ciputat Raya, Tangerang, Banten 15412




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

77


Asuransi Penanggung


11. Jl.Krakatau No.114A, Glugur Darat I, Medan Timur, Medan, Sumatera Utara 20238


Isi bangunan: Rp 250.000.000,-


24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

12. Jl. Sukarno Hatta No.8 RT.001 The Hok, Jambi Selatan, Jambi 36138


Isi bangunan: Rp 200.000.000,-


24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

13. Ruko Graha Mutiara Delta, Jl. Diponogoro Blok B15 A, Sidoarjo 61212




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

14. Jl.Palembang – Betung Km.67 No.71 RT/RW 003/001 LK 1, Kelurahan Betung, Kecamatan Betung Asin




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

15. Jl. Daan Mogot KM.12 No.12 G-H, Jakarta Barat 11730




24 Januari 2011 s/d

31 Januari 2012

16. Jl. Gatot Subroto No.260, Bandung Jawa Barat


Rp 225.000.000,- Money/Cash in Safe

18 September 2010s/d

18 September 2011

17. Ruko Cempaka Putih Permai, BLK A/25, Jl. Letjen Suprapto, JakTim, DKI Jakarta




18 September2011

18. Ruko Siliwangi Square Blk A/4, Jl. Jend. Sudirman No.322, Semarang, Jawa Tengah 50143




18 September 2011

19. Jl.Basuki Rahmat No.1779 G, Kelurahan Pahlawan, Kecamatan Kemuning, Palembang, SumSel 30126




18 September 2011

20. Ruko Pertigaan Pekayon No.2, Jl. Jend. Achmad Yani, Bekasi, Jawa Barat 17144




18 September 2011

21. Jl.Merdeka No.167 C-D, Tangerang, Banten 15113




18 September 2011

22. Cabang Pekanbaru, Jl.Tuanku Tambusai No.1, Pekanbaru, Kepulauan Riau 28282




18 September 2011

78


Asuransi Penanggung


23. Jl.Haji Juanda No.71 B, Ciputat Raya, Tangerang, Banten 15412




18 September 2011

24. Jl.Krakatau No.114A, Glugur Darat I, Medan Timur, Medan, Sumatera Utara 20238




18 September 2011

25. Ruko Graha Mutiara Delta, Jl. Diponogoro Blok B15 A, Sidoarjo 61212




18 September 2011

26. Cabang Surabaya, Jl. Cempaka No.32-34, Lantai 2, Surabaya 60262




18 September 2011

27. Jl.PLB Betung KM.67 No.71 RT.003/RW.01, LK I, Kelurahan Betung, Betung




18 September 2011

28. Jl. Daan Mogot KM.12 No.12 G-H, Jakarta Barat 11730




18 September 2011

29. Jl.Raya Kartini(Raya Citayam) No.3A/3B,Kecamatan Pancoran Mas, Kelurahan Depok




18 September 2011

30. Toyota Avanza G MT, Tahun 2005, Nomor Polisi B 8715 KN

Asuransi Jasindo

- Kendaraan Bermotor: Rp 110.000.000,-

- Kecelakaan diri per penumpang (max 3 orang): Rp 10.000.000,-

- Kecelakaan diri pengemudi : Rp 10.000.000,-

- TJH = Rp 50.000.000,-

All Risk 24 Mei 2010s/d.

31 Agustus 2013

31. Toyota Avanza 1.3 G M/T, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8203 RD

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-

All Risk 24 Mei 2010s/d

31 Agustus 2013

79


Asuransi Penanggung


32. Toyota New Camry 2.4 V, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8898 RL

Asuransi Jasindo




- TJH= Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

33. Toyota Vios 1.5 G M/T, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8005 HU

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

34. Toyota Altis 1.8 G M/T, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8033 HU RL

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

35. Toyota Avanza 1.3 G VVTI M, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8298 NM

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

36. Toyota Avanza, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8084 OH

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

80


Asuransi Penanggung


37. Toyota Vios 1.5 G M/T, Tahun 2006, Nomor Polisi B 8800 NL

Asuransi Jasindo


- Kecelakaan diri per penumpang(max 3 org): Rp 10.000.000,-


- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

38. Toyota Rush, Tahun 2007, Nomor Polisi B 1161 OK

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-

All Risk 24 Mei 2010 s/d

31 Agustus 2013

39. Toyota Rush S M/T, Tahun 2007, Nomor Polisi B 1533 OO

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

40. Toyota Rush S M/T, Tahun 2007, Nomor Polisi B 1715 OO

Asuransi Jasindo




- TJH= Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

41. Toyota Avanza, Tahun 2006, Nomor Polisi L 1388 QC

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000


31 Agustus 2013

81


Asuransi Penanggung


42. Toyota Avanza G M/T, Tahun 2005, Nomor Polisi L 1425 QA

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

43. Toyota Avanza Type G, Tahun 2005, Nomor Polisi L 1487 Q

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

44. Toyota Avanza, Tahun 2007, Nomor Polisi B 2131 J

Asuransi Jasindo




- TJH = Rp 50.000.000,-


31 Agustus 2013

45. Suzuki ST 150 Futura, Tahun 2004, Nomor Polisi L 8042 TG

Asuransi Jasindo

Kendaraan Bermotor: Rp 40.000.000,-

All Risk 27 Agustus 2010s/d

27 Agustus 2011

46. Yamaha Vega R DB N, Tahun 2007, Nomor Polisi B 6796 BTZ

Asuransi Jasindo

Kendaraan Bermotor: Rp.7.500.000,-

Total Lost Only 12 Februari 2011s/d

12 Februari 2012

47. Honda Revo, Tahun 2007, Nomor Polisi B 6635 PII

Asuransi Jasindo


Total Lost Only 12 Februari 2011s/d

12 Pebruari 2012

48. Honda NF 100 SLD, Tahun 2005, Nomor Polisi B 6925 BLJ

Asuransi Jasindo


Total Lost Only 23 Januari 2011s/d

23 Januari 2012

49. Honda – NF 100L, Tahun 2005, Nomor Polisi N 3893 AB

Asuransi Jasindo

- Tahunpertama: Rp.5.525.000,-

- Tahun kedua: Rp.4.696.250,-

- Tahun ketiga: Rp 4.143.750,-

Total Lost Only 17 Juli 2008s/d

17 Juli 2011

82


Asuransi Penanggung


50. Honda – NF 100L, Tahun 2005, Nomor Polisi L 5215DB

Asuransi Jasindo

- Tahun pertama: Rp.5.525.000,-


- Tahun ketiga: Rp.4.143.750,-


17 Juli 2011

51. Supra Fit Cakram New, Tahun 2007, Nomor Polisi B 6562 CII

Asuransi Jasindo



- Tahun ketiga: Rp.7.267.500,-


17 Juli 2011

52. Suzuki FDX 110XCZD, Tahun 2005, Nomor Polisi B 6372 BGB

Asuransi Jasindo


- Tahun kedua: Rp.7.506.562,50

- Tahun ketiga: Rp.6.623.437,50

Total Lost Only 13 Mei 2008s/d

13 Mei 2011

53. Toyota Avanza 1.3 G VVTI M/T, Tahun 2007, Nomor Polisi B 8277 IR

Asuransi Jasindo

- Kendaraan Bermotor: Rp.120.000.000,-

- Kecelakaan diri per penumpang (max 3 orang): Rp.10.00.000,-

- Kecelakaan diri pengemudi : Rp.10.000.000,-

- TPL= Rp.50.000.000,-

All Risk 29 Juni 2010s/d

29 Juni 2011

54. Daihatsu Xenia LI 1.0 DLX, Tahun 2010, Nomor Polisi B 1638 KN

Asuransi Jasindo

- Kendaraan bermotor: Rp.123.500.000,-

- Kecelakaan diri per penumpang (maks 3 orang): Rp.10.00.000,-

- Kecelakaan diri pengemud i: Rp.10.000.000,-

All Risk 1 September 2010 s/d

1 September 2014

55. Daihatsu S 91 1.3 C – pick up, Tahun 2003, Nomor Polisi B 9636 AI

Asuransi Jasindo


All Risk 1 Maret 2011s/d

1 Maret 2012

56. Toyota new Avanza G 1.3 M/T Minor Change, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1042 BFK

Toyota Insurance


- TJH Pihak III : Rp.50.000.000,-

All Risk 8 April 2009s/d

8 April 2012

57. Toyota new Avanza G 1.3 M/T Minor Change, Tahun 2008, Nomor Polisi B 1629 BFD

Toyota Insurance


- TJH Pihak III : Rp.50.000.000,-

All Risk 29 Oktober 2008s/d

29 Oktober 2011

58. Toyota new Avanza G 1.3 M/T Minor Change, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1042 BFK

Toyota Insurance


- TJH Pihak III : Rp.50.000.000,-

All Risk 31 Maret 2009s/d

31 Maret 2012

83


Asuransi Penanggung


59. Toyota new Avanza G 1.3 M/T Minor Change, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1727 BFD

Toyota Insurance


- TJH Pihak III : Rp.50.000.000,-

All Risk 29 Oktober 2008s/d

29 Oktober 2011

60. Toyota minibus, Tahun 2008, Nomor Polisi BK 1163 JG

MSIG Indonesia - Total pertanggungan: Rp.148.662.500,-

- TJH: Rp.50.000.000,-

All Risk 18 Juli 2010s/d

18 Juli 2011

61. Toyota minibus, Tahun 2008, Nomor Polisi B 8724 RU

MSIG Indonesia - Total pertanggungan: Rp.136.700.000,-

- TJH: Rp.50.000.000,-

All Risk 14 Juli 2010s/d

14 Juli 2011

62. Toyota Avanza, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1496 BFU

Lippo Insurance - Kecelakaan diri terhadap pengemudi: Rp.10.000.000,-

- Kecelakaan diri terhadap penumpang (@ Rp.10.000.000,-, maksimal 7 orang) : Rp.70.000.000,-

- Biaya pengobatan @ Rp.1.000.000,-, maksimal 8 orang: Rp.8.000.000,-

- Tanggung jawab hukum pihak ketiga: Rp.10.000.000,-

All Risk 2 Desember 2010 s/d

2 Desember 2013

84


Asuransi Penanggung


63. Daihatsu Xenia, Tahun 2009, Nomor Polisi B 1354 BFT

Lippo Insurance - Kendaraan bermotor:- Periode 10/11/2009

s.d. 10/11/2010: Rp.119.000.000,-

- Periode 10/11/2010 s.d. 10/11/2011: Rp.101.150.000,-

- Periode 10/11/2011 s.d. 10/11/2012: Rp.77.350.000,-

- Periode 10/11/2012 s.d. 10/11/2013: Rp.71.400.000,-

- Kecelakaan diri terhadap pengemudi (periode 10/11/2009 s.d 10/11/2010): Rp.10.000.000,-

- Kecelakaan diri terhadap penumpang (@ Rp.10.000.000,-, maksimal 7 orang) (periode 10/11/2009 s.d 10/11/2010): Rp.70.000.000,-

- Biaya pengobatan @ Rp.1.000.000,-, maksimal 8 orang (periode 10/11/2009 s.d 10/11/2010): Rp.8.000.000,-

- Tanggung jawab hukum pihak ketiga (periode 10/11/2009 s.d 10/11/2010): Rp.10.000.000,-

All Risk 10 Nopember 2009 s/d

10 Nopember 2013

64. Toyota Rush 1.5 S MT, Tahun 2008, Nomor Polisi B 1603 BFA

Asuransi Mitra - Kendaraan bermotor:a) 12/9/2008 s.d.

12/9/2009 Rp171.150.000,-

b) 12/9/2009 s.d. 12/9/2010: Rp136.920.000,-

c) 12/9/2010 s.d. 12/9/2011: Rp119.805.000,-

-TJH:a) 12/9/2008 s.d.

12/9/2009: Rp.20.000.000,-

b) 12/9/2009 s.d. 12/9/2010: Rp.20.000.000,-

c) 12/9/2010 s.d. 12/9/2011: Rp.20.000.000,-

All Risk 12 September 2008 s/d.

12 September 2011

85


Asuransi Penanggung


65. Toyota Avanza VVT-I 1.3E MT, Tahun 2008, Nomor Polisi 1423 BFA


12/9/2009: Rp115.900.000,-

b) 12/9/2009 s.d. 12/9/2010: Rp.92.720.000,-

c) 12/9/2010 s.d. 12/9/2011: Rp.81.130.000,-

- TJH:a) 12/9/2008 s.d.

12/9/2009: Rp.20.000.000,-

b) 12/9/2009 s.d. 12/9/2010: Rp.20.000.000,-

c) 12/9/2010 s.d. 12/9/2011: Rp.20.000.000,-

All Risk 12 September 2008 s/d.

12 September 2011

66. Toyota Avanza, Tahun 2008, Nomor Polisi B 2625 IN


19/8/2009: Rp.115.600.000,-

b) 19/8/2009 s.d. 19/8/2010: Rp.92.480.000,-

c) 19/8/2010 s.d. 19/8/2011: Rp.80.920.000,-

- TJH:a) 19/8/2008 s.d.

19/8/2009: Rp.20.000.000,-

b) 19/8/2009 s.d. 19/8/2010: Rp.20.000.000,-

c) 19/8/2010 s.d. 19/8/2011: Rp.20.000.000,-

All Risk 19 Agustus 2008s/d

19 Agustus 2011

67. Toyota Avanza, Tahun 2008, Nomor Polisi L 1715 NH


25/8/2009: Rp.122.000.000,-

b) 25/8/2009 s.d. 25/8/2010: Rp.97.600.000,-

c) 25/8/2010 s.d. 25/8/2011: Rp.85.400.000,-

- TJH:a) 25/8/2008 s.d.

25/8/2009: Rp.20.000.000,-

b) 25/8/2009 s.d. 25/8/2010: Rp.20.000.000,-

c) 25/8/2010 s.d. 25/8/2011: Rp.20.000.000,-

All Risk 25 Agustus 2008s/d.

25 Agustus 2011

86


Asuransi Penanggung


65. Toyota Avanza VVTI 1.3G MT, Tahun 2008, Nomor Polisi BK 1843 JH


11/9/2009: Rp.132.000.000,-

b) 11/9/2009 s.d. 11/9/2010: Rp.112.200.000,-

c) 11/9/2010 s.d. 11/9/2011: Rp.99.400.000,-

- TJH:a) 11/9/2008 s.d.

11/9/2009: Rp.20.000.000,-

b) 11/9/2009 s.d. 11/9/2010: Rp.20.000.000,-

c) 11/9/2010 s.d. 11/9/2011: Rp.20.000.000,-

All Risk 11 September 2008 s/d

11 September 2011

68. Mercedes/E Class 300 Elegan A/T, Tahun 2010, Nomor Polisi B 1378 BAB

Asuransi ABDA - Kendaraan bermotor:a) 29/01/2010 s.d.

29/01/2011: Rp.1.093.000.000,-

b) 29/01/2011 s.d. 29/01/2012: Rp929.050.000,-

c) 29/01/2012 s.d. 29/01/2013: Rp819.750.000,-

d) 29/01/2013 s.d. 29/01/2014: Rp765.100.000,-

- TJH: 29/01/2010 s.d. 29/01/2014: Rp.50.000.000,-

- Act of God : Rp.1.093.000.000,-

- Kecelakaan penumpang (maks 5 orang): Rp.5.000.000,-

- Kecelakaan pengemudi: Rp.5.000.000,-

- Kerusuhan, pemogokan, terorisme, dan sabotase: Rp.1.093.000.000,-

All Risk 29 Januari 2010s/d

29 Januari 2014

87


Asuransi Penanggung


69. Daihatsu Xenia LI Deluxe M/T, Tahun 2010, Nomor Polisi B 1708 BFZ


23/02/2011: Rp.123.500.000,-

b) 23/02/2011 s.d. 23/02/2012: Rp.104.975.000,-

c) 23/02/2012 s.d. 23/02/2013: Rp.92.625.000,-

d) 23/02/2013 s.d. 23/02/2014: Rp.86.450.000,-

- TJH: 23/02/2010 s.d. 23/02/2014: Rp.10.000.000,-

- Act of God : Rp.123.500.000,-



- Kerusuhan, pemogokan, terorisme, dan sabotase: Rp.123.500.000,-

All Risk 23 Pebruari 2010s/d

23 Pebruari 2014

70. Daihatsu Xenia LI 1.0 DLX M/T, Tahun 2010, Nomor Polisi L 1581 PH


16/02/2011: Rp.125.400.000,-

b) 16/02/2011 s.d. 16/02/2012: Rp.106.590.000,-

c) 16/02/2012 s.d. 16/02/2013: Rp.94.050.000,-

d) 16/02/2013 s.d. 16/02/2014: Rp.87.780.000,-

- TJH: 6/02/2010 s.d. 16/02/2014: Rp.10.000.000,-

- Act of God : Rp.125.400.000,-



- Kerusuhan, pemogokan, terorisme, dan sabotase: Rp.125.400.000,-

All Risk 16 Pebruari 2010s/d

16 Pebruari 2014

88

Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi tersebut sudah cukup memadai untuk menutupi kerugian atas aset yang dipertanggungkan.

Perseron tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi dimana Perseroan melakukan penutupan asuransi atas aset yang dimiliki.

C.12. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility)

Sebagai bagian dari komunitas, Perseroan juga memiliki tanggung jawab kepada masyarakat yang juga telah berperan bagi pertumbuhan perusahaan. Tanggung jawab sosial Perseroan diwujudkan melalui berbagai kegiatan sosial, seperti penggalangan dana bantuan sosial oleh Perseroan maupun karyawan bagi masyarakat yang terkena musibah, pemberian bantuan dana untuk sarana prasarana pendidikan serta pemberian bantuan dana operasional untuk pengembangan olah raga.

C.13. Transaksi Dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Perseroan memiliki transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

1. Piutang Pembiayaan Konsumen

Perseroan menyediakan pembiayaan konsumen kepada PT Arta Boga Cemerlang pada tahun 2008 dan 2007. Dimana pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, Perseroan sudah tidak lagi memiliki saldo Piutang Pembiayaan Konsumen dengan PT Arta Boga Cemerlang.

2. Pinjaman Subordinasi

Perseroan mendapatkan pinjaman subordinasi dari PT HD Corpora pada tahun 2005. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Perseroan sudah tidak lagi memiliki saldo Pinjaman Subordinasi dengan PT HD Corpora.

Pada tanggal 8 Nopember 2010, Perseroan memperoleh pinjaman dari PT HD Corpora sebesar Rp 25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah) yang digunakan untuk membantu pembiayaan kegiatan operasional Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 7 Nopember 2011 dan dikenakan bunga sebesar 12% pertahun. Manajemen berkeyakinan bahwa tingkat bunga yang diberikan sudah sesuai dengan tingkat bunga bank di pasar.

C.14. Persaingan Usaha

Saat ini terdapat lebih dari 140 perusahaan pembiayaan di Indonesia, yang mana menyebabkan persaingan usaha di industri pembiayaan sangat ketat. Namun demikian, Bank Indonesia mencatat saldo piutang pembiayaan sebesar Rp. 111 triliun per 30 Juni 2010. (sumber: Laporan Bank Indonesia per Juni 2010) dengan saldo pembiayaan yang sangat besar ini, maka terlihat prospek pertumbuhan industri pembiayaan masih menjanjikan.

Selama ini Perseroan dapat bersaing dalam industri perusahaan pembiayaan, hal ini dibuktikan dengan diperolehnya predikat “SANGAT BAGUS” kategori versi majalah infobank Agustus 2010 vol. XXXII.

Ditengah-tengah persaingan yang ketat, Perseroan tetap bertumbuh karena strategi Perseroan yang berfokus pada pembiayaan motor baru dan bekas, pembukaan cabang-cabang baru dan menjalin hubungan yang lebih erat dengan dealer-dealer. Hal ini dibuktikan dengan peningkatan jumlah konsumen dan portofolio pembiayaan Perseroan setiap tahunnya.

89

D. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN

Sesuai dengan Salinan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan dalam Salinan Peraturan Menteri Keuangan tersebut. Pemenuhan tingkat kesehatan terdiri atas :

Keterangan Status Catatan

Modal disetor minimum Memenuhi ketentuan Modal disetor Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah sebesar Rp 108 miliar telah sesuai dengan syarat modal disetor minimum Rp 100 miliar untuk perusahaan swasta nasional atau patungan

Modal sendiri minimum Memenuhi ketentuan Modal sendiri Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010 adalah 122,14 % dari modal disetor, ini jauh di atas syarat minimum modal sendiri yaitu sebesar 50 % dari modal disetor

Pembatasan jabatan untuk Direktur Memenuhi ketentuan Berdasarkan dokumen dan data yang ada pada tanggal 31 Oktober 2010, perusahaan telah memenuhi syarat pembatasan jabatan untuk Direktur, karena tidak ada Direktur Perusahaan yang merangkap jabatan di perusahaan pembiayaan lain atau tidak menjadi komisaris lebih dari 1 (Satu) perusahaan pembiayaan lain.

Pembatasan jabatan untuk Komisaris Memenuhi ketentuan Berdasarkan dokumen dan data yang ada pada tanggal 31 Oktober 2010, perusahaan telah memenuhi syarat pembatasan jabatan untuk Komisaris, karena dari seluruh anggota Dewan Komisaris Perusahaan tidak ada yang merangkap jabatan di lebih dari 3 (Tiga) perusahaan pembiayaan lain.

Jumlah minimum piutang pembiayaan Memenuhi Ketentuan Jumlah piutang pembiayaan perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010, adalah sebesar 96,89 % dari jumlah aset, masih di atas syarat minimum jumlah piutang pembiayaan yang harus dimiliki yaitu sekurang-kurangnya 40 % dari jumlah aset.

Jumlah pinjaman dibanding modal sendiri Memenuhi ketentuan Jumlah pinjaman yang dimiliki Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010, hanya sebesar 4,46 kali dari modal sendiri, masih jauh di bawah syarat maksimum jumlah pinjaman dibandingkan modal sendiri dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan yaitu maksimum 10 kali, baik untuk pinjaman luar negeri maupun dalam negeri

E. PROSPEK USAHA PERSEROAN

Sesuai dengan misi Perseroan, kegiatan usaha Perseroan ditujukan untuk membiayai kendaraan bermotor. Saat ini Perseroan masih fokus pada pembiayaan sepeda motor, dengan mempertimbangkan tingkat penjualan sepeda motor di Indonesia setiap tahun menunjukkan tren pertumbuhan yang positif. Selain itu peningkatan pendapatan masyarakat yang ditunjang oleh stabilitas ekonomi dan sosial politik yang semakin kondusif akan terus mendorong pertumbuhan penjualan sepeda motor di Indonesia. Hal ini akan menjadi peluang bagi pertumbuhan usaha Perseroan.

Tingginya pertumbuhan penjualan sepeda motor yang didukung oleh besarnya permintaan pembiayaan untuk pembelian sepeda motor menjadi dua faktor utama yang membuat Perseroan optimis akan kelangsungan usahanya kedepan.

Perkembangan Industri Sepeda Motor di Indonesia

Pertumbuhan penjualan sepeda motor menunjukkan prospek pertumbuhan yang sangat baik dan tren menunjukkan pertumbuhan akan tetap berlanjut pada tahun-tahun mendatang. Berikut ini merupakan grafik perkembangan penjualan sepeda motor dari tahun 2005 sampai dengan bulan Oktober 2010 yang dikeluarkan oleh Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI).

90

(sumber: AISI, Nopember 2010)

Dari tabel diatas, terlihat selama 3 tahun terakhir dari tahun 2008 – 2010 penjualan sepeda motor mengalami pertumbuhan yang positif. Pada tahun 2009 penjualan sepeda motor mengalami penurunan sebesar 5,9% dibandingkan dengan tahun 2008, hal ini disebabkan oleh adanya krisis ekonomi global. Sampai dengan bulan Oktober 2010, penjualan sepeda motor sudah melampaui penjualan sepeda motor pada tahun 2009. Proyeksi penjualan selama tahun 2010 adalah sebesar 7,3 juta unit. Hal ini menunjukkan adanya peningkatan sebesar 25% dibandingkan tahun sebelumnya. Berdasarkan informasi dari AISI (sumber: Koran Kontan, 3 Desember 2010), bahwa penjualan sepeda motor di tahun 2011 diperkirakan mencapai 8,22 juta unit atau meningkat sebesar 10%.

Pertumbuhan penjualan sepeda motor di indonesia memiliki prospek yang baik karena faktor-faktor sebagai berikut :

- Kondisi pelayanan transportasi umum yang belum memadai baik di daerah perkotaan ataupun pedesaan menyebabkan masyarakat merasa perlu memiliki kendaraan pribadi.

- Masyarakat dikota-kota besar lebih memilih memakai sepeda motor dibandingkan dengan mobil karena lebih efisien mengingat kondisi lalulintas yang sangat padat.

- Sepeda motor menjadi alternatif sarana transportasi yang lebih ekonomis dikarenakan tingginya harga bahan bakar minyak dan naiknya tarif angkutan umum.

- Semakin meningkatnya permintaan sepeda motor di kota kecil merupakan salah satu imbas dari bertambahnya jumlah jalan baru yang dibangun oleh pemerintah daerah.

- Penggunaan sepeda motor untuk menunjang usaha konsumen dalam meningkatkan penghasilan.

Berikut merupakan tabel penjualan sepeda motor berdasarkan merek mulai dari tahun 2005 sampai dengan tanggal 31 Oktober 2010:

Keterangan

31 Des 31 Okt

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Jumlah Unit % Jumlah

Unit % Jumlah Unit % Jumlah

Unit % Jumlah Unit % Jumlah

Unit %

Honda 2.648.190 52,19 2.340.168 52,86 2.141.015 45,67 2.874.576 46,25 2.701.278 46,16 2.894.420 46,64

Yamaha 1.224.595 24,13 1.458.561 32,95 1.833.506 39,11 2.465.546 39,67 2.650.992 45,30 2.782.541 44,84

Suzuki 1.091.962 21,52 568.041 12,83 637.031 13,59 793.758 12,77 438.129 7,49 440.995 7,11

Kawasaki 74.128 1,46 33.686 0,76 38.134 0,81 44.690 0,72 58.150 0,99 68.292 1,10

Lain-lain 35.329 0,70 26.379 0,60 38.577 0,82 37.295 0,60 3.413 0,06 19.129 0,31

Jumlah 5.074.204 100,00 4.426.835 100,00 4.688.263 100,00 6.215.865 100,00 5.851.962 100,00 6.205.377 100,00

(sumber:AISI, Nopember 2010)

91

Berdasarkan tabel diatas mulai dari tahun 2005 sampai dengan 31 Oktober 2010, penjualan sepeda motor di Indonesia berdasarkan merek didominasi oleh sepeda motor merek Honda dan Yamaha dengan rata-rata penjualan diatas 80%-90%.

Perkembangan Industri pembiayaan Sepeda Motor Indonesia.

Perkembangan industri pembiayaan sepeda motor terkait erat dengan perkembangan industri sepeda motor dan daya beli masyarakat. Oleh karena itu, pertumbuhan penjualan sepeda motor Indonesia yang sangat pesat selama beberapa tahun terakhir menjadi salah satu faktor yang mendorong pertumbuhan industri pembiayaan, terutama sepeda motor.

Keinginan masyarakat untuk memiliki sepeda motor baru ataupun bekas masih sangat tinggi, akan tetapi kemampuan atau daya beli konsumen untuk membeli motor secara tunai masih sangat rendah menjadi salah satu faktor utama yang mendorong pertumbuhan industri pembiayaan sepeda motor. Berdasarkan data pada bulan Oktober 2010, Penjualan sepeda motor secara kredit mencapai ±80% dari total keseluruhan penjualan sepeda motor di Indonesia.

Pada kuartal III 2010, Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia (APPI) mencatat terjadi jumlah kontrak perjanjian industri pembiayaan sebesar 14,3 juta atau naik sebesar lebih dari 15% jika dibandingkan dengan periode sebelumnya yang hanya mencapai 12,4 juta kontrak.

Besarnya potensi pasar sepeda motor juga menyebabkan ketatnya tingkat persaingan di sektor pembiayaan sepeda motor. Hal ini terbukti dengan semakin mudahnya masyarakat memperoleh pembiayaan sepeda motor baik sepeda motor baru maupun sepeda motor bekas, proses kredit yang cepat serta maraknya jumlah bank dan lembaga pembiayaan yang menawarkan kredit sepeda motor.

92

BAB IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008, 2007, 2006 dan 2005. Laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan, serta untuk tahun 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono dan Rekan, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011 atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

NERACA(dalam jutaan Rupiah)


2010 2009 2008 2007 2006 2005

ASET

Kas dan setara kas 8.631 6.987 16.231 3.153 1.253 221

Piutang pembiayaan konsumen - bersih 726.726 589.258 323.693 190.062 96.746 20.855Piutang lain-lain 3.280 3.204 1.379 2.354 1.456 259

Biaya dibayar dimuka 2.388 3.709 2.676 2.072 750 172

Beban tangguhan - bersih - 1.188 5.878 14.866 2.186 -

Aset pajak tangguhan - bersih 204 1.242 945 451 50 -

Aset tetap 8.707 7.260 8.695 6.009 4.766 1.882

Aset lain-lain 110 122 158 249 1.339 1.892

Jumlah Aset 750.046 612.970 359.655 219.216 108.546 25.281

KEWAJIBAN

Pinjaman Bank - Pihak Ketiga 588.476 468.264 242.004 105.477 53.396 -

Hutang penyalur kendaraan 10.288 11.801 867 1.925 1.182 1.142

Hutang premi asuransi 1.644 1.782 148 663 472 132

Biaya masih harus dibayar 9.745 6.204 2.835 2.817 1.307 380

Hutang pajak 854 1.077 1.545 2.753 629 37

Hutang lain-lain 4.777 1.552 1.633 1.711 2.187 668

Penyisihan imbalan kerja karyawan 2.354 1.662 1.102 400 121 -

Kewajiban pajak tangguhan - bersih - - - - - 50

Pinjaman subordinasi - - - 8.000 8.000 8.000

Jumlah Kewajiban 618.138 492.342 250.134 123.746 67.294 10.409

93


2010 2009 2008 2007 2006 2005

EkuitasModal dasar, modal ditempatkan dan

disetor penuh - 108.000 saham pada periode 2010, 2009, 2008 dan 100.000 saham pada tahun 2007 108.000 108.000 108.000 100.000 50.000 25.000

Saldo laba (defisiensi) 23.908 12.628 1.521 (4.530) (8.748) (10.128)

Jumlah Ekuitas 131.908 120.628 109.521 95.470 41.252 14.872

Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 750.046 612.970 359.655 219.216 108.546 25.281

LAPORAN LABA RUGI (dalam jutaan Rupiah)


2010 2009 2008 2007 2006 2005

PENDAPATAN

Pembiayaan konsumen 148.921 123.562 88.015 51.682 17.436 1.268

Bunga bank 23 114 149 115 57 62

Pendapatan lain-lain 9.744 6.418 3.437 895 181 71

Jumlah Pendapatan 158.688 130.094 91.601 52.692 17.674 1.401

BEBAN

Bunga dan keuangan 63.472 47.822 24.403 12.522 3.518 13

Gaji dan tunjangan 34.950 32.484 24.178 13.103 5.098 1.076

Penyisihan kerugian penurunan nilai 19.795 10.902 7.987 3.530 1.079 105

Umum dan administrasi 12.553 12.383 11.494 7.899 4.094 1.168

Iklan dan promosi 1.489 1.063 2.268 1.196 788 82

Perolehan pembiayaan Konsumen 1.188 4.690 8.987 4.541 685 -

Beban lain-lain 9.944 6.550 3.491 3.672 711 18

Jumlah Beban 143.391 115.894 82.808 46.463 15.973 2.462Laba (rugi) sebelum pajak Penghasilan

badan 15.297 14.200 8.793 6.229 1.701 (1.061) Beban pajak penghasilan badan (4.016) (3.094) (2.741) (2.011) (321) (50)

LABA (RUGI) BERSIH 11.281 11.106 6.052 4.218 1.380 (1.111) LABA BERSIH PER SAHAM DASAR

(nilai penuh) 104.451 102.836 60.239 72.451 44.273 9.158

94

RASIO-RASIO PENTING


2010 2009 2008 2007 2006 2005

Pertumbuhan

Pendapatan n.a 42,02% 73,84% 198,13% 1.161,53% 75,56%

Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan badan n.a 61,49% 41,16% 266,20% -260,32% -1.022,61%

Beban Usaha n.a 39,96% 78,22% 190,88% 548,78% 260,47%

Laba (rugi) bersih n.a 83,51% 43,48% 205,65% -224,21% -1.233,67%

Aset 22,36% 70,43% 64,06% 101,96% 329,36% 445,91%

Kewajiban 25,55% 96,83% 102,14% 83,89% 546,50% 185,37%

Ekuitas 9,35% 10,14% 14,72% 131,43% 177,38% 1.412,92%

ProfitabilitasLaba (rugi) sebelum pajak penghasilan badan

terhadap Pendapatan 9,64%* 10,92% 9,60% 11,82% 9,62% -75,73%Laba (rugi) Bersih terhadap Pendapatan 7,11%* 8,54% 6,61% 8,01% 7,81% -79,30%Laba (rugi)sebelum pajak penghasilan badan

terhadap Ekuitas 11,60%* 11,77% 8,03% 6,52% 4,12% -7,13%Laba (rugi)Bersih terhadap Ekuitas 8,55%* 9,21% 5,53% 4,42% 3,35% -7,47%Laba (rugi)sebelum pajak penghasilan badan

terhadap Jumlah Aset 2,04%* 2,32% 2,44% 2,84% 1,57% -4,20%Laba (rugi)Bersih terhadap Jumlah Aset 1,50%* 1,81% 1,68% 1,92% 1,27% -4,39%

Solvabilitas

Aset terhadap Kewajiban (x) 1,21 1,25 1,44 1,77 1,61 2,43

Gearing Ratio **) (x) 4,49 3,89 2,22 1,16 1,22 0,03

Kewajiban terhadap Ekuitas (x) 4,69 4,08 2,28 1,30 1,63 0,70

Kewajiban terhadap Aset (kali) 0,82 0,80 0,70 0,56 0,62 0,41

*) Tidak dapat di perbandingkan karena periode yang dicakup kurang dari 1 tahun**) kewajiban pinjaman yang berbunga

95

BAB X. EKUITAS

Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja), dan untuk tahun - tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari dan Rekan, yang seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011 atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif.


KETERANGAN 31 Oktober 201031 Desember

2009 2008 2007Modal Dasar, Ditempatkan dan Disetor Penuh 108.000 108.000 108.000 100.000

Saldo Laba 23.908 12.628 1.521 (4.530)

Jumlah Ekuitas 131.908 120.628 109.521 95.470

Struktur permodalan Perseroan telah mengalami perubahan berkaitan dengan Penawaran Umum yang akan dilakukan oleh Perseroan dan sesuai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang keputusannya dimuat dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No 32 tanggal 12 Januari 2011, dibuat di hadapan Dr.Irawan Soerodjo, S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Sura Keputusan No. AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0003343.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011, dimana para pemegang saham Perseroan memutuskan hal-hal sebagai berikut :

a. Persetujuan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham Perseroan kepada masyarakat (“Penawaran Umum”) dan mencatatkan saham-saham Perseroan di bursa efek di Indonesia serta mengubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;

b. Persetujuan pengubahan nama Perseroan menjadi Perseroan Terbatas HD FINANCE Tbk;

c. Persetujuan pengubahan nilai nominal masing-masing saham Perseroan dari semula sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp 100,- (seratus Rupiah);

d. Peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp 108.000.000.000,- (seratus delapan miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp 432.000.000.000,- (empat ratus tiga puluh dua miliar Rupiah);

e. Persetujuan pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dalam jumlah sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp 100,- (seratus Rupiah), dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa efek di Indonesia yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan;

f. Persetujuan untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan, setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Pasar Modal dan termasuk saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham Perseroan pada Bursa Efek Indonesia (Company Listing), serta persetujuan untuk mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia;

g. Persetujuan penetapan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan;

h. Pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut;

96

i. Pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan dalam akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor, termasuk menyatakan susunan pemegang saham Perseroan setelah Penawaran Umum saham kepada Masyarakat;

j. Persetujuan pengubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal;

k. Penegasan susunan pemegang saham;

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta tersebut di atas adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp 100,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %Modal Dasar 4.320.000.000 432.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:- PT HD Corpora 329.990.000 32.999.000.000 30,55- Wealth Paradise Holdings Ltd 750.000.000 75.000.000.000 69,44- Soeharto Djojonegoro 10.000 1.000.000 0,01Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.080.000.000 108.000.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 3.240.000.000 324.000.000.000 -

Selain yang telah disebutkan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Prospektus, setelah tanggal laporan keuangan hingga tanggal diterbitkannya Prospektus ini, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi.

Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua Bapepam dan LK pada tanggal 22 Pebruari 2011 dalam rangka Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran sebesar Rp 200,- (dua ratus Rupiah).

Tabel Proforma Ekuitas per tanggal 31 Oktober 2010


Ekuitas Modal Dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh

Agio Saham Saldo laba Jumlah

EkuitasPosisi ekuitas menurut laporan keuangan pada tanggal 31 Oktober 2010 108.000 108.000 - 23.908 131.908

Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2010 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut:

- Penawaran Umum sebanyak 460.000.000 Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- setiap saham dengan harga penawaran Rp 200,- setiap saham 324.000 46.000 46.000 - 92.000

Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Oktober 2010 setelah Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat dilaksanakan 432.000 154.000 46.000 23.908 223.908

97

BAB XI. KEBIJAKAN DIVIDEN

Para pemegang saham baru yang berasal dari Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama Perseroan termasuk hak atas pembagian dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembagian dividen harus disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS Tahunan berdasarkan usulan dari Direksi Perseroan.

Perseroan mengusulkan kebijakan dividen tunai maksimum 20% dari laba bersih Perseroan setelah pajak mulai tahun buku 2011 dengan mempertimbangkan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan kebutuhan dana yang diperlukan untuk investasi dalam rangka pengembangan usaha, yang keputusannya ditetapkan melalui RUPS Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Tidak terdapat pembatasan (negative covenant) terhadap pembagian dividen yang dapat merugikan pemegang saham publik.

98

BAB XII. PERPAJAKAN

Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi:

= Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan

= Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek“, telah diatur sebagai berikut:

1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.

2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek.

3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008.

Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang “Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan, atas dividen yang diterimanya dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek Indonesia, tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan.

Sesuai dengan Pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final.

Dividen yang dibayarkan atau terutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dipotong Pajak Penghasilan sesuai dengan Pasal 26 Undang-Undang No. 36 tahun 2008 dengan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih rendah dari itu apabila dividen diterima oleh pemegang saham yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan Indonesia. Untuk dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah, wajib pajak harus memenuhi ketentuan dalam Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-03/PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan ketentuan harus menyerahkan Sertifikat Domisili asli yang diterbitkan oleh pihak yang berwenang di negara asal dan konfirmasi tempat tinggal atau tempat kedudukan dari penerima manfaat dari dividen dimaksud. Dalam hal penerima manfaat adalah orang pribadi, negara domisilinya adalah negara tempat orang pribadi tersebut bertempat tinggal atau berada. Sedangkan apabila penerima manfaat adalah badan, negara domisilinya adalah negara tempat pemilik atau lebih dari 50% pemegang saham baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama berkedudukan atau efektif manajemennya berada. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku.

99

Pemenuhan Kewajiban Perpajakan

Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat untuk tujuan akuntansi dan dapat berubah pada waktu Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) pajaknya.

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN DAN DISARANKAN DENGAN BIAYA SENDIRI UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

100

BAB XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK

1. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK

Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 108 tanggal 19 Januari 2011 juncto Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 140 tanggal 21 Maret 2011 juncto Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 173 tanggal 19 April 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta (“Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”), maka para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebutkan di bawah ini secara sendiri-sendiri menyetujui untuk sepenuhnya menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% (seratus persen) dari emisi saham yang sejumlah 460.000.000 (empat ratus enam puluh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) dengan Harga Penawaran sebesar Rp 200,- (dua ratus Rupiah) yang ditawarkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum ini dengan cara menawarkan dan menjual saham Perseroan kepada masyarakat sebesar bagian dari penjaminannya dan mengikat diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan proporsi penjaminan masing-masing.

Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah ini tidak akan ada lagi perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian tersebut.

Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

2. SUSUNAN SINDIKASI PENJAMIN EMISI EFEK

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Efek ini adalah sebagai berikut:

No. Nama Penjamin Emisi EfekPorsi Penjaminan

Persentase (%)Lembar Saham Rupiah (Rp)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

1 PT Makinta Securities 455.400.000 91.080.000.000 99,000

Para Penjamin Emisi Efek

1 PT Buana Capital 150.000 30.000.000 0,033

2 PT CIMB Securities Indonesia 1.000.000 200.000.000 0,217

3 PT Dinamika Usaha Jaya 150.000 30.000.000 0,033

4 PT e-Capital Securities 150.000 30.000.000 0,033

5 PT Erdhika Elit Sekuritas 150.000 30.000.000 0,033

6 PT Equity Securities Indonesia 150.000 30.000.000 0,033

7 PT HD Capital Tbk 150.000 30.000.000 0,033

8 PT Indomitra Securities 150.000 30.000.000 0,033

9 PT Madani Securities 150.000 30.000.000 0,033

10 PT Mega Capital 150.000 30.000.000 0,033

11 PT Minna Padi Investama 150.000 30.000.000 0,033

12 PT OSK Nusadana Securities 1.000.000 200.000.000 0,217

13 PT Panca Global Securities 150.000 30.000.000 0,033

14 PT Phillip Securities Indonesia 100.000 20.000.000 0,022

15 PT Sinarmas Sekuritas 150.000 30.000.000 0,033

16 PT Valbury Asia Securities 150.000 30.000.000 0,033

17 PT Victoria Securities 150.000 30.000.000 0,033

101

No. Nama Penjamin Emisi EfekPorsi Penjaminan

Persentase (%)Lembar Saham Rupiah (Rp)

18 PT Wanteg Securindo 150.000 30.000.000 0,033

19 PT Woori Korindo Securindo 100.000 20.000.000 0,022

20 PT Yulie Sekurindo Tbk 150.000 30.000.000 0,033

Jumlah 460.000.000 92.000.000.000 100,000

Berdasarkan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksud dengan afiliasi adalah sebagai berikut:

- Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;

- Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;- Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris

yang sama;- Hubungan antara perusahaan dengan pihak yang secara langsung atau tidak langsung mengendalikan,

dikendalikan atau di bawah satu pengendalian dari perusahaan tersebut;- Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak

yang sama; atau - Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

PT Makinta Securities selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek/Penjamin Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek lainnya yang turut serta dalam Penawaran Umum ini menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana tertera di dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal.

3. PENENTUAN HARGA PENAWARAN SAHAM PADA PASAR PERDANA

Untuk tujuan penghitungan Harga Penawaran saham pada pasar perdana, Perseroan menggunakan proses penawaran awal (book building) agar dapat diketahui minat dari investor atas saham yang ditawarkan oleh Perseroan.

Dengan mempertimbangkan hasil proses book building, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan telah sepakat menentukan harga Penawaran Saham adalah sebesar Rp 200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham. Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor berikut:

- Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan;- Kinerja keuangan Perseroan;- Data atau informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan

mengenai industri pembiayaan;- Penilaian terhadap manajemen Perseroan, operasi, kinerja, baik dimasa lampau maupun pada saat ini,

serta prospek pendapatan dimasa mendatang;- Status perkembangan terakhir dari Perseroan;- Permintaan investor, dan- Permintaan dari calon investor yang berkualitas atau Quality Institutional buyer (QIB)

Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada diatas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa dimana saham tersebut dicatatkan.

102

BAB XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

1. AUDITOR INDEPENDENKantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (a member firm of Ernst & Young Global)Indonesian Stock Exchange Building Tower 2 Lt 7 Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53 Jakarta 12190Tel. (6221) 5289 4151Fax. (6221) 5289 4545

Surat Penunjukan Penugasan No.004/CEO/EKS/IPO/X/2010, tanggal 12 Oktober 2010. No. Keanggotaan Asosiasi :1076Keanggotaan Asosiasi: Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI)Surat Ijin Akuntan Publik No. 05.1.0976STTD No. 17/BL/STTD-AP/2006 tanggal 7 November 2006 atas nama Peter Surja.Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP).

Tugas dan kewajiban pokok:Melaksanakan audit pada dan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Tugas Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti pendukung dalam pengungkapan laporan keuangan.

2. KONSULTAN HUKUMSSU & PARTNERS Gedung S. Widjojo, 1st Floor Jl. Jend. Sudirman 71 Jakarta 12190 - Indonesia Tel. (6221) 5290 3957 Fax. (6221) 5290 3958

Surat Penunjukan No.002/CEO/EKS/IPO/X/2010, tanggal 11 Oktober 2010. Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal : No. anggota 200131 a.n. Mathilda Irma UntadiNo. anggota 200609 a.n. Sihar Solomon SiahaanNo. STTD :383/PM/STTD-KH/2001 tanggal 23 Juli 2001 a.n. Mathilda Irma Untadi564/PM/STTD-KH/2005 tanggal 25 Agustus 2005 a.n. Sihar Solomon SiahaanPedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal, Lampiran Keputusan Ketua HKHPM No.Kep.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005.Tugas dan kewajiban pokok:Melakukan pemeriksaan dari segi hukum dan memberikan laporan pemeriksaan dari segi hukum serta memberikan pendapat dari segi hukum atas aspek-aspek hukum yang menyangkut Perseroan dan Penawaran Umum, sesuai dengan standar prosedur dan substansi pemeriksaan dan pemberian pendapat dari segi hukum yang berlaku bagi profesi konsultan hukum di bidang Pasar Modal dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi penting yang menyangkut aspek-aspek hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi yang berhubungan dengan suatu Penawaran Umum.

103

2. NOTARISDr. Irawan Soerodjo, SH, MSiJl.K.H Zainul Arifin No.2 Komplek Ketapang Indah Blok B-2 No.4-5 Jakarta 11140 - Indonesia Tel. (6221) 6301 511Fax. (6221) 6337 851

Surat Penunjukan Penugasan No.001/CEO/EKS/IPO/IX/2010, tanggal 18 September 2010. Anggota Ikatan Notaris Indonesia No. 060.2.021.150152.STTD No. 31/STTD-N/PM/1996 tanggal 4 Juli 1996 atas nama Irawan Soerodjo, SH.Pedoman Kerja : Undang-undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Tugas dan kewajiban pokok:Menyiapkan dan membuat akta-akta sehubungan dengan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum, antara lain Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham, sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris.

4. BIRO ADMINISTRASI EFEKPT Adimitra TransferindoPlaza Property, Lt. 2Komp. Pertokoan Pulomas Blok VIII No. 1Jl. Perintis KemerdekaanJakarta 13210Tel. (62-21) 4788 1515Fax. (62-21) 470 9697

Surat Penunjukan Penugasan No.003/CEO/EKS/IPO/X/2010, Tanggal 11 Oktober 2010. No. Izin Usaha BAE dari Menteri Keuangan No. 1400/KMK.010/1990 tanggal 3 Nopember 1990.Pedoman Kerja : Sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku.

Tugas dan kewajiban pokok:Meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) dan Daftar Pemesanan Pembelian Saham (“DPPS”) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan saham dan telah mendapatkan persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, disamping melakukan administrasi pemesanan saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Selain itu BAE juga membuat laporan untuk penjatahan, menyiapkan daftar pembayaran kembali (refund), mendistribusikan saham-saham secara elektronik ke dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama Pemegang Rekening KSEI bagi pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan kegiatan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana tertera di dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal.

104


105

BAB XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

106


122


123

BAB XVI. LAPORAN KEUANGAN DAN LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Berikut ini adalah salinan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Laporan keuangan untuk periode 10 (sepuluh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan auditor tertanggal 17 Maret 2011atas laporan keuangan per 31 Oktober 2010 memuat paragraph penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, menggantikan PSAK No. 50, “Akuntansi Efek Tertentu” dan PSAK No.5, Akuntansi Instrumen Keuangan dan Aktifitas Lindung Nilai”, penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan disusun berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia yang merupakan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

124


125125

126


127

PT HD Finance Tbk Laporan keuangan beserta laporan auditor independen sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, dengan angka perbandingan untuk tahun 2008 dan 2007

130

Catatan atas laporan keuangan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan secara keseluruhan.

1

PT HD FINANCE TBK NERACA

31 Oktober 2010 dan 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember Catatan 31 Oktober 2010 2009 2008 2007 ASET KAS DAN SETARA KAS 2b,2o,3 Kas 6.061.710 3.339.342 3.006.664 1.777.637 Bank - pihak ketiga 2.569.551 3.647.884 6.724.430 1.375.926 Deposito berjangka - pihak ketiga - - 6.500.000 -

Jumlah kas dan setara kas 8.631.261 6.987.226 16.231.094 3.153.563

PIUTANG PEMBIAYAAN 2c,2d,2m KONSUMEN - bersih 2o,4,22,31 Pihak ketiga Piutang pembiayaan konsumen 921.224.533 781.139.742 431.900.305 266.646.627 Pendapatan pembiayaan

konsumen yang belum diakui (187.370.217) (186.362.927) (104.402.768 ) (75.884.707 )

Piutang pembiayaan konsumen - pihak ketiga 733.854.316 594.776.815 327.497.537 190.761.920

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa

Piutang pembiyaan konsumen - - 487.814 1.603.682 Pendapatan pembiayaan

konsumen yang belum diakui - - (21.497 ) (260.630 )

Piutang pembiayaan konsumen - pihak yang mempunyai hubungan istimewa - - 466.317 1.343.052

Jumlah piutang pembiayaan konsumen 733.854.316 594.776.815 327.963.854 192.104.972

Penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga (7.128.351) (5.518.335) (4.271.315 ) (2.043.016 )

Piutang pembiayaan konsumen - bersih 726.725.965 589.258.480 323.692.539 190.061.956

PIUTANG LAIN-LAIN - pihak ketiga 2f,2o,5 3.279.691 3.203.211 1.378.572 2.353.565

BIAYA DIBAYAR DI MUKA 2g,6, 24,31 2.387.747 3.708.488 2.676.095 2.071.519

BEBAN TANGGUHAN - bersih 2h,2o,31 - 1.188.224 5.877.881 14.866.016

ASET PAJAK TANGGUHAN - bersih 2l,12e 204.672 1.242.276 945.082 451.405

ASET TETAP 2e,2i,2q,7 Biaya perolehan 17.697.410 14.247.431 13.324.884 8.517.986 Akumulasi penyusutan (8.990.054) (6.987.374) (4.629.693 ) (2.509.212 )

Nilai buku bersih 8.707.356 7.260.057 8.695.191 6.008.774

ASET LAIN-LAIN 8,31 109.752 121.572 158.498 249.362 JUMLAH ASET 750.046.444 612.969.534 359.654.952 219.216.160

131


2

PT HD FINANCE TBK NERACA (lanjutan)

31 Oktober 2010 dan 31 Desember 2009 Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember Catatan 31 Oktober 2010 2009 2008 2007 KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN PINJAMAN BANK - pihak ketiga 2p,11,31 588.476.327 468.264.366 242.003.702 105.476.972 HUTANG PENYALUR KENDARAAN - pihak ketiga 2p,23b 10.287.593 11.800.565 866.870 1.925.448 HUTANG PREMI ASURANSI - pihak ketiga 23c 1.643.742 1.781.716 148.158 662.943 BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR 9 9.745.143 6.204.376 2.835.314 2.817.493 HUTANG PAJAK 2l,12a 854.275 1.076.644 1.545.028 2.752.804 HUTANG LAIN-LAIN - pihak ketiga 2p,10 4.777.479 1.552.016 1.633.072 1.710.479 PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN 2j,25 2.353.511 1.662.230 1.101.459 400.263 PINJAMAN SUBORDINASI - pihak yang mempunyai hubungan istimewa 13,22 - - - 8.000.000 JUMLAH KEWAJIBAN 618.138.070 492.341.913 250.133.603 123.746.402 EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp1.000.000 per saham (Rupiah penuh) Modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh - 108.000 saham pada periode, 2010, 2009, 2008 dan 100.000 saham pada tahun 2007 14 108.000.000 108.000.000 108.000.000 100.000.000 Saldo laba (defisiensi) 23.908.374 12.627.621 1.521.349 (4.530.242 ) JUMLAH EKUITAS - BERSIH 131.908.374 120.627.621 109.521.349 95.469.758 JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 750.046.444 612.969.534 359.654.952 219.216.160

132


3

PT HD FINANCE TBK LAPORAN LABA RUGI

Sepuluh Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 31 Oktober 2010 dan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009

Dengan Angka Perbandingan untuk Tahun 2008 dan 2007 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Desember 31 Oktober 2010 2009 2008 2007 Catatan (sepuluh bulan) (satu tahun) (satu tahun) (satu tahun) PENDAPATAN Pembiayaan konsumen 2k,2m,15, 22,31,28 148.921.137 123.561.872 88.015.129 51.682.046 Bunga bank 2k,16 23.408 114.135 148.666 115.353 Pendapatan lain-lain 2k,17 9.744.112 6.417.862 3.436.931 895.010 JUMLAH PENDAPATAN 158.688.657 130.093.869 91.600.726 52.692.409 BEBAN Bunga dan keuangan 2k,18,31 63.472.119 47.822.075 24.402.729 12.522.405 Gaji dan tunjangan 2k,19,25 34.950.416 32.483.724 24.178.346 13.102.925 Penyisihan kerugian penurunan nilai 2o 19.795.584 10.902.456 7.986.763 3.530.020 Umum dan administrasi 2k,20,24 12.552.707 12.382.558 11.493.847 7.898.793 Iklan dan promosi 2k 1.488.663 1.063.293 2.267.622 1.196.189 Perolehan pembiayaan konsumen 2k,31 1.188.224 4.689.656 8.986.966 4.540.879 Beban lain-lain 2k,21 9.943.628 6.550.147 3.491.451 3.672.604 JUMLAH BEBAN 143.391.341 115.893.909 82.807.724 46.463.815 LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN BADAN 15.297.316 14.199.960 8.793.002 6.228.594 BEBAN PAJAK PENGHASILAN BADAN 2l,12b,28 (4.016.563) (3.093.688) (2.741.411 ) (2.010.564 ) LABA BERSIH 11.280.753 11.106.272 6.051.591 4.218.030 LABA BERSIH PER SAHAM DASAR (nilai penuh) 2s 104.451 102.836 60.239 72.451

133


4

PT HD FINANCE TBK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS



Modal saham ditempatkan dan Saldo laba Jumlah Catatan disetor penuh (defisiensi) ekuitas - bersih Saldo tanggal 1 Januari 2007 50.000.000 (8.748.272) 41.251.728 Penambahan setoran modal 14 50.000.000 - 50.000.000 Laba bersih tahun 2007 - 4.218.030 4.218.030 Saldo tanggal 31 Desember 2007 100.000.000 (4.530.242) 95.469.758 Penambahan setoran modal 14 8.000.000 - 8.000.000 Laba bersih tahun 2008 - 6.051.591 6.051.591 Saldo tanggal 31 Desember 2008 108.000.000 1.521.349 109.521.349 Laba bersih tahun 2009 - 11.106.272 11.106.272 Saldo tanggal 31 Desember 2009 108.000.000 12.627.621 120.627.621 Laba bersih periode 2010 - 11.280.753 11.280.753 Saldo tanggal 31 Oktober 2010 108.000.000 23.908.374 131.908.374

134


5

PT HD FINANCE TBK LAPORAN ARUS KAS



31 Desember 31 Oktober 2010 2009 2008 2007 Catatan (sepuluh bulan) (satu tahun) (satu tahun) (satu tahun) ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI: Penerimaan kas dari: Pembiayaan konsumen 488.180.549 395.923.373 270.522.279 127.512.910 Pembiayaan bersama without recourse 1.987.989 - 40.147.109 18.894.522 Bunga bank 22.807 155.211 148.666 115.353 Lain-lain 54.705.057 31.065.281 3.374.169 1.082.910 Jumlah 544.896.402 427.143.865 314.192.223 147.605.695 Pengeluaran kas untuk: Pembayaran kepada penyalur kendaraan (516.176.860) (521.942.528) (343.857.307 ) (204.804.500 ) Beban bunga dan keuangan (62.668.104) (47.192.055) (23.819.518 ) (12.108.445 ) Beban gaji dan tunjangan (31.085.720) (29.149.269) (23.200.765 ) (12.897.234 ) Premi asuransi (13.100.484) (11.729.215) (9.160.019 ) (5.074.608 ) Pembayaran pembiayaan bersama without recourse (11.770.605) (30.409.649) (15.085.313 ) (1.330.818 ) Beban umum dan administrasi (10.244.808) (10.763.576) (11.009.412 ) (6.746.058 ) Pajak penghasilan badan (5.403.341) (6.040.357) (3.975.487 ) (736.029 ) Beban iklan dan promosi (1.689.090) (1.209.959) (2.532.920 ) (608.629 ) Lain-lain (3.740.162) (2.765.491) (157.641 ) (810.510 ) Jumlah (655.879.174) (661.202.099) (432.798.382 ) (245.116.831 ) Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi (110.982.772) (234.058.234) (118.606.159 ) (97.511.136 ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI: Pembelian aset tetap 2e,2i,7 (1.862.922) (932.084) (3.312.327 ) (1.797.332 ) Penjualan aset tetap 2i,7 298.550 220.500 20.628 - Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (1.564.372) (711.584) (3.291.699 ) (1.797.332 ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN: Penerimaan pembiayaan bersama with recourse 369.895.827 410.975.358 114.130.846 45.071.677 Penerimaan pinjaman bank 233.259.344 84.936.260 152.560.651 139.488.342 Penerimaan pinjaman pihak ketiga 2.257.070 - - - Pembayaran pembiayaan bersama with recourse (393.456.515) (170.356.625) (78.691.511 ) (32.533.648 ) Pembayaran pinjaman bank (89.445.012) (99.294.326) (51.486.917 ) (100.081.411 ) Pembayaran pinjaman pihak ketiga (7.827.847) - - - Pembayaran hutang sewa pembiayaan (491.688) (734.717) (1.537.680 ) (736.037 ) Penerimaan tambahan modal disetor 14 - - 8.000.000 50.000.000 Pembayaran pinjaman subordinasi 2m,13,22 - - (8.000.000 ) - Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan 114.191.179 225.525.950 134.975.389 101.208.923 KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS 1.644.035 (9.243.868) 13.077.531 1.900.455 KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE 2b,3 6.987.226 16.231.094 3.153.563 1.253.108 KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 2b,3 8.631.261 6.987.226 16.231.094 3.153.563

TRANSAKSI NON KAS Pembelian aset tetap melalui sewa pembiayaan 2e,7 - 520.650 1.517.050 885.300 Perolehan aset tetap melalui hutang lain-lain - pihak ketiga 1.977.560 - - -

135

PT HD FINANCE TBK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN



6

1. UMUM

a. PT HD Finance Tbk PT HD Finance (“Perusahaan”) didirikan dengan nama PT Indonesia Lease Corporation pada

tanggal 20 September 1972 berdasarkan Akta Notaris Fred A. Tumbuan No. 41. Anggaran Dasar Perusahaan disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia pada tanggal 20 November 1972 dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/244/25 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 41 tanggal 23 Januari 1973 Tambahan No. 7.

Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta

Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si, No. 32 tanggal 12 Januari 2011 antara lain mengenai rencana Perusahaan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham Perusahaan kepada masyarakat, pengubahan nilai nominal masing-masing saham, peningkatan modal dasar Perusahaan dan perubahan-perubahan untuk memenuhi peraturan pasar modal termasuk perubahan nama Perusahaan dari PT HD Finance menjadi PT HD Finance Tbk. Perubahan Anggaran Dasar ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam surat No. AHU-02028.AH.01.02 Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011 (Catatan 29).

Perusahaan mulai beroperasi secara komersial dengan diperolehnya izin usaha dalam bidang

usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 187/KMK.06/2001 yang kemudian dirubah dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-387/KM.5/2005 tanggal 10 November 2005 yang selanjutnya dirubah dengan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-012/KM.12/2006 tanggal 19 Juni 2006. Perusahaan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen.

Kantor pusat Perusahaan berlokasi di Jalan Panjang Arteri Kelapa Dua No. 29, Kebon Jeruk,

Jakarta Barat. Pada tanggal 31 Oktober 2010, Perusahaan mempunyai 14 kantor cabang yang berlokasi di Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya, Sidoarjo, Depok, Bandung, Semarang, Palembang, Medan, Pekan Baru dan Betung. Pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, Perusahaan mempunyai 13 kantor cabang yang berlokasi di Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya, Sidoarjo, Depok, Bandung, Semarang, Palembang, Medan dan Pekan Baru.

b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010,

31 Desember 2009, 2008 dan 2007 adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Kurniadi Cahyono Kurniadi Cahyono Hamid Djojonegoro Hamid Djojonegoro Komisaris : Soeharto Djojonegoro Soeharto Djojonegoro Soeharto Djojonegoro Soeharto Djojonegoro Komisaris : Soebroto Djojonegoro Soebroto Djojonegoro Soebroto Djojonegoro Soebroto Djojonegoro Komisaris : Abigail Djojonegoro Abigail Djojonegoro Henry Stevensang Henry Stevensang Komisaris : - - Armanto Susanto Armanto Susanto Dewan Direksi Direktur Utama : Hariono Hariono Kurniadi Cahyono Kurniadi Cahyono Direktur Kredit : Leonardi Suryajaya Leonardi Suryajaya Leonardi Suryajaya Leonardi Suryajaya Direktur Keuangan : Tobing Parali Tobing Parali Hariono Hariono Direktur Sumber Daya Manusia : - - Abigail Djojonegoro Abigail Djojonegoro

136




7

1. UMUM (lanjutan)

b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan (lanjutan) Jumlah kompensasi yang diterima dewan komisaris dan direksi Perusahaan adalah sebagai

berikut:

2010 2009 2008 2007 (sepuluh bulan) (satu tahun) (satu tahun) (satu tahun)

Komisaris - - - - Direksi 2.834.105 2.161.007 743.653 371.904

Jumlah 2.834.105 2.161.007 743.653 371.904

Pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, Perusahaan mempunyai masing-masing 573, 588, 694 dan 465 karyawan tetap.

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING Laporan keuangan disusun sesuai dengan prinsip dan praktek akuntansi yang berlaku umum di

Indonesia, yaitu Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan peraturan BAPEPAM-LK No. VIII.G.7 tentang “Pedoman Penyajian Laporan Keuangan”. a. Dasar penyusunan laporan keuangan Laporan keuangan disusun berdasarkan dengan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali

untuk aset yang dikuasakan kembali yang dinyatakan sebesar nilai terendah antara nilai tercatat piutang pembiayaan konsumen terkait atau nilai realisasi bersih pada saat diambil alih. Laporan keuangan disusun dengan dasar akrual (accrual basis), kecuali laporan arus kas.

Laporan arus kas menyajikan informasi penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang

diklasifikasikan ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan dengan menggunakan metode langsung.

Efektif tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006), ”Instrumen

Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), ”Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”.

Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan ini adalah mata uang

Rupiah yang merupakan mata uang fungsional. b. Kas dan setara kas Kas dan setara kas terdiri dari saldo kas dan bank serta deposito berjangka, tidak digunakan

sebagai jaminan untuk hutang dan pinjaman lain, serta tidak dibatasi penggunaannya. c. Pembiayaan konsumen Piutang pembiayaan konsumen dinyatakan sebesar jumlah keseluruhan pembayaran angsuran

yang akan diterima dari konsumen, dikurangi pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui dan penyisihan kerugian penurunan nilai.

137




8

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)

c. Pembiayaan konsumen (lanjutan) Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui telah memperhitungkan beban tangguhan

yang timbul pertama kali yang terkait langsung dengan perolehan pembiayaan konsumen (biaya insentif yang dibayarkan kepada penyalur kendaraan, biaya subsidi yang diberikan kepada pelanggan dan biaya asuransi yang ditanggung oleh Perusahaan) dan diakui sebagai pendapatan sesuai dengan jangka waktu kontrak pembiayaan konsumen berdasarkan tingkat suku bunga efektif dari piutang pembiayaan konsumen. Pelunasan sebelum masa pembiayaan konsumen berakhir dianggap sebagai pembatalan perjanjian pembiayaan konsumen dan laba atau rugi yang timbul diakui dalam laporan laba rugi tahun berjalan.

Sebelum tahun 2008, biaya yang terkait Iangsung dengan perolehan pembiayaan konsumen

dicatat sebagai “Beban Tangguhan” serta diamortisasi ke dalam laporan laba rugi dengan metode garis lurus selama jangka waktu kontrak pembiayaan (Catatan 2h).

Untuk pembiayaan bersama, pengambilalihan piutang dan kerjasama penerusan pinjaman

konsumen dengan jaminan (with recourse), piutang pembiayaan konsumen merupakan seluruh jumlah angsuran dari pelanggan sedangkan kredit yang disalurkan oleh penyedia dana dicatat sebagai hutang (pendekatan bruto). Bunga yang dikenakan kepada pelanggan dicatat sebagai bagian dari pendapatan pembiayaan konsumen, sedangkan bunga yang dikenakan penyedia dana dicatat sebagai bagian dari beban bunga dan keuangan.

Pendapatan pembiayaan konsumen dan beban bunga yang terkait dengan pembiayaan bersama

without recourse disajikan secara bersih di laporan laba rugi.

Perusahaan tidak mengakui pendapatan pembiayaan konsumen yang piutangnya telah lewat jatuh tempo lebih dari 90 (sembilan puluh) hari. Pendapatan tersebut akan diakui sebagai pendapatan pada saat pembayaran angsuran diterima. Setelah melewati batas waktu 90 (sembilan puluh) hari, pendapatan pembiayaan konsumen yang telah diakui namun belum tertagih akan dibatalkan (direverse) dengan mengkredit akun “Pendapatan Pembiayaan Konsumen yang belum Diakui”.

d. Penyisihan kerugian penurunan nilai

Perusahaan menetapkan penyisihan kerugian penurunan nilai berdasarkan hasil penelaahan terhadap umur piutang pada akhir tahun. Piutang yang tak tertagih dihapuskan pada saat dinyatakan tidak tertagih oleh manajemen Perusahaan. Penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan diakui sebagai pendapatan lain-lain pada saat terjadinya. Mulai tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan mengevaluasi apakah terdapat bukti yang objektif bahwa aset keuangan mengalami penurunan nilai sesuai dengan PSAK No. 55 (Revisi 2006) seperti dijelaskan pada Catatan 2o.

138




9

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) e. Sewa Sebelum tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan mengakui transaksi sewa guna usaha

menggunakan metode capital lease jika memenuhi kriteria sebagai berikut:

i. Lessee memiliki hak opsi untuk membeli aset yang disewagunausahakan pada akhir masa sewa guna usaha dengan harga yang telah disetujui bersama pada saat dimulainya perjanjian sewa guna usaha.

ii. Seluruh pembayaran berkala yang dilakukan oleh lessee ditambah dengan nilai sisa mencakup pengembalian biaya perolehan barang modal yang disewagunausahakan serta bunganya, yang merupakan keuntungan lessor (full payout lease).

iii. Masa sewa guna usaha minimum 2 (dua) tahun.

Transaksi sewa yang tidak memenuhi salah satu kriteria tersebut di atas dibukukan dengan

menggunakan metode sewa menyewa biasa (operating lease method), dan pembayaran sewa diakui sebagai beban dalam laporan laba rugi dengan metode garis lurus selama masa sewa guna usaha.

Efektif tanggal 1 Januari 2008, PSAK No. 30 (Revisi 2007), “Sewa” menggantikan

PSAK No. 30 (1990) “Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Berdasarkan PSAK No. 30 (Revisi 2007), penentuan apakah suatu perjanjian merupakan perjanjian sewa atau perjanjian yang mengandung sewa didasarkan atas substansi perjanjian pada tanggal awal sewa dan apakah pemenuhan perjanjian tergantung pada penggunaan suatu aset dan perjanjian tersebut memberikan suatu hak untuk menggunakan aset tersebut. Menurut PSAK revisi ini, sewa yang mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset, diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan. Selanjutnya, suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa operasi, jika sewa tidak mengalihkan secara substantial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset.

Perusahaan sebagai lessee

i) Berdasarkan PSAK No. 30 (Revisi 2007), dalam sewa pembiayaan, Perusahaan mengakui

aset dan kewajiban dalam neraca pada awal masa sewa, sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar. Pembayaran sewa dipisahkan antara bagian yang merupakan beban keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan kewajiban sewa. Beban keuangan dialokasikan pada setiap periode selama masa sewa, sehingga menghasilkan tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo kewajiban. Rental kontinjen dibebankan pada periode terjadinya. Beban keuangan dicatat dalam laporan laba rugi.

Aset sewaan (disajikan sebagai bagian aset tetap) disusutkan selama masa manfaat

ekonomis yang sama dengan yang diterapkan untuk aset tetap pemilikan langsung. Namun, jika tidak ada kepastian yang memadai bahwa Perusahaan akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa, aset sewaan disusutkan selama jangka waktu yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewaan dan periode masa sewa.

ii) Dalam sewa operasi, Perusahaan mengakui pembayaran sewa sebagai beban dengan

metode garis lurus (straight-line method) selama masa sewa.

139




10


f. Jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali

Jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali sehubungan dengan penyelesaian piutang pembiayaan konsumen dinyatakan berdasarkan nilai terendah antara nilai tercatat piutang pembiayaan konsumen terkait atau nilai realisasi bersih dari jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali. Selisih antara nilai tercatat dan nilai realisasi bersih dicatat sebagai bagian dari penyisihan penurunan nilai atas jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali dan dibebankan pada laporan laba rugi tahun berjalan.

Konsumen memberi kuasa kepada Perusahaan untuk menjual jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali ataupun melakukan tindakan lainnya dalam upaya penyelesaian piutang pembiayaan konsumen bila terjadi wanprestasi terhadap perjanjian pembiayaan. Konsumen berhak atas selisih lebih antara nilai penjualan jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali dengan saldo piutang pembiayaan konsumen. Jika terjadi selisih kurang, kerugian yang terjadi dibebankan pada laporan laba rugi tahun berjalan.

g. Biaya dibayar di muka

Biaya dibayar di muka yang terutama terdiri dari sewa, asuransi dan provisi bank dibayar di muka dibebankan pada operasi selama masa manfaat masing-masing biaya yang bersangkutan.

Mulai tanggal 1 Januari 2010, provisi bank diakui sebagai biaya transaksi yang bisa diatribusikan secara langsung terhadap pinjaman bank dan diamortisasi menggunakan suku bunga efektif dan disajikan sebagai bagian dari ”Pinjaman Bank”.

h. Beban tangguhan Perusahaan masih mencatat beban tangguhan pada neraca tahun 2007 sampai dengan 2009

untuk transaksi pembiayaan yang diperoleh sebelum tahun 2008 yang diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus dan dibebankan ke dalam laporan laba rugi selama sisa jangka waktu kontrak pembiayaan. Untuk transaksi pembiayaan konsumen yang diperoleh sejak tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan melakukan perubahan metode amortisasi untuk beban tangguhan dari metode garis lurus menjadi metode suku bunga efektif yang diterapkan secara prospektif dan disajikan sebagai bagian dari akun “Pendapatan Pembiayaan Konsumen yang belum Diakui”. Manajemen Perusahaan tidak melakukan penyesuaian terhadap beban tangguhan dan saldo laba awal periode (1 Januari 2010) dengan metode suku bunga efektif, karena perhitungannya tidak praktis. Saldo beban tangguhan telah habis diamortisasi pada tahun 2010. Beban tangguhan merupakan biaya yang terkait Iangsung dengan perolehan pembiayaan konsumen terdiri dari biaya insentif yang dibayarkan kepada penyalur kendaraan, biaya subsidi yang diberikan kepada pelanggan dan biaya asuransi yang ditanggung oleh Perusahaan.

i. Aset tetap Efektif pada tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2007), “Aset

Tetap”, yang menggantikan PSAK No. 16 (1994), “Aset Tetap dan Aset Lain-lain” dan PSAK No. 17 (1994), ”Akuntansi Penyusutan”, dimana Perusahaan telah memilih model biaya.

Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan. Biaya perolehan

termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan. Sebaliknya, pada saat inspeksi utama dilakukan, biaya itu diakui ke dalam jumlah tercatat (carrying amount) aset tetap sebagai penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya pemeliharaan dan perbaikan yang tidak memenuhi kriteria pengakuan diakui dalam laporan laba rugi pada saat terjadinya. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama umur manfaat aset tetap yang diestimasi sebagai berikut:

140




11

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) i. Aset tetap (lanjutan)

Tahun Pengembangan bangunan yang disewa 4 Kendaraan 4 - 8 Peralatan kantor 4 - 8

Komponen aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat

ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laba rugi pada tahun aset tersebut dihentikan pengakuannya.

Apabila aset tetap tidak digunakan lagi atau dijual, maka harga perolehan dan akumulasi

penyusutannya dikeluarkan dari laporan keuangan, dan keuntungan atau kerugian yang dihasilkan diakui dalam laporan laba rugi.

Pada setiap akhir tahun buku, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan direview, dan

jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar harga perolehan dan disajikan sebagai bagian dari

aset tetap. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke akun masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tersebut selesai dikerjakan dan siap untuk digunakan.

j. Imbalan kerja Imbalan kerja jangka pendek Imbalan kerja jangka pendek diakui pada saat terhutang kepada karyawan. Imbalan kerja jangka panjang dan imbalan pasca kerja Imbalan kerja jangka panjang dan imbalan pasca kerja, seperti pensiun, uang pesangon, uang

penghargaan dan imbalan lainnya, dihitung sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 (“UU 13/2003”).

Kewajiban imbalan pensiun tersebut merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti pada tanggal

neraca dan penyesuaian atas keuntungan atau kerugian aktuarial dan biaya jasa lalu yang belum diakui. Kewajiban imbalan pasti dihitung setiap tahun oleh aktuaris independen dengan menggunakan metode projected unit credit.

Nilai kini kewajiban imbalan pasti ditentukan dengan mendiskontokan estimasi arus kas masa

depan dengan menggunakan tingkat bunga obligasi jangka panjang yang berkualitas tinggi dalam mata uang Rupiah sesuai dengan mata uang di mana imbalan tersebut akan dibayarkan dan waktu jatuh tempo yang kurang lebih sama dengan waktu jatuh tempo imbalan pensiun yang bersangkutan.

Keuntungan dan kerugian aktuarial dapat timbul dari penyesuaian yang dibuat berdasarkan

pengalaman dan perubahan asumsi-asumsi aktuarial, apabila jumlah keuntungan atau kerugian aktuarial ini melebihi 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti maka kelebihannya dibebankan atau dikreditkan pada beban atau pendapatan selama sisa masa kerja rata-rata para karyawan yang bersangkutan.

141




12

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) j. Imbalan kerja (lanjutan) Imbalan kerja jangka panjang dan imbalan pasca kerja (lanjutan)

Biaya jasa lalu diakui secara Iangsung di laporan laba rugi, kecuali pembayaran menurut program pensiun tersebut tergantung pada karyawan yang tetap bekerja selama periode waktu tertentu (periode vesting). Dalam hal ini, biaya jasa lalu diamortisasi secara garis lurus sepanjang periode vesting.

k. Pengakuan pendapatan dan beban Pengakuan pendapatan dari pembiayaan konsumen dijelaskan pada Catatan 2c. Pendapatan bunga jasa giro dan denda keterlambatan pembayaran diakui pada saat terjadinya. Beban bunga atas pinjaman bank dihitung dengan menggunakan suku bunga efektif sejak tanggal

1 Januari 2010. Pendapatan dan beban Iainnya diakui pada saat diperoleh dan terjadinya menggunakan dasar

akrual. l. Pajak penghasilan Beban pajak tahun berjalan ditentukan berdasarkan taksiran penghasilan kena pajak untuk tahun

yang bersangkutan. Aset dan kewajiban pajak tangguhan dihitung berdasarkan beda temporer antara aset dan kewajiban untuk tujuan komersial dengan perpajakan pada setiap tanggal pelaporan. Manfaat pajak masa mendatang diakui sepanjang kemungkinan manfaat tersebut dapat direalisasi. Aset dan kewajiban pajak tangguhan diukur pada tarif pajak yang diharapkan akan digunakan pada tahun ketika aset direalisasi atau ketika kewajiban dilunasi berdasarkan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal neraca. Perubahan nilai tercatat aset dan kewajiban pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan pada tahun berjalan.

Perubahan terhadap kewajiban perpajakan diakui pada saat Surat Ketetapan Pajak (“SKP”)

diterima, atau jika Perusahaan mengajukan banding, pada saat keputusan atas banding tersebut telah ditetapkan.

m. Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa sesuai

dengan PSAK No. 7, “Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”. Semua transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik

yang dilakukan dengan atau tidak dengan persyaratan dan kondisi yang sama dengan pihak ketiga, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan.

Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa ini menyangkut transaksi berkaitan

dengan beberapa akun dalam laporan keuangan yaitu pendapatan pembiayaan konsumen, piutang pembiayaan konsumen dan pinjaman subordinasi.

142




13

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) n. Transaksi dan saldo dalam mata uang asing Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi

dilakukan. Pada tanggal neraca, aset dan kewajiban moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah berdasarkan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal tersebut. Laba atau rugi kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada operasi tahun berjalan.

Pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, nilai tukar yang digunakan

adalah masing-masing sejumlah Rp8.928, Rp9.400, Rp10.950 dan Rp9.419 untuk 1 Dolar Amerika Serikat (US$1).

o. Aset keuangan Mulai tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006), “Instrumen

Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan”, dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, yang masing-masing menggantikan PSAK No. 50, “Akuntansi Efek Tertentu” dan PSAK No. 55, ”Akuntansi Instrumen Keuangan dan Aktivitas Lindung Nilai” dan dampaknya tidak material terhadap laporan keuangan. Penerapan PSAK revisi ini dilakukan secara prospektif. Sesuai dengan Buletin Teknis No. 4 tentang Ketentuan Transisi Penerapan Awal PSAK No. 50 (Revisi 2006) dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), Perusahaan telah menghitung kembali penyisihan kerugian penurunan nilai aset keuangan per tanggal 1 Januari 2010 dan dampaknya tidak material terhadap saldo laba awal periode (1 Januari 2010).

Aset keuangan diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui

laporan laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, kelompok tersedia untuk dijual, atau sebagai derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai yang efektif. Perusahaan menentukan klasifikasi atas aset keuangan pada saat pengakuan awal.

Pengakuan dan Pengukuran Pada saat pengakuan awal aset keuangan diukur pada nilai wajarnya ditambah, dalam hal aset

keuangan tidak diukur pada nilai wajar dalam laporan laba rugi, biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan atau penerbitan aset keuangan tersebut. Pengukuran aset keuangan setelah pengakuan awal tergantung pada klasifikasi aset.

Aset keuangan Perusahaan terdiri dari kas dan setara kas, piutang pembiayaan konsumen dan

piutang lain-lain yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, aset keuangan tersebut dicatat pada biaya perolehan yang diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. Keuntungan atau kerugian diakui pada laporan laba rugi ketika aset keuangan tersebut dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai.

Setelah pengakuan awal, aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi

ditetapkan pada nilai wajar dalam neraca. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar aset keuangan diakui melalui laporan laba rugi.

Biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi

penyisihan atas penurunan nilai dan pembayaran atau pengurangan pokok. Perhitungan tersebut memperhitungkan premium atau diskonto pada saat perolehan dan termasuk biaya-biaya transaksi yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif.

143




14


o. Aset keuangan (lanjutan) Setiap tanggal neraca, Perusahaan mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset

keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Aset keuangan atau kelompok aset keuangan diturunkan nilainya dan kerugian penurunan nilai telah terjadi jika, dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa yang merugikan), dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara handal.

Bukti penurunan nilai meliputi indikasi bahwa kesulitan keuangan signifikan yang dialami penerbit

atau pihak peminjam, wanprestasi atau tunggakan pembayaran pokok atau bunga, kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya dan data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, misalnya perubahan kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi atas aset dalam kelompok tersebut.

Untuk aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi, Perusahaan awalnya

menentukan apakah terdapat bukti obyektif penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Perusahaan menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Perusahaan memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif.

Perusahaan melakukan penilaian atas penurunan nilai aset keuangan berupa piutang pembiayaan

konsumen secara kolektif. Nilai tercatat aset tersebut diturunkan melalui akun penyisihan dan jumlah kerugian yang terjadi

diakui pada laporan laba rugi. Pendapatan bunga terus diakui atas nilai tercatat yang menurun tersebut berdasarkan suku bunga efektif awal dari aset, kecuali untuk piutang pembiayaan konsumen yang telah jatuh tempo lebih dari 90 (sembilan puluh) hari (Catatan 2c). Pinjaman bersama dengan penyisihan yang terkait dihapuskan jika tidak ada peluang yang realistis untuk pengembalian masa datang dan semua jaminan telah terealisasi atau sudah ditransfer ke Perusahaan. Jika, pada periode berikutnya, jumlah estimasi kerugian penurunan nilai meningkat atau menurun karena peristiwa yang terjadi setelah pengakuan kerugian penurunan nilai, maka kerugian penurunan nilai yang sudah diakui sebelumnya dinaikkan atau diturunkan dengan menyesuaikan akun penyisihan. Jika penghapusan di masa datang kemudian diperoleh kembali, pemulihan tersebut diakui dalam laporan laba rugi.

Penghentian Pengakuan Perusahaan menghentikan pengakuan aset keuangan, jika dan hanya jika, hak kontraktual untuk

menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau Perusahaan mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau menanggung kewajiban untuk membayarkan arus kas yang diterima tersebut secara penuh tanpa penundaan berarti kepada pihak ketiga dibawah kesepakatan pelepasan (pass through arrangement); dan (a) Perusahaan telah mentransfer secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset, atau (b) Perusahaan tidak mentransfer maupun tidak memiliki secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset, namun telah mentransfer pengendalian atas aset.

144




15


p. Kewajiban keuangan

Kewajiban keuangan diklasifikasikan sebagai kewajiban keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, kewajiban keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi atau sebagai instrumen yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai yang efektif. Kewajiban keuangan Perusahaan terdiri dari hutang penyalur kendaraan, pinjaman dan hutang lain-lain yang diklasifikasikan sebagai hutang dan pinjaman.

Perusahaan menentukan klasifikasi atas kewajiban keuangan pada saat pengakuan awal.

Pada saat pengakuan awal kewajiban keuangan diukur pada nilai wajarnya.

Dalam hal kewajiban keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, pada awalnya diakui pada nilai wajar dikurangi dengan biaya transaksi yang bisa diatribusikan secara langsung dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi, menggunakan suku bunga efektif kecuali jika dampak diskonto tidak material, maka dinyatakan pada biaya perolehan. Beban bunga diakui dalam “Beban Bunga dan Keuangan” dalam laporan laba rugi. Keuntungan atau kerugian diakui pada laporan laba rugi ketika hutang dan pinjaman tersebut dihentikan pengakuannya.

Penghentian Pengakuan Kewajiban keuangan dihentikan pengakuannya ketika kewajiban yang ditetapkan dalam kontrak

dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa.

Ketika kewajiban keuangan saat ini digantikan dengan yang lain dari pemberi pinjaman yang sama dengan persyaratan yang berbeda secara substansial, atau modifikasi secara substansial atas ketentuan kewajiban keuangan yang saat ini ada, maka pertukaran atau modifikasi tersebut dicatat sebagai penghapusan kewajiban keuangan awal dan pengakuan kewajiban keuangan baru, dan selisih antara nilai tercatat kewajiban keuangan tersebut diakui dalam laporan laba rugi.

Aset keuangan dan kewajiban keuangan saling hapus dan nilai bersihnya dilaporkan dalam

neraca jika, dan hanya jika, terdapat hak yang berkekuatan hukum untuk saling hapus atas jumlah yang diakui dan terdapat niat untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan kewajiban secara simultan.

q. Penurunan nilai aset

Nilai aset ditelaah untuk penurunan dan kemungkinan penurunan nilai wajar aset apabila adanya suatu kejadian atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat aset tidak dapat seluruhnya terealisasi.

r. Segmen usaha

Informasi keuangan dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen dalam mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan pengalokasian sumber daya. Sehubungan dengan ini, informasi segmen pada laporan keuangan disajikan berdasarkan pengklasifikasian umum atas daerah pemasaran sebagai segmen geografis.

s. Laba bersih per saham dasar Laba bersih per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih dengan rata-rata tertimbang

jumlah saham yang beredar pada periode yang bersangkutan, yaitu sebesar 108.000 saham untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 100.460 saham untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 58.219 saham untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007. Perusahaan tidak memilik efek yang berpotensi dilusi atas laba bersih per saham sehingga tidak terdapat laba bersih per saham dilusian.

145




16

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) t. Penggunaan estimasi Penyusunan laporan keuangan berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum mengharuskan

manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan. Karena adanya ketidakpastian yang melekat dalam penetapan estimasi, maka jumlah sesungguhnya yang akan dilaporkan di masa mendatang mungkin berbeda dari jumlah yang diestimasi tersebut.

Pertimbangan profesional dan estimasi yang signifikan adalah sebagai berikut: Nilai wajar atas instrumen keuangan Bila nilai wajar aset keuangan dan hutang dan pinjaman yang tercatat pada neraca tidak tersedia

di pasar aktif, ditentukan dengan menggunakan berbagai teknik penilaian termasuk penggunaan model matematika. Masukan (input) untuk model ini berasal dari data pasar yang bisa diamati sepanjang data tersebut tersedia. Bila data pasar yang bisa diamati tersebut tidak tersedia, pertimbangan manajemen diperlukan untuk menentukan nilai wajar. Pertimbangan manajemen tersebut mencakup pertimbangan likuiditas dan masukan model seperti tingkat diskonto, tingkat pelunasan dipercepat dan asumsi tingkat gagal bayar.

Penurunan nilai piutang pembiayaan konsumen Perusahaan me-review nilai pembiayaan konsumen yang diberikan dan piutang pembiayaan

konsumen pada setiap tanggal neraca untuk menilai apakah penurunan nilai harus diakui dalam laporan laba rugi. Secara khusus, justifikasi oleh manajemen diperlukan dalam estimasi jumlah dan waktu arus kas di masa mendatang ketika menentukan penurunan nilai. Dalam estimasi arus kas ini, Perusahaan membuat justifikasi tentang situasi keuangan peminjam dan nilai realisasi bersih agunan. Estimasi-estimasi ini didasarkan pada asumsi-asumsi tentang sejumlah faktor dan hasil aktual mungkin berbeda, yang tercemin dalam perubahan penyisihan penurunan nilai tersebut di masa mendatang.

3. KAS DAN SETARA KAS Rincian kas dan setara kas yang ditempatkan pada pihak ketiga adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Kas 6.061.710 3.339.342 3.006.664 1.777.637 Bank - pihak ketiga: Rupiah PT Bank Permata Tbk 677.359 222.353 728.221 118.054 PT Bank Internasional Indonesia Tbk 410.081 334.083 576.191 230.229 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 369.887 4.975 - - PT Bank Mega Tbk 299.095 218.194 91.079 8.285 PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk dan PT Bank Lippo Tbk) 235.689 915.859 1.102.943 172.305 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 181.635 60.094 - - PT Bank Central Asia Tbk 110.500 1.684.188 4.092.303 757.972 PT Bank Commonwealth 106.470 151.644 66.421 4.974 PT Bank Panin Tbk 87.630 - - - PT Bank Nusantara Parahyangan Tbk 66.692 11.149 15.884 - PT Bank Danamon Indonesia Tbk 24.513 39.656 12.788 9.575 PT Bank Bumiputera Indonesia Tbk - 5.689 - - PT Bank Chinatrust Indonesia - - 19.766 19.938 PT Prima Master Bank - - 12.713 47.622

146




17

3. KAS DAN SETARA KAS (lanjutan)

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Bank - pihak ketiga: (lanjutan) Rupiah PT Bank OCBC NISP Tbk (dahulu PT Bank NISP Tbk) - - 4.192 4.834 PT Bank Century Tbk - - 1.000 967 Citibank. NA., Indonesia - - 929 1.171

Sub-jumlah 2.569.551 3.647.884 6.724.430 1.375.926

Setara kas Deposito berjangka - pihak ketiga: Rupiah PT Bank Mayapada Internasional Tbk - - 6.500.000 -

Jumlah 8.631.261 6.987.226 16.231.094 3.153.563

Suku bunga rekening bank per tahun berkisar antara 1% - 3% pada periode sepuluh bulan yang

berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 1% - 2,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 0,5% - 2% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Deposito berjangka untuk Rupiah memiliki tingkat suku bunga tahunan berkisar antara 5,9% - 13% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 7% - 15% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 4,75% - 9% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

4. PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN - BERSIH Rincian piutang pembiayaan konsumen - bersih adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Piutang pembiayaan konsumen Rupiah Pembiayaan yang dibiayai bersama with recourse, pihak ketiga 868.816.702 718.174.087 370.920.102 173.879.769 Pembiayaan yang dibiayai sendiri Pihak ketiga 52.407.831 62.965.655 60.980.203 92.766.858 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 22) - - 487.814 1.603.682

Sub-jumlah 921.224.533 781.139.742 432.388.119 268.250.309

Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui Pihak ketiga (187.370.217) (186.362.927) (104.402.768 ) (75.884.707 ) Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 22) - - (21.497 ) (260.630 )

Sub-jumlah (187.370.217) (186.362.927) (104.424.265 ) (76.145.337 )

Jumlah 733.854.316 594.776.815 327.963.854 192.104.972

Penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga (7.128.351) (5.518.335) (4.271.315 ) (2.043.016 )

Piutang pembiayaan konsumen - bersih 726.725.965 589.258.480 323.692.539 190.061.956

Jangka waktu kontrak pembiayaan yang disalurkan oleh Perusahaan atas kendaraan bermotor

berkisar antara 11 sampai dengan 36 bulan.

147




18

4. PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN - BERSIH (lanjutan) Piutang pembiayaan konsumen - bruto yang akan diterima sesuai dengan tanggal jatuh temponya

adalah sebagai berikut: 31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Pihak ketiga < 1 tahun 518.775.737 420.026.983 257.317.391 153.534.454 1 - 2 tahun 336.275.308 283.096.408 141.797.030 89.655.823 > 2 tahun 66.173.488 78.016.351 32.785.884 23.456.350 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa < 1 tahun - - 487.814 954.657 1 - 2 tahun - - - 649.025

Jumlah 921.224.533 781.139.742 432.388.119 268.250.309

Analisa umur piutang pembiayaan konsumen adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Belum jatuh tempo 915.064.783 777.846.645 429.487.295 267.457.004 Lewat jatuh tempo 1 - 30 hari 3.614.826 1.888.400 1.084.105 201.365 31 - 60 hari 1.381.575 676.385 771.812 188.614 61 - 90 hari 489.047 242.114 521.813 171.437 > 90 hari 674.302 486.198 523.094 231.889

Jumlah 921.224.533 781.139.742 432.388.119 268.250.309

Piutang pembiayaan konsumen pihak ketiga dan pihak yang mempunyai hubungan istimewa memperoleh suku bunga efektif tahunan rata-rata berkisar antara 24,82% sampai dengan 47,43% pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010, antara 26,92% sampai dengan 47,74% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 28,18% sampai dengan 50% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 24,26% sampai dengan 48% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Sebagai jaminan atas piutang pembiayaan konsumen Perusahaan menerima jaminan berupa Bukti

Pemilikan Kendaraan Bermotor (“BPKB”) kendaraan tersebut. Perubahan penyisihan kerugian penurunan nilai adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Saldo awal 5.518.335 4.271.315 2.043.016 717.735 Penambahan 19.795.584 10.902.456 7.986.763 3.530.020 Penghapusan piutang (18.185.568) (9.655.436) (5.758.464 ) (2.204.739 )

Saldo akhir 7.128.351 5.518.335 4.271.315 2.043.016

Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa penyisihan kerugian penurunan nilai memadai untuk

menutup kerugian yang mungkin timbul akibat tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen. Piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp469.375.618 (2009: Rp345.265.353,

2008: Rp200.620.597, 2007: Rp84.420.481) digunakan sebagai jaminan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari PT Bank Permata Tbk, PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank CIMB Niaga Tbk (Catatan 11).

Lihat Catatan 22 untuk rincian saldo dan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan

istimewa.

148




19

5. PIUTANG LAIN-LAIN - PIHAK KETIGA Rincian piutang lain-lain kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Uang muka kepada penyalur 248.594 910.585 512.668 851.976 Pinjaman karyawan 227.050 265.296 307.758 170.100 Piutang pengembalian premi asuransi 140.520 95.558 - - Piutang promosi bersama - 1.259.250 33.750 551.600 Klaim asuransi - 10.983 60.217 - Uang muka iklan dan promosi - - 12.000 59.032 Lain-lain 41.654 41.015 43.001 44.942

Sub-jumlah 657.818 2.582.687 969.394 1.677.650

Jaminan kendaraan yang dikuasai kembali 3.495.831 795.544 545.571 901.220 Penyisihan penurunan nilai wajar (873.958) (175.020) (136.393 ) (225.305 )

Sub-jumlah 2.621.873 620.524 409.178 675.915

Jumlah 3.279.691 3.203.211 1.378.572 2.353.565

Piutang promosi bersama adalah piutang yang timbul atas kegiatan promosi bersama dengan PT Astra Honda Motor dan penyalur kendaraan utama Iainnya. Piutang promosi bersama tersebut telah diterima seluruhnya pada bulan Oktober 2010.

Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa jumlah penyisihan penurunan nilai wajar yang dibentuk

untuk jaminan kendaraaan yang dikuasai kembali adalah cukup untuk menutup kerugian yang mungkin timbul akibat penurunan nilai pasar.

Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa seluruh piutang lain-lain dapat tertagih, sehingga tidak diperlukan penyisihan kerugian penurunan nilai.

6. BIAYA DIBAYAR DI MUKA

Rincian biaya dibayar di muka adalah sebagai berikut: 31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Sewa kantor (Catatan 24) 1.840.140 1.677.008 1.523.131 782.189 Asuransi 357.938 153.683 133.534 130.613 Provisi atas pinjaman bank - 1.586.958 818.911 618.870 Lain-lain 189.669 290.839 200.519 539.847

Jumlah 2.387.747 3.708.488 2.676.095 2.071.519

149




20

7. ASET TETAP

31 Oktober 2010

Saldo awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo akhir

Biaya perolehan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa 1.860.884 1.012.420 - 35.449 2.908.753 Kendaraan 3.027.974 1.519.184 340.650 401.000 4.607.508 Peralatan kantor 6.769.604 1.300.378 - 234.267 8.304.249 Sewa pembiayaan Kendaraan 2.269.400 - - (401.000) 1.868.400

Sub-jumlah 13.927.862 3.831.982 340.650 269.716 17.688.910 Aset dalam penyelesaian Peralatan kantor 234.267 - - (234.267) - Pengembangan bangunan yang disewa 85.302 8.500 49.853 (35.449) 8.500

Jumlah biaya perolehan 14.247.431 3.840.482 390.503 - 17.697.410

Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa 839.568 504.742 - - 1.344.310 Kendaraan 1.296.978 475.373 112.265 136.377 1.796.463 Peralatan kantor 4.453.415 921.735 - - 5.375.150 Sewa pembiayaan Kendaraan 397.413 213.095 - (136.377) 474.131

Jumlah akumulasi penyusutan 6.987.374 2.114.945 112.265 - 8.990.054

Nilai buku bersih 7.260.057 8.707.356

31 Desember 2009


Biaya perolehan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa 1.650.833 210.051 - - 1.860.884 Kendaraan 176.014 - 324.290 3.176.250 3.027.974 Peralatan kantor 6.123.911 645.693 - - 6.769.604 Sewa pembiayaan Kendaraan 4.925.000 520.650 - (3.176.250) 2.269.400

Sub-jumlah 12.875.758 1.376.394 324.290 - 13.927.862 Aset dalam penyelesaian Peralatan kantor 185.594 48.673 - - 234.267 Pengembangan bangunan yang disewa 263.532 29.167 207.397 - 85.302


Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa 406.815 432.753 - - 839.568 Kendaraan 42.886 339.618 159.077 1.073.551 1.296.978 Peralatan kantor 3.037.899 1.415.516 - - 4.453.415 Sewa pembiayaan Kendaraan 1.142.093 328.871 - (1.073.551) 397.413



150




21

7. ASET TETAP (lanjutan)

31 Desember 2008


Biaya perolehan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa 602.089 1.048.744 - - 1.650.833 Kendaraan 138.379 47.501 9.866 - 176.014 Peralatan kantor 4.369.568 1.766.956 12.613 - 6.123.911 Sewa pembiayaan Kendaraan 3.407.950 1.517.050 - - 4.925.000

Sub-jumlah 8.517.986 4.380.251 22.479 - 12.875.758 Aset dalam penyelesaian Peralatan kantor - 185.594 - - 185.594 Pengembangan bangunan yang disewa - 263.532 - - 263.532


Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa 114.991 291.824 - - 406.815 Kendaraan 25.460 18.865 1.439 - 42.886 Peralatan kantor 1.756.611 1.284.704 3.416 - 3.037.899 Sewa pembiayaan Kendaraan 612.150 529.943 - - 1.142.093



31 Desember 2007


Biaya perolehan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa - 602.089 - - 602.089 Kendaraan 35.179 103.200 - - 138.379 Peralatan kantor 3.277.525 1.092.043 - - 4.369.568 Sewa pembiayaan Kendaraan 2.522.650 885.300 - - 3.407.950

Jumlah biaya perolehan 5.835.354 2.682.632 - - 8.517.986

Akumulasi penyusutan Pemilikan langsung Pengembangan bangunan yang disewa - 114.991 - - 114.991 Kendaraan 23.083 2.377 - - 25.460 Peralatan kantor 805.665 950.946 - - 1.756.611 Sewa pembiayaan Kendaraan 240.827 371.323 - - 612.150

Jumlah akumulasi penyusutan 1.069.575 1.439.637 - - 2.509.212


Penambahan aset tetap pada tanggal 31 Oktober 2010, termasuk pembelian kendaraan sebesar

Rp1.465.400 dan peralatan kantor sebesar Rp512.160 secara angsuran dari PT BII Finance Center, PT BCA Finance dan PT Mitra Teleinformatika Perkasa.

Manajemen Perusahaan berpendapat bahwa tidak terdapat penurunan nilai yang permanen atas aset

tetap.

151




22

7. ASET TETAP (lanjutan) Rincian laba penjualan/pengurangan aset tetap adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Hasil penjualan aset tetap 298.550 220.500 20.628 - Nilai buku aset tetap 278.237 165.213 17.624 -

Laba penjualan/pengurangan aset tetap 20.313 55.287 3.004 -

Aset dalam penyelesaian merupakan pengembangan bangunan yang disewa dengan tingkat persentase penyelesaian sebesar 98%, 97,34% dan 46,18% pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009 dan 2008.

Perusahaan mengasuransikan aset tetap terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan nilai pertanggungan sebesar Rp9.579.475, Rp6.139.664, Rp3.850.000 dan Rp4.311.207 masing-masing pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Aset tetap tersebut diasuransikan melalui PT Zurich Insurance Indonesia, pihak ketiga. Manajemen berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian yang akan timbul.

8. ASET LAIN-LAIN Rincian aset lain-lain adalah sebagai berikut

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Materai 52.940 39.687 31.260 30.666 Desain logo - - 65.253 171.616 Lain-lain 56.812 81.885 61.985 47.080

Jumlah 109.752 121.572 158.498 249.362

9. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR Rincian biaya yang masih harus dibayar kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Gaji dan insentif 3.638.453 2.709.381 458.806 833.746 Bunga pinjaman bank 3.211.212 2.664.216 1.462.971 765.876 Iklan dan promosi 2.103.432 144.102 311.132 576.430 Telepon, fax dan jaringan 371.678 249.959 76.683 160.384 Jasa tenaga ahli 261.030 291.778 417.464 397.660 Jasa pengambilan uang 75.501 63.277 - - Keperluan kantor 74.427 79.815 68.633 76.118 Lain-lain 9.410 1.848 39.625 7.279

Jumlah 9.745.143 6.204.376 2.835.314 2.817.493

152




23

10. HUTANG LAIN-LAIN Rincian hutang lain-lain kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Perolehan aset 1.977.560 - - - Pembiayaan kembali 1.815.270 - - - Sewa pembiayaan 600.856 1.095.417 1.383.711 1.631.899 Lain-lain 383.793 456.599 249.361 78.580

Jumlah 4.777.479 1.552.016 1.633.072 1.710.479

Hutang lain-lain perolehan aset adalah hutang kepada PT BII Finance Center, PT BCA Finance dan

PT Mitra Teleinformatika Perkasa untuk pembelian kendaraan dan peralatan kantor sejumlah Rp1.977.560 dengan jangka waktu berkisar antara 3 - 4 tahun. Hutang lain-lain pembiayaan kembali adalah hutang kepada PT BCA Finance atas transaksi pembiayaan kembali pembelian kendaraan yang diperoleh pada tahun 2006 dan 2005. Sewa pembiayaan adalah hutang atas transaksi sewa pembiayaan dengan PT Orix Indonesia Finance, PT Dipo Star Finance dan PT Toyota Astra Financial Services, untuk pembelian kendaraan dengan jangka waktu 3 tahun. Rincian hutang lain-lain sewa pembiayaan adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

PT Orix Indonesia Finance 245.017 468.841 516.359 744.325 PT Toyota Astra Financial Services 187.126 299.825 193.582 - PT Dipo Star Finance 168.713 326.751 673.770 366.527 PT BII Finance Center - - - 521.047

Jumlah 600.856 1.095.417 1.383.711 1.631.899

11. PINJAMAN BANK Pinjaman bank terdiri dari pinjaman bank, pinjaman rekening koran dan pembiayaan bersama with

recourse dari pihak ketiga. 31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Pinjaman bank Rupiah PT Bank Permata Tbk 225.072.544 191.479.703 43.222.287 44.438.140 PT Bank Central Asia Tbk 140.478.125 112.750.042 109.191.441 21.550.000 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 73.600.337 - - - PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Lippo Tbk) 17.577.963 9.767.012 27.683.680 13.021.873

Sub-jumlah 456.728.969 313.996.757 180.097.408 79.010.013

Pinjaman rekening koran Rupiah PT Bank Central Asia Tbk 15.292.260 - - -

Pembiayaan bersama Rupiah PT Bank Commonwealth 55.615.434 96.315.597 37.594.984 - PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk) 30.679.101 54.640.426 21.479.553 21.660.298 PT Bank Mega Tbk 30.160.563 3.311.586 2.831.757 4.806.661

Sub-jumlah 116.455.098 154.267.609 61.906.294 26.466.959

Jumlah 588.476.327 468.264.366 242.003.702 105.476.972

153




24

11. PINJAMAN BANK (lanjutan) Pinjaman-pinjaman tersebut di atas dikenakan suku bunga tahunan berkisar antara 10,5% sampai

dengan 15,5% pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010, antara 12% sampai dengan 20,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, antara 10,5% sampai dengan 27% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan antara 10,5% sampai dengan 16,5% pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007.

Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perusahaan sesuai dengan jadwal. PT Bank Permata Tbk (Permata) Pada tanggal 8 Desember 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman melalui skema Consumer

Asset Purchase with Recourse yang dapat diperpanjang dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp20.000.000. Fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp50.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 September 2008.

Pada tanggal 16 Juli 2008, fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar

Rp100.000.000. Selanjutnya, pada tanggal 21 Agustus 2009, fasilitas ini telah diperbaharui dengan jumlah maksimum sebesar Rp200.000.000. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan memiliki jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan.

Pada tanggal 8 April 2010, perjanjian kerja sama pembiayaan ini telah berakhir dan seluruh pinjaman

Perusahaan telah dialihkan ke perjanjian kerjasama baru tertanggal 30 Maret 2010 dengan Permata dan perubahan fasilitas menjadi Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Revolving Loan - Receivable Financing) dengan total maksimum sebesar Rp250.000.000. Jangka waktu fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 30 Maret 2011 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan para pihak. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan memiliki jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan. Fasilitas ini dijamin dengan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp225.580.600, Rp222.424.253, Rp45.905.414 dan Rp42.155.847 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 31 Desember 2008 dan 31 Desember 2007 (Catatan 4).

Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian, Perusahaan diharuskan untuk

mempertahankan tingkat gearing ratio maksimum 6 (enam) kali dan memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, perubahan Anggaran Dasar; pengalihan pembiayaan ke pihak lain; dan perubahan susunan dewan komisaris dan direksi.

Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut,

kecuali untuk persetujuan tertulis sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana, sedang dalam proses persetujuan dari Permata.

PT Bank Central Asia Tbk (BCA) Pada tanggal 29 November 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BCA

dengan jumlah maksimum sebesar Rp50.000.000 (Installment Loan I). Pada tanggal 26 Mei 2008, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp100.000.000 (Installment Loan II). Pada tahun 2009, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman dengan total sebesar Rp75.000.000 (Installment Loan III) dan Rp150.000.000 (Installment Loan IV). Fasilitas ini dapat ditarik selama 6 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum 36 bulan sejak tanggal penarikan. Fasilitas ini dijamin dengan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp150.417.598, Rp111.006.504, Rp120.110.585 dan Rp25.987.293 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 31 Desember 2008 dan 31 Desember 2007 (Catatan 4).

154




25

11. PINJAMAN BANK (lanjutan) PT Bank Central Asia Tbk (BCA) (lanjutan) Pada tanggal 12 Mei 2010, Perusahaan mengubah perjanjian kredit dengan BCA dimana atas

permohonan Perusahaan, pihak BCA setuju untuk:

Menurunkan jumlah fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp10.000.000 sehingga jumlah fasilitas Installment Loan IV menjadi Rp140.000.000.

Memberikan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) sebesar Rp10.000.000. Dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit, maka fasilitas Installment Loan I - III telah berakhir, sedangkan untuk fasilitas Installment Loan IV telah berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan sedang dalam proses perpanjangan, serta fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) akan berakhir pada tanggal 12 Mei 2011. Pada tanggal 27 Agustus 2010, Perusahaan telah melakukan perubahan atas perjanjian kredit dengan BCA dengan menurunkan fasilitas Installment Loan IV sebesar Rp10.000.000 dan menaikkan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) sebesar Rp10.000.000 sehingga jumlah fasilitas Installment Loan IV menjadi Rp130.000.000 dan jumlah fasilitas kredit lokal (rekening koran) menjadi Rp20.000.000

Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian, Perusahaan diharuskan untuk mempertahankan tingkat gearing ratio sebesar kurang dari 10 (sepuluh) kali dan liquidity ratio lebih besar atau sama dengan 1 (satu) kali, serta memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, perubahan susunan dewan komisaris dan direksi; terjadinya perkara perdata maupun pidana; pernyataan keadaan pailit oleh pihak lain; memberikan pinjaman kecuali untuk kegiatan usaha; melakukan transaksi dengan pihak lain di luar kegiatan usaha; mengajukan permohonan pailit dan penundaan pembayaran atas nama Perusahaan; melakukan investasi atau melakukan kegiatan usaha baru; menjual atau melepaskan harta tidak bergerak bukan untuk menjalankan kegiatan usaha; melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan atau pembubaran usaha; mengubah Anggaran Dasar; mengubah susunan pemegang saham kurang dari 51% dari jumlah saham yang sudah ditempatkan dan disetor penuh; menjaminkan Bukti Kepemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) atas jaminan piutang pembiayaan konsumen ke kreditur lain dan menggunakan fasilitas pinjaman untuk pelunasan ke bank lain.

Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Pada tanggal 18 Januari 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BNI dengan

jumlah maksimum sebesar Rp75.000.000. Tujuan dari fasilitas kredit ini adalah untuk membiayai tambahan modal kerja pembiayaan kredit kendaraan bermotor roda dua baru. Jangka waktu kredit adalah 12 bulan terhitung sejak tanggal 18 Januari 2010 sampai 17 Januari 2011 dan akan di-review setiap tahun. Fasilitas ini dapat ditarik secara bertahap selama jangka waktu perjanjian kredit dan penarikan pertama dilakukan paling lambat 3 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit. Fasilitas ini dijamin dengan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp73.818.743 pada tanggal 31 Oktober 2010.

155




26

11. PINJAMAN BANK (lanjutan) PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) (lanjutan) Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian, Perusahaan diharuskan untuk

mempertahankan tingkat gearing ratio maksimum 10 (sepuluh) kali dan liquidity ratio minimum 1 (satu) kali, serta memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, perubahan Anggaran Dasar; susunan pemegang saham dan/atau pengurus; pembagian dividen; melakukan penggabungan usaha; akuisisi dan investasi baru; memindahkan dan/atau menyewakan sebagian kegiatan usaha kepada pihak lain; melakukan pembayaran hutang kepada pemegang saham; memberikan pinjaman kepada pihak lain; mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan kewajiban dari perjanjian ke pihak lain; membubarkan perusahaan atau mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit dan melakukan interfinancing antar perusahaan dalam satu grup.

Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut. PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Lippo Tbk) (CIMB) Pada tanggal 29 Juni 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari CIMB dengan

jumlah maksimum sebesar Rp15.000.000. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak penandatanganan perjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimal dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan.

Pada tanggal 7 Januari 2008 dan 1 Juli 2008, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman

sebesar Rp20.000.000 dan Rp10.000.000. Fasilitas ini dapat ditarik selama 12 bulan sejak tanggal penandatanganan penjanjian kredit dan akan jatuh tempo maksimum dalam 36 bulan sejak tanggal penarikan. Pada tanggal 8 Januari 2010, Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman sebesar Rp25.000.000.

Fasilitas ini dijamin dengan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp19.558.677,

Rp11.834.596, Rp34.604.598 dan Rp16.277.341 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 31 Desember 2008 dan 31 Desember 2007 (Catatan 4).


mempertahankan tingkat gearing ratio maksimum 10 (sepuluh) kali, serta memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, melakukan penggabungan usaha, akuisisi dan konsolidasi; mengalihkan, menghibahkan dan/atau menjaminkan sebagian besar harta ke pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali untuk kegiatan usaha; merubah Anggaran Dasar, susunan dewan komisaris dan direksi dan pemegang saham; pembagian dividen; merubah kegiatan usaha atau status hukum perusahaan; mengadakan investasi baru atau pernyataan kepada pihak lain dan mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan kewajiban dari perjanjian pihak lain.

Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman tersebut. Pembiayaan bersama Pinjaman pembiayaan bersama merupakan pinjaman yang timbul dari perjanjian kerja sama dalam

rangka pemberian pembiayaan bersama antara Perusahaan dan pemberi pembiayaan bersama dimana Perusahaan menanggung risiko kredit (pembiayaan bersama with recourse) (Catatan 23a).

156




27

11. PINJAMAN BANK (lanjutan) Rincian pinjaman bank pada tanggal 31 Oktober 2010 menurut tahun jatuh temponya adalah sebagai

berikut: 2010 2011 2012 2013 Jumlah

Pinjaman bank Permata 22.959.048 125.431.780 67.076.387 9.605.329 225.072.544 BCA 17.253.116 75.108.505 40.787.386 7.329.118 140.478.125 BNI 5.277.064 32.754.322 29.051.284 6.517.667 73.600.337 CIMB 2.330.516 9.724.336 5.085.333 437.778 17.577.963 Pinjaman rekening koran BCA 15.292.260 - - - 15.292.260 Pembiayaan bersama Commonwealth 7.238.717 33.115.132 14.183.829 1.077.756 55.615.434 CIMB 4.537.002 19.060.624 6.194.384 887.091 30.679.101 Mega 4.665.839 20.926.308 4.568.416 - 30.160.563

Jumlah 79.553.562 316.121.007 166.947.019 25.854.739 588.476.327

12. PERPAJAKAN

a. Hutang pajak 31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Pajak penghasilan: Pasal 21 314.876 200.469 164.450 563.725 Pasal 23 14.818 28.217 24.515 92.617 Pasal 25 282.573 252.979 200.992 35.049 Pasal 29 242.008 594.979 1.155.071 2.061.413

Jumlah 854.275 1.076.644 1.545.028 2.752.804

b. Komponen beban (manfaat) pajak penghasilan badan

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007 (sepuluh bulan) (satu tahun) (satu tahun) (satu tahun)

Tahun berjalan 2.978.959 3.390.882 3.235.088 2.411.903 Tangguhan 1.037.604 (297.194) (493.677 ) (401.339 )

Beban pajak penghasilan badan, bersih 4.016.563 3.093.688 2.741.411 2.010.564

c. Pajak penghasilan badan Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan badan, seperti yang disajikan dalam laporan

laba rugi, dengan taksiran penghasilan kena pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 adalah sebagai berikut:

157




28

12. PERPAJAKAN (lanjutan)

c. Pajak penghasilan badan (lanjutan) 31 Desember


Laba sebelum pajak penghasilan badan 15.297.316 14.199.960 8.793.002 6.228.594 Beda waktu: Penyisihan penurunan nilai wajar (pembalikan penyisihan) jaminan kendaraan yang dikuasai kembali 698.938 38.627 (88.912 ) 225.305 Beban imbalan kerja 691.282 560.771 701.196 279.699 Sewa pembiayaan (22.302) (128.720) (1.024.648 ) (492.491 ) Penyisihan kerugian penurunan nilai - (4.271.315) 2.228.299 1.325.282

Sub-jumlah 1.367.918 (3.800.637) 1.815.935 1.337.795

Beda tetap: Beban yang tidak diperkenankan (4.725.988) 1.825.104 381.690 646.974 Penghasilan yang dikenakan pajak final (23.408) (114.135) (148.666 ) (115.353 )

Sub-jumlah (4.749.396) 1.710.969 233.024 531.621

Penghasilan kena pajak 11.915.838 12.110.292 10.841.961 8.098.010

Beban pajak penghasilan badan 2.978.959 3.390.882 3.235.088 2.411.903 Dikurangi: Pajak dibayar di muka 2.736.951 2.795.903 2.080.017 350.490

Hutang pajak penghasilan badan 242.008 594.979 1.155.071 2.061.413

Taksiran penghasilan kena pajak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 di atas adalah sesuai dengan yang tercantum dalam SPT tahun 2009, 2008 dan 2007 yang dilaporkan kepada Kantor Pelayanan Pajak.

d. Rekonsiliasi antara beban pajak penghasilan badan yang dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku dengan beban pajak penghasilan badan seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi adalah sebagai berikut:

31 Desember


Laba sebelum pajak penghasilan badan 15.297.316 14.199.960 8.793.002 6.228.594

Beban pajak berdasarkan tarif pajak yang berlaku 3.824.328 3.975.989 2.620.401 1.851.078 Penyesuaian atas pajak tangguhan 1.379.584 (1.379.584) - - Pengaruh pajak atas beda tetap (1.187.349) 479.071 69.907 159.486 Dampak perubahan tarif pajak - 18.212 51.103 -

Beban pajak penghasilan badan 4.016.563 3.093.688 2.741.411 2.010.564

Pada September 2008, Undang-undang No. 7 Tahun 1983 mengenai “Pajak Penghasilan” diubah

untuk keempat kalinya dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008. Perubahan tersebut juga mencakup perubahan tarif pajak penghasilan badan dari sebelumnya menggunakan tarif pajak bertingkat menjadi tarif tunggal yaitu 28% untuk tahun fiskal 2009 dan 25% untuk tahun fiskal 2010 dan seterusnya. Perusahaan memperhitungkan dampak perubahan tarif pajak tersebut sebesar Rp18.212 dan Rp51.103 masing-masing untuk tahun 2009 dan 2008.

158




29

12. PERPAJAKAN (lanjutan)

e. Aset pajak tangguhan - bersih 31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Aset pajak tangguhan: Penyisihan imbalan kerja karyawan 588.378 415.557 275.364 120.079 Penyisihan penurunan nilai wajar jaminan kendaraan yang dikuasakan kembali 218.489 43.755 38.190 67.591 Penyisihan kerugian penurunan nilai - 1.379.584 1.195.968 612.905 Kewajiban pajak tangguhan: Sewa pembiayaan (602.195) (596.620) (564.440 ) (349.170 )

Aset pajak tangguhan - bersih 204.672 1.242.276 945.082 451.405

Manajemen berpendapat bahwa aset pajak tangguhan dapat dipulihkan seluruhnya, berdasarkan

penghasilan kena pajak yang akan datang. 13. PINJAMAN SUBORDINASI

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa PT HD Corpora - - - 8.000.000

Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman subordinasi dari PT HD Corpora pada tanggal

30 September 2005 senilai Rp8.000.000. Pinjaman tersebut dikenakan tingkat bunga sebesar 2% dibawah suku bunga Bank Indonesia yang berlaku pada saat jatuh tempo pembayaran bunga dengan grace period 3 tahun. Pembayaran bunga dilakukan secara tahunan dimulai pada tanggal 30 September 2009. Pinjaman ini jatuh tempo tanggal 30 September 2015. Pada tahun 2008, Perusahaan telah melunasi pinjaman subordinasi.


istimewa. 14. MODAL SAHAM

Komposisi pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut:

Jumlah lembar saham yang ditempatkan dan Persentase Pemegang saham disetor penuh Pemilikan Jumlah

Wealth Paradise Holding Ltd 75.000 69,444% 75.000.000 PT HD Corpora 32.999 30,555% 32.999.000 Soeharto Djojonegoro 1 0,001% 1.000

Jumlah 108.000 100,000% 108.000.000

159




30

14. MODAL SAHAM (lanjutan) Komposisi pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2007 adalah sebagai berikut:

Jumlah lembar saham yang ditempatkan dan Persentase Pemegang saham disetor penuh Pemilikan Jumlah

Wealth Paradise Holding Ltd 75.000 75,000% 75.000.000 PT HD Corpora 24.999 24,999% 24.999.000 Soeharto Djojonegoro 1 0,001% 1.000

Jumlah 100.000 100,000% 100.000.000

Berdasarkan keputusan pemegang saham tanggal 1 November 2007 sebagai pengganti Rapat Umum

Pemegang Saham, pemegang saham Perusahaan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dari Rp50.000.000 menjadi Rp100.000.000.

Dalam keputusan pemegang saham tanggal 10 Desember 2008 sebagal pengganti Rapat Umum

Pemegang Saham, pemegang saham Perusahaan menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dari Rp100.000.000 menjadi Rp108.000.000.

15. PENDAPATAN PEMBIAYAAN KONSUMEN

31 Desember


Pihak ketiga: Pendapatan pembiayaan konsumen 186.816.856 145.631.282 91.447.471 50.242.525 Ditambah: Pendapatan dari pembiayaan bersama without recourse 1.994.552 7.341.623 9.137.147 836.081

Jumlah 188.811.408 152.972.905 100.584.618 51.078.606

Dikurangi: Beban perolehan pembiayaan konsumen 39.890.271 29.411.033 12.792.595 -

Sub-jumlah pihak ketiga - bersih 148.921.137 123.561.872 87.792.023 51.078.606

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 22): Pendapatan pembiayaan konsumen - - 223.106 603.440

Jumlah 148.921.137 123.561.872 88.015.129 51.682.046

Pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir

pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, tidak ada transaksi pembiayaan konsumen kepada satu pelanggan yang jumlah pendapatan kumulatif tahunannya melebihi 10% dari pendapatan pembiayaan konsumen.


isitimewa.

160




31

16. PENDAPATAN BUNGA BANK Pendapatan bunga bank yang diperoleh dari pihak ketiga adalah sebagai berikut:

31 Desember


Kas di bank 23.408 50.142 39.423 58.275 Deposito berjangka - 63.993 109.243 57.078

Jumlah 23.408 114.135 148.666 115.353

17. PENDAPATAN LAIN-LAIN Pendapatan lain-lain yang diperoleh dari pihak ketiga adalah sebagai berikut:

31 Desember


Denda keterlambatan dan penalti 6.480.455 3.980.155 1.827.975 717.920 Penerimaan dari piutang yang telah dihapuskan 1.700.516 1.288.852 776.345 105.685 Pengembalian premi asuransi 1.026.702 695.453 555.056 - Lain-lain 536.439 453.402 277.555 71.405

Jumlah 9.744.112 6.417.862 3.436.931 895.010

18. BEBAN BUNGA DAN KEUANGAN Beban bunga dan keuangan yang dibayarkan kepada pihak ketiga adalah sebagai berikut:

31 Desember


Bunga pinjaman bank 39.808.719 30.325.186 18.095.987 8.706.648 Bunga pembiayaan bersama with recourse 23.270.570 17.403.809 6.222.476 2.840.846 Beban provisi dan administrasi bank 392.830 93.080 84.266 838.474 Kerugian selisih kurs - - - 136.437

Jumlah 63.472.119 47.822.075 24.402.729 12.522.405

19. BEBAN GAJI DAN TUNJANGAN Rincian beban gaji dan tunjangan adalah sebagai berikut:

31 Desember


Gaji dan tunjangan 34.012.790 31.685.964 23.477.150 12.823.226 Imbalan kerja (Catatan 25) 937.626 797.760 701.196 279.699

Jumlah 34.950.416 32.483.724 24.178.346 13.102.925

161




32

20. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI Rincian beban umum dan administrasi adalah sebagai berikut:

31 Desember


Penyusutan (Catatan 7) 2.114.945 2.516.758 2.125.336 1.439.637 Keperluan kantor 1.804.161 1.323.383 1.081.077 769.530 Komunikasi 1.726.266 1.824.774 1.422.870 1.234.241 Sewa 1.191.338 1.330.300 1.150.567 888.483 Transportasi dan perjalanan 1.098.222 1.104.962 1.361.470 827.255 Jasa tenaga ahli 932.928 1.172.087 1.494.448 606.881 Listrik dan air 826.282 914.336 729.926 438.967 Perbaikan dan pemeliharaan 507.212 534.679 651.731 636.679 Representasi dan jamuan 435.851 481.912 511.769 395.385 Pendidikan dan pelatihan 238.542 167.423 236.286 135.126 Asuransi 226.032 238.631 222.472 48.270 Pajak dan perizinan 212.758 180.095 197.190 183.327 Bunga sewa pembiayaan 102.027 165.259 243.817 246.856 Lain-lain 1.136.143 427.959 64.888 48.156

Jumlah 12.552.707 12.382.558 11.493.847 7.898.793

21. BEBAN LAIN-LAIN Rincian beban lain-lain adalah sebagai berikut:

31 Desember


Kerugian dari penjualan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali - bersih 8.826.871 6.375.845 3.517.354 3.353.482 Penyisihan (pembalikan penyisihan) penurunan nilai wajar jaminan kendaraan yang dikuasai kembali - bersih 698.938 38.627 (88.912 ) 225.305 Lain-lain 417.819 135.675 63.009 93.817

Jumlah 9.943.628 6.550.147 3.491.451 3.672.604

22. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang

mempunyai hubungan istimewa. Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa dan Sifat Hubungan Istimewa Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan sifat hubungan istimewa adalah sebagai

berikut:

1. PT HD Corpora merupakan pemegang saham Perusahaan. 2. PT Arta Boga Cemerlang merupakan Perusahaan yang memiliki kesamaan pemegang saham

baik langsung maupun tidak langsung.

162




33

22. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan)

Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa dan Sifat Hubungan Istimewa (lanjutan) Transaksi signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

1. Piutang pembiayaan konsumen (Catatan 4)

Perusahaan menyediakan pembiayaan konsumen kepada PT Arta Boga Cemerlang, perusahaan

terafiliasi, pada tahun 2008 dan 2007, dimana Perusahaan mengenakan suku bunga tertentu yang disepakati oleh kedua belah pihak. Tidak ada saldo dan transaksi yang sama dengan PT Arta Boga Cemerlang pada periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Piutang pembiayaan konsumen - - 487.814 1.603.682 Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui - - (21.497 ) (260.630 )

Piutang pembiayaan konsumen - bersih - - 466.317 1.343.052

Persentase terhadap jumlah aset - - 0,12% 0,61%

2. Pinjaman subordinasi (Catatan 13)

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Pinjaman subordinasi - - - 8.000.000

Persentase terhadap jumlah kewajiban - - - 6,46%

3. Pendapatan pembiayaan konsumen (Catatan 15)

31 Desember


Pendapatan pembiayaan konsumen - - 223.106 603.440

Persentase terhadap jumlah pendapatan - - 0,24% 1,15%

23. PERJANJIAN KERJASAMA

a. Pembiayaan bersama Pembiayaan bersama with recourse Perusahaan mempunyai perjanjian kerjasama dalam rangka pembiayaan bersama dimana

Perusahaan menanggung risiko kredit secara penuh (with recourse) dengan beberapa bank dengan jangka waktu selama 1 (satu) tahun.

163




34

23. PERJANJIAN KERJASAMA (lanjutan)

a. Pembiayaan bersama (lanjutan) Pembiayaan bersama with recourse (lanjutan) Fasilitas maksimum pembiayaan bersama untuk masing-masing bank pada tanggal

31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 sebagai berikut: 31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

PT Bank Commonwealth 190.000.000 100.000.000 50.000.000 - PT Bank CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk) 150.000.000 150.000.000 30.000.000 30.000.000 PT Bank Mega Tbk 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000

Jumlah 390.000.000 300.000.000 130.000.000 80.000.000

Dalam perjanjian kerjasama with recourse tersebut, porsi jumlah yang dibiayai oleh masing-

masing pihak adalah berkisar dari 1% sampai dengan 10% untuk Perusahaan dan berkisar dari 90% sampai dengan 99% untuk pemberi pembiayaan bersama. Sebagai tambahan, Perusahaan memiliki kewajiban untuk membayar atau menyetor angsuran pokok termasuk bunganya kepada pemberi pembiayaan bersama jika konsumen gagal melakukan pembayaran angsurannya kepada Perusahaan. Lihat Catatan 11 untuk rincian saldo pembiayaan bersama with recourse.


mempertahankan tingkat gearing ratio maksimum 10 (sepuluh) kali dan capital adequacy ratio minimum 15% (PT Bank Commonwealth) dan maksimum 15 (lima belas) kali (PT Bank CIMB Niaga Tbk), serta memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank sehubungan dengan, antara lain, merubah susunan dewan komisaris dan direksi, pemegang saham dan/atau Anggaran Dasar; melakukan penggabungan usaha atau akuisisi; dan merubah maksud dan tujuan Perusahaan.

Perusahaan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian pinjaman

tersebut.

Pembiayaan bersama without recourse Perusahaan mempunyai perjanjian kerjasama dalam rangka pembiayaan bersama dengan

PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII) di mana Perusahaan menanggung risiko kredit sesuai dengan porsinya (without recourse). Fasilitas maksimum pembiayaan bersama adalah sebesar Rp50.000.000 dengan jangka waktu selama 1 (satu) tahun.

Dalam perjanjian kerjasama without recourse tersebut, porsi masing-masing pihak adalah dari 5%

sampai dengan 10% untuk Perusahaan dan dari 90% sampai dengan 95% untuk pemberi pembiayaan bersama.

Dalam hal pembiayaan bersama without recourse, bersama-sama akan bertindak sebagai

pemberi kredit kepada konsumen yang memenuhi kriteria tertentu. Perusahaan bertanggung jawab untuk mengelola dokumentasi dan administrasi setiap konsumen.

Dalam pembiayaan bersama without recourse Perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk

membayar atau menyetor angsuran pokok termasuk bunganya kepada pemberi pembiayaan bersama jika konsumen gagal melakukan pembayaran angsurannya kepada Perusahaan.

164




35

23. PERJANJIAN KERJASAMA (lanjutan)

b. Penyalur kendaraan Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama dengan beberapa penyalur kendaraan. Uang

muka yang diberikan kepada penyalur kendaraan dicatat sebagai uang muka kepada penyalur pada piutang lain-lain sejumlah Rp248.594, Rp910.585, Rp512.668 dan Rp851.976 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Pembiayaan konsumen yang telah disetujui namun belum dibayarkan kepada penyalur kendaraan dicatat sebagai hutang kepada penyalur kendaraan sejumlah Rp10.287.593, Rp11.800.565, Rp866.870 dan Rp1.925.448 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007.

c. Asuransi Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama dengan perusahaan asuransi dalam rangka

menutupi asuransi kendaraan bermotor yang dibiayai. Perusahaan melakukan penutupan asuransi atas kendaraan bermotor demi kepentingan Perusahaan dalam kapasitasnya sebagai penyedia pembiayaan. Premi asuransi yang belum dibayarkan kepada perusahaan asuransi dicatat sebagai hutang premi asuransi sejumlah Rp1.643.742, Rp1.781.716, Rp148.158 dan Rp662.943 pada tanggal 31 Oktober 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Premi asuransi dicatat sebagai beban tangguhan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama periode kontrak untuk beban tangguhan yang berasal dari pembiayaan yang diperoleh sebelum tanggal 1 Januari 2008. Efektif pada tanggal 1 Januari 2008, Perusahaan melakukan perubahan metode amortisasi untuk beban tangguhan dari metode garis lurus menjadi metode suku bunga efektif. Perubahan ini dilakukan untuk pembiayaan baru yang diperoleh Perusahaan sejak tanggal 1 Januari 2008 dan diterapkan secara prospektif (Catatan 2h).

24. PERJANJIAN SEWA Perusahaan mengadakan perjanjian sewa dengan pihak ketiga sebagai berikut:

RENTAL AMOUNTBEGINNING DUE DATE (AGREEDWITHAGREEMENT) 2007 (one year) 2008 (one year) 2009 (one year) 2010 (10months)

PT Vita Prodana January 1, 2007 December 31, 2011 1,996,498 440,220 440,220 438,019 365,933PT Vita Prodana October 1, 2010 March 31, 2011 12,000 2,200Titin Jodikin February 5, 2007 March 20, 2010 108,000 35,676 38,919 38,919 6,486Iswanto Gozali February 19, 2010 March 19, 2015 350,000 52,500Doharta Ulina Simanjuntak November 13, 2006 November 13, 2009 180,000 60,000 60,000 50,000Doharta Ulina Simanjuntak November 13, 2009 November 13, 2012 225,000 12,500 62,500Watini Sumadi July 1, 2006 August 31, 2009 90,000 31,579 31,579 21,053Watini Sumadi September 1, 2009 August 31, 2012 97,500 12,037 30,093HendraWijaya September 1, 2005 August 31, 2008 116,667 38,889 25,926HendraWijaya September 15, 2008 September 15, 2011 133,000 16,420 49,259 41,049HendraWijaya August 1, 2009 July 31, 2012 135,000 22,500 37,500Netty Chandra Didjaja April 8, 2006 July 18, 2009 100,000 34,188 34,188 17,094Linda Chandra Didjaja March 10, 2008 April 10, 2011 70,000 20,263 24,316 20,263Netty Chandra Didjaja July 18, 2009 July 18, 2015 200,000 18,519 30,864Mariana Lessang March 21, 2007 May 1, 2010 165,000 48,246 57,895 57,895 19,298SuryaMilpan Tambunan May 1, 2010 May 1, 2015 150,000 18,375M. Nasir May 1, 2010 May 1, 2015 150,000 18,375PT International Chemical Industry January 1, 2007 December 31, 2007 50,000 55,000PT International Chemical Industry January 1, 2008 December 31, 2008 50,000 55,000PT International Chemical Industry January 1, 2009 December 31, 2009 50,000 55,000PT International Chemical Industry January 1, 2010 December 31, 2010 50,000 45,833Poh Prasetya Handoko May 12, 2006 June 12, 2009 84,000 30,270 30,270 12,613Robertus Lay F. Jin May 15, 2009 May 14, 2014 100,000 12,833 18,333Gagan Junaeit Dsz October 24, 2007 October 24, 2010 162,000 10,000 60,000 60,000 50,000Slamet Riyadi September 1, 2010 August 30, 2015 330,000 11,000

11 Semarang Petrus Indrojono March 20, 2008 March 20, 2011 210,000 62,432 74,919 62,43212 Palembang Aman Ichwan April 4, 2008 May 19, 2012 120,000 22,222 33,333 27,77813 Medan Lina Tamin April 28, 2008 April 28, 2013 140,000 20,741 31,111 25,92614 Pekanbaru Dewiana June 16, 2008 June 15, 2012 180,000 29,167 50,000 41,66715 Betung Bamang Ismu Priyadi January 1, 2010 December 31, 2011 30,000 13,88916 Samarinda *) Ir. Tonny Hartono November 8, 2008 November 8, 2012 200,000 13,889 55,556 13,88917 Jambi *) Husin Abdullah November 20, 2008 November 20, 2012 92,000 4,259 25,556 17,037

6,126,665 784,068 1,023,390 1,173,032 1,033,220*) has been cancelled

NO BRANCH LESSORPERIOD RENTAL EXPENSE

TOTAL

Pusat

Jakarta Barat

Jakarta Pusat

Jakarta Selatan

Bekasi

Tangerang

Depok

Surabaya

1

Sidoarjo

Bandung10

9

8

7

6

5

4

3

2

165




36

24. PERJANJIAN SEWA (lanjutan)

Saldo biaya dibayar dimuka sewa kantor atas perjanjian sewa di atas adalah Rp1.840.140 pada tanggal 31 Oktober 2010 dan Rp1.677.008, Rp1.523.131 dan Rp782.189 pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Biaya Dibayar Dimuka” pada neraca (Catatan 6).

25. PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN

Penyisihan imbalan kerja didasarkan pada perhitungan aktuaris yang dilakukan oleh PT Dayamandiri Dharmakonsilindo, aktuaris independen, berdasarkan laporannya masing-masing tertanggal 26 November 2010, 11 Januari 2010, 15 Januari 2009 dan 30 November 2007, dengan menggunakan metode perhitungan aktuaria “Projected Unit Credit” yang mempertimbangkan asumsi-asumsi penting berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Tingkat diskonto tahunan 7,5% 10,5% 12% 10% Tingkat kenaikan gaji tahunan masa datang 7% 7% 7% 10% Tingkat kematian Tabel mortalisasi (CSO 1980) Tingkat ketidakmampuan (cacat) 10% dari CSO 1980 Tingkat pengunduran diri peserta 30% per tahun untuk peserta collector, remedial officer dan key account executive staff dan 10 per tahun untuk peserta lainnya berusia 25 tahun dan menurun proporsional sampai 0% per tahun pada usia 45 tahun Usia pensiun normal 55 tahun

Kewajiban imbalan kerja yang diakui di neraca adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Nilai kini kewajiban 4.210.111 1.845.676 792.299 559.953 Keuntungan/(kerugian) aktuarial yang belum diakui (1.856.600) (183.446) 309.160 (159.690 )

Jumlah 2.353.511 1.662.230 1.101.459 400.263

Jumlah yang diakui pada laporan laba rugi adalah sebagai berikut:

31 Desember


Biaya jasa kini 775.157 640.364 741.666 256.851 Biaya bunga 160.553 93.814 55.491 22.619 Amortisasi atas kerugian (keuntungan) aktuarial yang belum diakui - (20.981) 10.398 4.687 Penyesuaian nilai kini kewajiban untuk karyawan baru 22.406 70.349 34.028 53.685 Pengakuan past service cost - vested - (39.494) - - Keuntungan atas kurtailmen (234.702) (183.281) (140.387 ) (89.131 ) Kerugian atas penyelesaian 25.348 - - - Selisih jumlah yang diakui pada laporan - laba rugi 188.864 236.989 - 30.988

Jumlah 937.626 797.760 701.196 279.699

166




37

25. PENYISIHAN IMBALAN KERJA KARYAWAN (lanjutan) Mutasi kewajiban yang diakui pada neraca adalah sebagai berikut:

31 Desember

31 Oktober 2010 2009 2008 2007

Saldo awal tahun 1.662.230 1.101.459 400.263 120.564 Penyisihan selama tahun berjalan 937.626 797.760 701.196 279.699 Pembayaran aktual imbalan kerja (246.345) (236.989) - -

Saldo akhir 2.353.511 1.662.230 1.101.459 400.263

26. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Perusahaan dihadapkan pada risiko tingkat bunga, risiko kredit dan risiko likuiditas. Secara

keseluruhan, program manajemen risiko keuangan Perusahaan terfokus pada ketidakpastian pasar keuangan dan meminimumkan potensi kerugian yang berdampak pada kinerja Perusahaan. Kebijakan Perusahaan melarang adanya transaksi derivatif untuk tujuan spekulatif.

Risiko tingkat bunga Risiko tingkat bunga adalah risiko bahwa nilai wajar atau arus kas masa datang atas instrumen

keuangan akan berfluktuasi karena perubahan dalam suku bunga pasar. Risiko yang dihadapi Perusahaan sehubungan dengan perubahan tingkat bunga pasar. Perusahaan mengelola risiko tingkat bunga dengan melakukan diversifikasi sumber dana dengan mendapatkan pinjaman suku bunga tetap untuk meminimalkan mismatch dengan pembayaran.

Tabel di bawah ini menggambarkan rincian jatuh tempo aset keuangan dan hutang dan pinjaman

Perusahaan yang dipengaruhi oleh tingkat bunga.

2010

Bunga Tetap

Tidak Kurang dari Bunga Tetap Lebih dari Dikenakan 1 tahun 1-3 tahun 3 tahun Bunga Jumlah

Aset keuangan Kas dan setara kas - - - 8.631.261 8.631.261 Piutang pembiayaan konsumen - bersih 413.491.976 313.233.989 - - 726.725.965 Piutang lain-lain - pihak ketiga - - - 3.279.691 3.279.691 Kewajiban keuangan Pinjaman bank - pihak ketiga 331.202.766 257.267.887 5.674 - 588.476.327 Hutang penyalur kendaraan - pihak ketiga - - - 10.287.593 10.287.593 Hutang lain-lain - pihak ketiga 1.323.471 2.502.361 98.375 853.272 4.777.479

Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko jika pihak lawan tidak memenuhi kewajibannya dalam kontrak konsumen,

yang menyebabkan kerugian keuangan. Perusahaan menghadapi risiko kredit, yaitu ketidakmampuan konsumen untuk membayar kembali pembiayaan konsumen yang diberikan. Risiko ini terjadi jika kelayakan konsumen dan piutang pembiayaan konsumen tidak dikelola dengan baik. Perusahaan menerapkan kebijakan pemberian kredit berdasarkan prinsip kehati-hatian, melakukan monitoring portofolio kredit secara berkesinambungan dan melakukan pengelolaan atas penagihan angsuran untuk meminimalkan risiko kredit.

167




38

26. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) Risiko likuiditas Perusahaan memantau risiko ketidakpastian arus kas yang akan terjadi terhadap pokok hutang dan

bunga pinjaman menggunakan analisa gap yang mengukur mismatch antara jatuh tempo aset dan kewajiban. Metode analisa profil jatuh tempo diperkuat dengan proyeksi arus kas untuk mengetahui besarnya potensi kerugian atau dampak terhadap arus kas, laba, dan permodalan pada kondisi pasar yang tidak normal atau ekstrim dari eksposur risiko likuiditas.

Tujuan Perusahaan adalah menyeimbangkan antara kesinambungan pendanaan dan fleksibilitas

menggunakan hutang jangka pendek dan rekening koran dan pinjaman bank. Kebijakan Perusahaan adalah meminimalkan potensi mismatch dengan melakukan diversifikasi sumber dana sehingga memiliki waktu jatuh tempo yang tersebar dan memiliki durasi yang mendekati profil waktu jatuh tempo aset.

Tabel di bawah ini menggambarkan profil jatuh tempo atas aset keuangan dan hutang dan pinjaman

Perusahaan pada tanggal 31 Oktober 2010 berdasarkan pembayaran kontraktual yang tidak didiskontokan.

2010

Ditarik Kurang dari Sewaktu-waktu 3 bulan 3-12 bulan 1-5 tahun Jumlah

Aset keuangan Kas dan setara kas 8.631.261 - - - 8.631.261 Piutang pembiayaan konsumen - bersih - 88.961.964 353.188.769 284.575.232 726.725.965 Piutang lain-lain - pihak ketiga - 2.810.561 457.630 11.500 3.279.691 Kewajiban keuangan Pinjaman bank - pihak ketiga - 79.553.501 274.060.951 234.861.875 588.476.327 Hutang penyalur kendaraan - pihak ketiga - 10.287.593 - - 10.287.593 Hutang lain-lain - pihak ketiga - 231.427 1.717.485 2.828.567 4.777.479

27. KELOMPOK INSTRUMEN KEUANGAN

Tabel di bawah ini menyajikan perbandingan atas nilai tercatat dengan nilai wajar dari instrumen keuangan Perusahaan yang tercatat dalam laporan keuangan

Rincian aset dan hutang dan pinjaman adalah sebagai berikut: 2010

Nilai tercatat Nilai pasar

Aset keuangan Kas dan setara kas 8.631.261 8.631.261 Piutang pembiayaan konsumen - bersih 726.725.965 439.323.305 Piutang lain-lain - pihak ketiga 3.279.691 3.279.691 Kewajiban Keuangan Pinjaman bank - pihak ketiga 588.476.327 588.476.327 Hutang penyalur kendaraan - pihak ketiga 10.287.593 10.287.593 Hutang lain-lain - pihak ketiga 4.777.479 4.777.479

168




39

27. KELOMPOK INSTRUMEN KEUANGAN (lanjutan) Nilai wajar kas dan setara kas, piutang lain-lain, pinjaman bank, hutang penyalur kendaraan dan

hutang lain-lain mendekati nilai tercatat karena jangka waktu jatuh tempo yang singkat atas instrumen keuangan tersebut.

Nilai wajar dari piutang pembiayaan konsumen dinilai menggunakan diskonto arus kas berdasarkan

suku bunga efektif rata-rata tertimbang. 28. INFORMASI SEGMEN USAHA Perusahaan melakukan kegiatan pembiayaan konsumen di beberapa wilayah di Indonesia (Jakarta,

Depok, Tangerang dan Bekasi (Jadetabek), Jawa dan Sumatera), baik untuk kendaraan bermotor baru dan bekas. Untuk itu, informasi segmen geografis disajikan sebagai bentuk primer pelaporan segmen.

31 Oktober 2010 (sepuluh bulan)

Jadetabek Jawa Sumatera Jumlah

Pendapatan segmen 93.887.311 31.152.049 23.881.777 148,921,137 Pendapatan tidak dapat dialokasi 9.767.520

Jumlah pendapatan 158.688.657

Beban tidak dapat dialokasi (143.391.341 )

Laba sebelum pajak penghasilan 15.297.316 Beban pajak penghasilan (4.016.563 )

Laba bersih 11.280.753 Aset segmen 449.354.492 160.532.839 107.456.726 717.344.057 Aset tidak dapat dialokasi 32.702.387 `

Jumlah aset 750.046.444

Kewajiban tidak dapat dialokasi 618.138.070

31 Desember 2009 (satu tahun)


Pendapatan segmen 80.174.050 27.993.431 15.394.391 123.561.872 Pendapatan tidak dapat dialokasi 6.531.997




Laba bersih 11.106.272

Aset segmen 363.678.374 142.284.165 81.865.586 587.828.125 Aset tidak dapat dialokasi 23.554.451



169




40

28. INFORMASI SEGMEN USAHA (lanjutan)



Pendapatan segmen 67.259.288 18.990.511 1.765.330 88.015.129 Pendapatan tidak dapat dialokasi 3.585.597





Aset segmen 220.273.768 82.619.647 20.547.845 323.441.260 Aset tidak dapat dialokasi 35.394.781




Jadetabek Jawa Sumatera Bersih

Pendapatan segmen 40.674.551 11.007.495 - 51.682.046 Pendapatan tidak dapat dialokasi 1.010.363





Aset segmen 148.811.372 41.250.583 - 190.061.955 Aset tidak dapat dialokasi 29.154.205



29. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA

a. Pada tanggal 8 November 2010, Perusahaan memperoleh pinjaman dari PT HD Corpora, pemegang saham sebesar Rp25.000.000 yang digunakan untuk membantu pembiayaan kegiatan operasional Perusahaan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 7 November 2011 dan dikenakan bunga sebesar 12% per tahun.

b. Pada tanggal 12 Januari 2011, berkaitan dengan rencana Penawaran Umum Saham Perdana, berdasarkan akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si. No. 32, para pemegang saham memutuskan hal sebagai berikut: 1. Menyetujui rencana Perusahaan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham

Perusahaan kepada masyarakat dan mencatatkan saham-saham Perusahaan di bursa efek di Indonesia dan mengubah status Perusahaan dari Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka.

2. Menyetujui pengubahan nama Perusahaan dari PT HD Finance menjadi PT HD Finance Tbk. 3. Menyetujui pengubahan nilai nominal masing-masing saham Perusahaan yang semula

sebesar Rp1.000.000 menjadi sebesar Rp100. 4. Menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan dari semula sebesar Rp108.000.000.000

menjadi sebesar Rp432.000.000.000.

170




41

29. KEJADIAN SETELAH TANGGAL NERACA (lanjutan)

5. Menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perusahaan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dengan jumlah sebanyak-banyaknya 460.000.000 saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham.

6. Menyetujui pengubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris: Direksi:

Komisaris Utama : Kurniadi Cahyono Direktur Utama : Hariono Komisaris : Abigail Djojonegoro Direktur Keuangan : Tobing Parali Komisaris Independen : Robert Tampubolon Direktur Kredit : Leonardi Suryajaya

7. Menyetujui pengubahan seluruh Anggaran Dasar Perusahaan dalam rangka Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

Perubahan anggaran dasar ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam surat No.AHU-02028.AH.01.02 Tahun 2011 pada tanggal 14 Januari 2011.

c. Pada tanggal 19 Januari 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian kredit dengan PT Bank

Danamon Indonesia Tbk, dimana Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman berupa kredit angsuran berjangka dengan jumlah maksimum sebesar Rp100 miliar untuk pendanaan piutang pembiayaan konsumen. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 19 Januari 2012 dan dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai penjaminan sebesar 110% dari jumlah fasilitas kredit yang terhutang.

d. Pada tanggal 17 Maret 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian kredit dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk, dimana Perusahaan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman dengan jumlah maksimum sebesar Rp50 miliar untuk pendanaan piutang pembiayaan konsumen. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 17 Maret 2012 dan dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen dengan nilai penjaminan sebesar 100% dari jumlah fasilitas kredit yang terhutang.

30. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG TELAH DIKELUARKAN TETAPI BELUM BERLAKU EFEKTIF Standar Akuntansi yang telah dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan (DSAK) sampai dengan penyelesaian laporan keuangan Perusahaan tetapi belum efektif adalah sebagai berikut: Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011:

PSAK 1 (Revisi 2009) “Penyajian Laporan Keuangan” Menetapkan dasar-dasar bagi penyajian laporan keuangan bertujuan umum (general purpose financial statements) agar dapat dibandingkan baik dengan laporan keuangan periode sebelumnya maupun dengan laporan keuangan entitas lain.

PSAK 2 (Revisi 2009) “Laporan Arus Kas” Memberikan pengaturan atas informasi mengenai perubahan historis dalam kas dan setara kas melalui laporan arus kas yang mengklasifikasikan arus kas berdasarkan aktivitas operasi, investasi, maupun pendanaan (financing) selama suatu periode.

171




42

30. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG TELAH DIKELUARKAN TETAPI BELUM BERLAKU EFEKTIF (lanjutan) Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan):

PSAK 3 (Revisi 2010) “Laporan Keuangan Interim”

Menentukan isi minimum laporan keuangan interim serta prinsip pengakuan dan pengukuran dalam laporan keuangan lengkap atau ringkas untuk periode interim.

PSAK 4 (Revisi 2009) “Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri”

Akan diterapkan dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian suatu entitas induk dan dalam akuntansi untuk investasi pada entitas anak, pengendalian bersama entitas, dan entitas asosiasi ketika laporan keuangan tersendiri disajikan sebagai informasi tambahan

PSAK 5 (Revisi 2009) “Segmen Operasi” Informasi segmen diungkapkan untuk memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis yang mana entitas terlibat dan lingkungan ekonomi dimana entitas beroperasi.

PSAK 7 (Revisi 2010) “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”

Mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak yang berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan konsolidasian dan laporan keuangan tersendiri entitas induk, dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Penerapan dini diperkenankan.

PSAK 8 (Revisi 2010) ”Peristiwa Setelah Periode Laporan”

Menentukan kapan entitas menyesuaikan laporan keuangannya untuk peristiwa setelah periode pelaporan, dan pengungkapan tanggal laporan keuangan diotorisasi untuk terbit dan peristiwa setelah periode pelaporan. Mensyaratkan bahwa entitas tidak boleh menyusun laporan keuangan atas dasar kelangsungan usaha jika peristiwa setelah periode pelaporan mengindikasikan bahwa penerapan asumsi kelangsungan usaha tidak tepat.

PSAK 12 (Revisi 2009) “Bagian Partisipasi dalam Ventura Bersama” Akan diterapkan untuk akuntansi bagian partisipasi dalam ventura bersama dan pelaporan aset, kewajiban, penghasilan dan beban ventura bersama dalam laporan keuangan venturer dan investor, terlepas dari struktur atau bentuk yang mendasari dilakukannya aktivitas ventura bersama.

PSAK 15 (Revisi 2009) “Investasi Pada Entitas Asosiasi”

Akan diterapkan untuk akuntansi investasi dalam entitas asosiasi. Menggantikan PSAK 15 (1994) “Akuntansi untuk Investasi Dalam Perusahaan Asosiasi” dan PSAK 40 (1997) “Akuntansi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan/Perusahaan Asosiasi”.

PSAK 19 (Revisi 2010) ”Aset Takberwujud”

Menentukan perlakuan akuntansi bagi aset takberwujud yang tidak diatur secara khusus dalam PSAK lain. Mensyaratkan untuk mengakui aset takberwujud jika, dan hanya jika, kriteria tertentu dipenuhi, dan juga mengatur cara mengukur jumlah tercatat dari aset takberwujud dan pengungkapan yang berhubungan.

PSAK 22 (Revisi 2010) ”Kombinasi Bisnis”

Diterapkan untuk transaksi atau peristiwa lain yang memenuhi definisi kombinasi bisnis guna meningkatkan relevansi, keandalan, dan daya banding informasi yang disampaikan entitas pelapor dalam laporan keuangannya tentang kombinasi bisnis dan dampaknya.

172




43

30. PERNYATAAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG TELAH DIKELUARKAN TETAPI BELUM BERLAKU EFEKTIF (lanjutan)

Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan):

PSAK 23 (Revisi 2010) ”Pendapatan”

Mengidentifikasikan keadaan saat kriteria mengenai pengakuan pendapatan akan terpenuhi, sehingga pendapatan akan diakui. Mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu. Memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan.

PSAK 25 (Revisi 2009) “Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan”

Menentukan kriteria untuk pemilihan dan perubahan kebijakan akuntansi, bersama dengan perlakuan akuntansi dan pengungkapan atas perubahan kebijakan akuntansi, perubahan estimasi akuntansi, dan koreksi kesalahan.

PSAK 48 (Revisi 2009) “Penurunan Nilai Aset” Menetapkan prosedur-prosedur yang diterapkan agar aset dicatat tidak melebihi jumlah terpulihkan dan jika aset tersebut terjadi penurunan nilai, rugi penurunan nilai harus diakui.

PSAK 57 (Revisi 2009) “Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi”

Bertujuan untuk mengatur pengakuan dan pengukuran kewajiban diestimasi, kewajiban kontinjensi dan aset kontinjensi serta untuk memastikan informasi memadai telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan untuk memungkinkan para pengguna memahami sifat, waktu, dan jumlah yang terkait dengan informasi tersebut.

PSAK 58 (Revisi 2009) “Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan” Bertujuan untuk mengatur akuntansi untuk aset yang dimiliki untuk dijual, serta penyajian dan pengungkapan operasi dihentikan.

SAK ETAP ”Entitas Tanpa Akuntabilitas Publik”. Untuk digunakan entitas tanpa akuntabilitas publik, yaitu yang mana tidak memiliki akuntabilitas publik signifikan dan menerbitkan laporan keuangan untuk tujuan umum (general purpose financial statements) bagi pengguna eksternal.

ISAK 7 (Revisi 2009) “Konsolidasi Entitas Bertujuan Khusus (EBK)”

Menentukan pengkonsolidasian EBK jika substansi hubungan antara suatu entitas dan EBK mengindikasikan adanya pengendalian EBK oleh entitas tersebut.

ISAK 9 “Perubahan atas Liabilitas Purna Operasi, Liabilitas Restorasi, dan Liabilitas Serupa”

Diterapkan terhadap setiap perubahan pengukuran atas aktivitas purna-operasi, restorasi atau kewajiban yang serupa yaitu diakui sebagai bagian dari biaya perolehan aset tetap sesuai PSAK 16 dan sebagai kewajiban sesuai PSAK 57.

ISAK 10 “Program Loyalitas Pelanggan” Berlaku untuk penghargaan kredit loyalitas pelanggan yang diberikan kepada pelanggan sebagai bagian dari transaksi penjualan, dan tergantung pemenuhan atas setiap kondisi lebih lanjut yang dipersyaratkan, pelanggan dapat menukar barang atau jasa secara gratis atau dengan potongan harga dimasa yang akan datang.

ISAK 11 “Distribusi Aset Nonkas Kepada Pemilik” Diterapkan untuk distribusi searah (nonreciprocal) aset oleh entitas kepada pemilik dalam kapasitasnya sebagai pemilik, seperti distribusi aset nonkas dan distribusi yang memberikan pilihan kepada pemilik untuk menerima aset nonkas atau alternatif kas.

173




44


Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan):

ISAK 12 “Pengendalian Bersama Entitas(PBE): Kontribusi Nonmoneter oleh Venturer”

Berkaitan dengan akuntansi venture untuk kontribusi nonmoneter ke PBE dalam pertukaran dengan bagian partisipasi ekuitas PBE yang dicatat baik dengan metode ekuitas atau konsolidasi proporsional.

ISAK 14 “Aset Takberwujud - Biaya Situs Web” Situs web yang muncul dari pengembangan dan digunakan untuk akses internal maupun eksternal merupakan aset takberwujud yang dihasilkan secara internal, dan setiap pengeluaran internal atas pengembangan dan pengoperasian situs web akan dicatat sesuai dengan PSAK 19 (Revisi 2010).

ISAK 17 “Laporan Keuangan Interim dan Penurunan Nilai” Mensyaratkan bahwa entitas tidak membalik rugi penurunan nilai yang diakui pada periode interim sebelumnya berkaitan dengan goodwill atau investasi pada instrumen ekuitas atau aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan.

Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2012:

PSAK 10 (Revisi 2010) ”Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing”

Menjelaskan bagaimana memasukkan transaksi-transaksi dalam mata uang asing dan kegiatan usaha luar negeri ke dalam laporan keuangan suatu entitas dan menjabarkan laporan keuangan ke dalam suatu mata uang pelaporan.

PSAK No. 18 (Revisi 2010), “Akuntansi dan Pelaporan Program Manfaat Purnakarya”. Mengatur akuntansi dan pelaporan program manfaat purnakarya untuk semua peserta sebagai suatu kelompok. Pernyataan ini melengkapi PSAK No. 24 (Revisi 2010), “Imbalan Kerja”.

PSAK No. 24 (Revisi 2010), “Imbalan Kerja” Mengatur akuntansi dan pengungkapan imbalan kerja.

PSAK No. 34 (Revisi 2010), “Akuntansi Kontrak Konstruksi”

Mengatur perlakuan akuntansi pendapatan dan biaya yang berhubungan dengan kontrak konstruksi.

PSAK No. 46 (Revisi 2010), “Akuntansi Pajak Penghasilan”

Mengatur perlakuan akuntansi untuk pajak penghasilan dalam menghitung konsekuensi pajak kini dan masa depan untuk pemulihan (penyelesaian) jumlah tercatat aset (liabilitas) di masa depan yang diakui pada laporan posisi keuangan; serta transaksi-transaksi dan kejadian-kejadian lain pada periode kini yang diakui pada laporan keuangan.

PSAK No. 50 (Revisi 2010), “Instrumen Keuangan: Penyajian”

Menetapkan prinsip penyajian instrumen keuangan sebagai liabilitas atau ekuitas dan saling hapus aset keuangan dan liabilitas keuangan.

PSAK No. 53 (Revisi 2010), “Pembayaran Berbasis Saham”

Mengatur pelaporan keuangan entitas yang melakukan transaksi pembayaran berbasis saham. PSAK No. 60, “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”

Mensyaratkan pengungkapan dalam laporan keuangan yang memungkinkan para pengguna untuk mengevaluasi signifikansi instrumen keuangan atas posisi dan kinerja keuangan; dan jenis dan besarnya risiko yang timbul dari instrumen keuangan yang mana entitas terekspos selama periode dan pada akhir periode pelaporan, dan bagaimana entitas mengelola risiko-risiko tersebut.

174




45


Efektif berlaku pada atau setelah tanggal 1 Januari 2012 (lanjutan): PSAK No. 61, “Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah”

Diterapkan untuk akuntansi, dan pengungkapan, atas hibah pemerintah dan pengungkapan atas bentuk lain bantuan pemerintah.

ISAK No. 13, “Lindung Nilai Investasi Neto Dalam Kegiatan Usaha Luar Negeri” Diterapkan terhadap entitas yang melakukan lindung nilai atas risiko mata uang asing yang timbul dari investasi netonya di dalam kegiatan usaha luar negeri dan berharap dapat memenuhi persyaratan akuntansi lindung nilai sesuai PSAK 55 (Revisi 2006). Mengacu pada entitas induk dan laporan keuangan dimana aset neto dari kegiatan usaha luar negeri dimasukkan sebagai laporan keuangan konsolidasian.

ISAK No. 15, “PSAK No. 24 - Batas Aset Imbalan Pasti, Persyaratan Pendanaan Minimum dan Interaksinya” Memberikan pedoman bagaimana menilai pembatasan jumlah surplus dalam program imbalan pasti yang dapat diakui sebagai aset dalam PSAK No. 24 (revisi 2010), “Imbalan Kerja”.

ISAK No. 18, “Bantuan Pemerintah - Tidak Ada Relasi Spesifik dengan Aktivitas Operasi”

Menetapkan bantuan pemerintah kepada entitas yang memenuhi definisi hibah pemerintah dalam PSAK No. 61, “Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah”, bahkan jika tidak ada persyaratan yang secara spesifik terkait dengan aktivitas operasi entitas selain persyaratan untuk beroperasi pada daerah atau sektor industri tertentu.

ISAK No. 20, “Pajak penghasilan - Perubahan Dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang Saham” Membahas bagaimana suatu entitas memperhitungkan konsekuensi pajak kini dan pajak tangguhan karena perubahan dalam status pajaknya atau pemegang sahamnya.

Perusahaan sedang mengevaluasi dan belum menentukan dampak dari perubahan dan penerapan

Standar baru, Interpretasi dan Pencabutan Standar yang direvisi dan yang baru tersebut terhadap laporan keuangannya.

31. REKLASIFIKASI AKUN Beberapa akun dalam laporan keuangan tahun 2009, 2008 dan 2007 telah direklasifikasi agar sesuai

dengan penyajian laporan keuangan tahun 2010. 2009 Disajikan sebelumnya Reklasifikasi Disajikan kembali

Neraca Beban tangguhan - bersih 46.708.010 (45.519.786) 1.188.224 Piutang pembiayaan konsumen - bersih (Catatan 4) 543.738.694 45.519.786 589.258.480 Biaya dibayar di muka (Catatan 6) 3.552.940 155.548 3.708.488 Aset lain-lain (Catatan 8) 277.120 (155.548) 121.572

175




46

31. REKLASIFIKASI AKUN (lanjutan) 2009 (lanjutan) Disajikan sebelumnya Reklasifikasi Disajikan kembali

Laporan laba rugi Pendapatan pembiayaan konsumen (Catatan 15) 152.057.566 (28.495.694) 123.561.872 Biaya perolehan pembiayaan konsumen 33.137.661 (28.448.005) 4.689.656 Biaya bunga dan keuangan (Catatan 18) 47.869.764 (47.689) 47.822.075 2008 Disajikan sebelumnya Reklasifikasi Disajikan kembali

Neraca Beban tangguhan - bersih 29.314.432 (23.436.551) 5.877.881 Piutang pembiayaan konsumen - bersih (Catatan 4) 300.208.299 23.484.240 323.692.539 Biaya dibayar di muka (Catatan 6) 2.554.710 169.074 2.723.784 Aset lain-lain (Catatan 8) 327.572 (169.074) 158.498 Laporan laba rugi Pendapatan pembiayaan konsumen (Catatan 15) 99.383.633 (11.368.504) 88.015.129 Biaya perolehan pembiayaan konsumen 20.241.586 (11.254.620) 8.986.966 Biaya bunga dan keuangan (Catatan 18) 24.516.613 (113.884) 24.402.729 2007 Disajikan sebelumnya Reklasifikasi Disajikan kembali

Neraca Biaya dibayar di muka (Catatan 6) 1.546.254 525.265 2.071.519 Aset lain-lain (Catatan 8) 774.627 (525.265) 249.362 Dasar dilakukannya reklasifikasi akun-akun sebagaimana disajikan di atas adalah untuk

menyesuaikan penyajian komparatif laporan keuangan tahun 2009, 2008 dan 2007 dengan penyajian laporan keuangan tahun 2010.

176




47

32. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir

pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dengan angka perbandingan untuk tahun 2008 dan 2007. Laporan keuangan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan laporan auditor independen No. RPC-450/PSS/2011 tanggal 14 Januari 2011. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 telah diaudit oleh auditor independen lain. Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana, laporan keuangan untuk periode sepuluh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Oktober 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dengan angka perbandingan untuk tahun 2008 dan 2007 diterbitkan kembali dengan beberapa tambahan pengungkapan dan perubahan lainnya pada Neraca, Laporan Laba Rugi, Laporan Arus Kas dan Catatan atas Laporan Keuangan No.1a, 1b, 2c, 2d, 2e, 2f, 2h, 2k, 2o, 2p, 2r, 2s, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 15, 18, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32 dan 33.

33. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan laporan keuangan yang telah

diselesaikan pada tanggal 17 Maret 2011.

177

BAB XVII. ANGGARAN DASAR

Anggaran Dasar seperti tersebut di bawah ini merupakan Anggaran Dasar terakhir dari Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, sebagaimana tercantum dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 32 tanggal 12 Januari 2011 yang dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH, MSi, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-02028.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011serta telah didaftarkan dalam daftar Perusahaan No. AHU-0003343.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Januari 2011.

Anggaran dasar ini telah disesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKANPasal 1

1. Perseroan Terbatas ini bernama PT. HD FINANCE Tbk, (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disebut dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Barat.

2. Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi.

JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROANPasal 2

Perseroan ini didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas dan dimulai sejak tanggal dua puluh Nopember seribu sembilan ratus tujuh puluh dua (20-11-1972).

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHAPasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang pembiayaan.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

= Kegiatan usaha utama :

a. Sewa Guna Usaha (Leasing) yang dilakukan dalam bentuk penyediaan barang modal untuk digunakan oleh Penyewa Guna Usaha baik secara sewa guna usaha, dengan hak opsi (Finance Lease) maupun tanpa hak opsi (Operating Lease), untuk membeli barang modal tersebut, atau sewa guna usaha dengan cara membeli barang milik Penyewa Guna Usaha yang kemudian disewagunausahakan kembali (sale and Lease Back);

b. Anjak Piutang (Factoring) yang dilakukan dalam bentuk pembelian piutang dagang jangka pendek suatu perusahaan berikut pengurusan atas piutang tersebut, dengan jaminan dari Penjual Piutang (with recourse) maupun tanpa jaminan dari Penjual Piutang (Without Recourse);

c. Pembiayaan Konsumen (Consumer Finance) yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana untuk pengadaan barang berdasarkan kebutuhan konsumen dengan pembayaran secara angsuran;

d. Usaha Kartu Kredit yang dilakukan dalam bentuk penerbitan kartu kredit yang dapat dimanfaatkan oleh pemegang kartu kredit untuk pembayaran pengadaan barang dan/atau jasa.

= Kegiatan usaha penunjang :

a. Melakukan kerja sama dengan bank-bank untuk pendanaan dalam rangka pembiayaan kepada konsumen baik dalam bentuk chanelling maupun joint financing

b. Melakukan kerja sama dengan para dealer kendaraan bermotor dalam rangka pemasaran dan pemberian fasilitas pembiayaan kepada konsumen;

c. Melakukan kerja sama dengan pihak-pihak lain dalam rangka penagihan dan penerimaan pembayaran dari para konsumen, termasuk dengan para dealer kendaraan bermotor, bank, kantor pos dan pihak lain yang dimungkinkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

178

d. Melakukan kerja sama dengan perusahaan-perusahaan asuransi sehubungan dengan asuransi atas kendaraan-kendaraan yang pembeliannya dibiayai dengan fasilitas pembiayaan dari Perseroan;

f. Melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas yang dari waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang perusahaan pembiayaan.

MODALPasal 4

1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp. 432.000.000.000,00 (empat ratus tiga puluh dua milyar Rupiah) terbagi atas 4.320.000.000 (empat milyar tiga ratus dua puluh juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 100,00 (seratus Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan sebesar 25% (dua puluh lima persen) atau sejumlah 1.080.000.000 (satu milyar delapan puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 108.000.000.000,00 (seratus delapan milyar Rupiah) yang telah diambil bagian dan disetor penuh oleh para pemegang saham.

3. Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara selain dalam bentuk uang, baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud, wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut :

a. benda yang dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut;

b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;

c. memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar;

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut, sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa akuntan yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

- Penyetoran atas saham dari kompensasi/konversi tagihan dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

4. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan menurut keperluan modal Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga tersebut tidak di bawah harga pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5. a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh Saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah Saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut;

b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

c. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut di atas harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan syarat-syarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan;

179

d. Keputusan mengenai pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib diumumkan oleh Direksi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

e. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

f. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf (e) di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

g. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;

h. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran Efek :

i. ditujukan kepada karyawan Perseroan;ii. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah

dikeluarkan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham;iii. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh Rapat Umum

Pemegang Saham; dan/atau iv. dilakukan sesuai dengan sebagaimana diatur oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang

berlaku di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;

i. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 5 huruf (a) sampai dengan huruf (h) di atas apabila ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan mengijinkannya.

6. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam simpanan untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran efek tersebut, dengan memperhatikan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

7. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Dalam hal modal dasar ditingkatkan, maka setiap penempatan saham-saham lebih lanjut harus disetujui oleh Rapat umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

8. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang :

a. telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, yang menyetujui untuk menambah modal dasar;

b. telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;c. penambahan modal ditempatkan dan disetor, sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen)

dari modal dasar, wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.b Pasal ini;

180

d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.c tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal ditempatkan dan disetor paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat 8.c Pasal ini tidak terpenuhi;

e. persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.a Pasal ini, termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat 8.d Pasal ini.

9. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.

10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh sampai dengan 10 % (sepuluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan atau dalam jumlah lain apabila peraturan perundang-undangan menentukan lain.

- Pembelian kembali saham tersebut dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

SAHAMPasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.

2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.

Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

3. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

4. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai Pemegang Saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum yang timbul atas saham-saham tersebut.

5. Selama ketentuan dalam ayat 4 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

6. Dalam hal para pemilik bersama lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memberlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang saham yang sah atas saham-saham tersebut.

7. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

9. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, berlaku ketentuan peraturan di bidang Pasar Modal di Indonesia dan peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

181

SURAT SAHAMPasal 6

1. Perseroan dapat mengeluarkan surat saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

2. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham.

3. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham-saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

4. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan :

a. Nama dan alamat pemegang saham;b. Nomor surat saham;c. Tanggal pengeluaran surat saham;d. Nilai Nominal saham;e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.5. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan :a. Nama dan alamat pemegang saham;b. Nomor surat kolektif saham;c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;d. Nilai nominal saham;e. Jumlah saham dan nomor urut saham yang bersangkutan;f. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

6. Surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dapat dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang bersangkutan, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

7. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang bersangkutan, yang ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada sertifikat atau konfirmasi tertulis tersebut.

8. Sertifikat atau Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif, sekurang-kurangnya mencantumkan :a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian Kolektif yang bersangkutan; b. Tanggal pengeluaran sertifikat atau konfirmasi tertulis;c. Jumlah saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis;d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis; e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan

dan dapat pertukarkan antara satu dengan yang lain;f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan sertifikat atau konfirmasi tertulis.

PENGGANTI SURAT SAHAMPasal 7

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika :

a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan pengganti surat saham.

182

3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika :

a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian RepubIik Indonesia atas hilangnya surat

saham tersebut;c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh

Direksi Perseroan; dan d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di tempat dimana

saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

4. Biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan.

5. Pengeluaran pengganti surat saham, menurut Pasal ini, mengakibatkan surat aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi.

6. Pengeluaran pengganti surat saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia, dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

7. Ketentuan dalam Pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham dan pengganti sertifikat atau konfirmasi tertulis.

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUSPasal 8

1. Perseroan berkewajiban untuk mengadakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat sekurang-kurangnya:

a. Nama dan alamat para Pemegang Saham;b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para Pemegang Saham dan klasifikasinya dalam

hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham;c. Jumlah yang disetor atas setiap saham;d. Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang menjadi penerima gadai atau penerima jaminan fidusia

atas saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia saham tersebut,e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; serta f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diharuskan oleh peraturan perundang-

undangan yang berlaku.

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4. Setiap perubahan alamat dari pemegang saham wajib diberitahukan secara tertulis kepada Direksi atau kuasa Direksi yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi).

Selama pemberitahuan demikian belum diterima, maka semua surat kepada pemegang saham atau pengumuman dan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham akan dikirim kepada alamat pemegang saham yang terakhir tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

6. Setiap Pemegang Saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu jam kerja Kantor Perseroan.

7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh Direktur Utama atau salah seorang anggota Direksi atau kuasa Direksi yang sah (Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Direksi), sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

183

8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan, pembebanan yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar, dan untuk saham yang terdaftar pada Bursa Efek di Indonesia, dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

9. Atas permintaan pemegang saham yang bersangkutan atau penerima gadai atau penerima fidusia, pembebanan atas saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan cara yang akan ditentukan oleh Direksi berdasarkan bukti yang memuaskan yang dapat diterima oleh Direksi mengenai gadai atau fidusia atas saham yang bersangkutan.

PENITIPAN KOLEKTIFPasal 9

1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.

4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, atau Bank Kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.

Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama, yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar-benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.

9. Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening Efek tersebut.

11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

184

12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut.

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

16. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAMPasal 10

1. Pendaftaran pemindahan hak atas saham wajib dilakukan oleh Direksi dengan cara mencatatkan pemindahan hak itu dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

2. Akta pemindahan hak atau surat lain sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

3. Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening, ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif, dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak oleh Direksi Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 9 di atas.

4. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.

Segala tindakan yang bertentangan dengan ketentuan dalam Pasal ini, membawa akibat bahwa suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap tidak sah, sedang pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan.

5. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan.

Pencatatan itu harus diberi tanggal dan ditandatangani oleh anggota Direksi atau oleh Biro Administrasi yang ditunjuk oleh Direksi.

185

6. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi.

7. Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi.

8. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham yang dimaksud, dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

9. Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal iklan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud.

10. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih demi dan/atau berdasarkan hukum, dengan mengajukan bukti haknya sebagaimana sewaktu-waktu dipersyaratkan oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham dari saham tersebut.

11. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

12. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 10 dari Pasal ini.

13. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

14. Pemindahan hak atas saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dan/atau saham yang diperdagangkan di Pasar Modal, dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia serta ketentuan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

DIREKSIPasal 11

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Direksi, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur Utama, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Direktur Utama dan yang lainnya diangkat sebagai Direktur, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan hukum dan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya, tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka sampai paling lama ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut

186

sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham guna membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Pemberian kesempatan untuk membela diri tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentiannya, kecuali ditentukan tanggal lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

5. Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

6. Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan tunjangan dan/atau penghasilan lain yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diumumkan kepada para pemegang saham tentang akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu.

8. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diumumkan kepada para pemegang saham tentang akan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

9. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

10. Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri tersebut.

Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya, dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

11. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

12. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi tersebut.

13. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :

a. Meninggal dunia;b. Masa jabatannya berakhir;c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan dalam Pasal ini;e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu putusan Pengadilan; f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan

peraturan perundang-undangan yang berlaku.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSIPasal 12

1. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar.

187

3. Tugas pokok Direksi adalah :

a. Memimpin, mengurus dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan;

b. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan;c. Menyusun rencana kerja tahunan yang memuat anggaran tahunan Perseroan dan wajib disampaikan

kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

4. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan-pembatasan yang ditetapkan dalam ayat 5, ayat 6 dan ayat 7 Pasal ini, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

5. Perbuatan-perbuatan Direksi sebagai berikut :

a. meminjam uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank), jika jumlah tersebut melebihi jumlah yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Dewan Komisaris;

b. memberi pinjaman (meminjamkan) uang kepada siapapun, kecuali :

i. pemberian pinjaman tersebut dalam kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;ii. dalam memberikan fasilitas pinjaman uang/fasilitas pembiayaan yang menyerupai atau mengakibatkan

pemberian uang kepada pihak lain dalam rangka menunjang kegiatan usaha sehari-hari;iii. pemberian pinjaman kepada karyawan;

c. mendirikan suatu usaha, melakukan penyertaan modal pada perusahaan lain atau memperbesar penyertaan modal (kecuali penambahan penyertaan modal sehubungan dengan penerbitan dividen saham atau saham bonus atau sehubungan dengan upaya penyelamatan kredit), atau mengurangi penyertaan modal dalam perseroan lain, dengan tidak mnegurangi persetujuan instansi yang berwenang;

d. mengikat Perseroan sebagai penjamin;

e. menjadikan jaminan utang harta kekayaan Perseroan yang nilainya kurang atau sama dengan 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak;

f. memperoleh atau membeli suatu harta tidak bergerak, kecuali pembelian untuk kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;

g. menjual atau mengalihkan dengan cara apapun harta kekayaan Perseroan yang nilainya kurang atau sama dengan 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, dalam 1 (satu) tahun buku, kecuali penjualan untuk kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;

- harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

6. Untuk menjalankan perbuatan hukum :

a. mengalihkan atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan yang jumlahnya lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam 1 (satu) tahun buku; atau

b. menjadikan jaminan utang harta kekayaan Perseroan yang jumlahnya lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain;

Direksi harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

188

Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Dalam hal korum kehadiran dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

7. Direksi mengumumkan perbuatan hukum untuk mengalihkan atau melepaskan hak atas atau menjadikan jaminan utang harta kekayaan Perseroan, termasuk hak atas tanah atau perusahaan-perusahaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 6, dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, apabila pengumuman tersebut disyaratkan oleh ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

8. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 23 ayat 8 Anggaran Dasar ini.

9. Apabila terjadi sesuatu hal dimana kepentingan Perseroan bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) salah seorang anggota Direksi, Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan, dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan akan diwakili oleh Dewan Komisaris, dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi (benturan kepentingan) seluruh anggota Direksi dan seluruh anggota Dewan Komisaris maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh pihak lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan dalam ayat 8 Pasal ini.

10. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan;

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

11. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan atas tindakan tertentu yang diatur dalam suatu surat kuasa, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar.

12. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak sah.

13. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

14. Direksi dalam mengurus dan/atau mengelola Perseroan wajib bertindak sesuai dengan keputusan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

RAPAT DIREKSIPasal 13

1. Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

189

2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar.

3. Pemanggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat, atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima yang layak atau dengan facsimile yang ditegaskan dengan surat tercatat, sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat.

4. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan antara lain tanggal, waktu, tempat dan agenda Rapat yang berisikan hal-hal yang akan dibicarakan dalam rapat tersebut.

5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat kedudukan Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga sebagaimana yang ditentukan oleh Direksi dan Rapat Direksi tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir karena alasan apapun juga hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara para anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Direksi yang bersangkutan.

7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.

8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat.

9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat;

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Direksi yang akan menentukan.

11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.

c. Suara abstain (blanko) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan dengan suara mayoritas yang mengeluarkan suara dalam Rapat.

12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Direksi harus dibuat Risalah Rapat.

Risalah Rapat Direksi dibuat oleh seorang notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Risalah Rapat dibacakan dan dikonfirmasikan kepada para peserta Rapat, kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut.

Risalah ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan.

Apabila Risalah dibuat oleh Notaris penandatanganan demikian tidak disyaratkan.

13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

190

DEWAN KOMISARISPasal 14

1. Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, dimana seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Komisaris Utama, dan yang lainnya diangkat sebagai Komisaris.

Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku, mampu melaksanakan perbuatan hukum dan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya, tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan memperhatikan persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkat mereka paling lama sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ke-5 (kelima) setelah pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Pemberian kesempatan untuk membela diri tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali ditentukan tanggal lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

5. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

6. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diumumkan kepada para pemegang saham tentang akan diadakannya pemanggilan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan untuk mengisi lowongan itu.

8. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

9. Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri tersebut.

Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris hingga saat pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

10. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

11. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris tersebut.

191

12. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :

a. Meninggal dunia;b. Masa jabatannya berakhir;c. Diberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham;d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Pasal ini;e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan; f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar ini dan

peraturan perundang-undangan lainnya.

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARISPasal 15

1. Dewan Komisaris bertugas :

a. Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi dan memberikan persetujuan atas rencana kerja tahunan Perseroan, selambat-lambatnya sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

b. Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

c. Melakukan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

d. Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut.

e. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.

2. Sehubungan tugas Dewan Komisaris sebagaimana yang dimaksud ayat 1 Pasal ini, maka Dewan Komisaris berkewajiban :

a. Mengawasi pelaksanaan rencana kerja tahunan Perseroan;b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, dan dalam hal Perseroan menunjukkan gejala kemunduran

yang menyolok, segera melaporkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh.

c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perseroan.

d. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. e. Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi dan pada setiap waktu yang diperlukan mengenai

perkembangan Perseroan.

3. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi, dalam hal demikian Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris atau tenaga ahli yang membantunya.

4. Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli dan/atau Komite dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perseroan.

5. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.

6. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan.

7. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan dari tindakan tersebut.

192

8. Dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Perseroan wajib untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus diadakan untuk itu yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan kepada anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal tidak ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan.

Apabila Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 8 Pasal ini, tidak diadakan dalam waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah pemberhentian sementara itu maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan menduduki kembali jabatannya.

9. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama.

RAPAT DEWAN KOMISARISPasal 16

1. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas permintaan tertulis dari Rapat Direksi atau atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan, dalam Rapat mana Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama berhalangan dapat diwakilkan oleh anggota Dewan Komisaris lainnya.

3. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris, baik untuk anggota Dewan Komisaris maupun untuk anggota Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan secara langsung dengan mendapat tanda terima yang layak, atau dengan faksimile yang segera ditegaskan dengan surat tercatat, sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan, dengan tidak memperhatikan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat.

4. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan tanggal, waktu, tempat dan agenda rapat yang berisikan hal-hal yang akan dibicarakan dalam Rapat tersebut.

5. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat kedudukan Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

7. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

8. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili secara sah dalam Rapat tersebut.

9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

193

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan.

11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lainnya yang diwakilinya.

b. Pemungutan suara dilakukan dengan lisan kecuali ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.

c. Suara abstain (blanko) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan dengan suara mayoritas yang mengeluarkan suara dalam Rapat.

12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dibuat Risalah Rapat. Risalah Rapat Dewan Komisaris dibuat oleh seorang Notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Risalah Rapat dibacakan dan dikonfirmasi kepada para peserta rapat, kemudian harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir, guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Risalah tersebut.

Apabila Risalah dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

13. Risalah Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12 Pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam Rapat yang bersangkutan.

14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.

RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNANPasal 17

1. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku-buku Perseroan ditutup.

2. Direksi menyampaikan rencana kerja tahunan yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

Rencana kerja tahunan tersebut disampaikan, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Direksi menyusun Laporan Tahunan yang diantaranya memuat laporan keuangan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang bersangkutan beserta laporan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, serta telah ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris untuk diajukan kepada dan guna mendapatkan persetujuan dan pengesahan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.

Laporan tahunan tersebut sudah tersedia untuk para pemegang saham di kantor Perseroan sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan, dengan jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

4. Sebelum menandatangani Laporan Tahunan tersebut dalam ayat 3 Pasal ini, Dewan Komisaris akan menelaah dan menilai Laporan Tahunan tersebut dan untuk keperluan mana dapat diminta bantuan tenaga ahli atas biaya Perseroan dan kepada siapa Direksi wajib memberikan keterangan yang diperlukan.

5. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba Rugi Perseroan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan lainnya.

194

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMPasal 18

1. Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah :

a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 19 Anggaran Dasar ini.b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya, yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat Umum

Pemegang Saham Luar Biasa yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan, sebagaimana diatur dalam Pasal 20 Anggaran Dasar ini.

2. Yang dimaksud dalam Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti kedua-duanya yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNANPasal 19

1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus diselenggarakan oleh Direksi setiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup.

2. Dalam Rapat umum Pemegang Saham Tahunan :

a. Direksi wajib mengajukan Laporan Tahunan yang isinya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk mendapat persetujuan dan pengesahan rapat;

b. Diputuskan penggunaan laba Perseroan;c. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan penunjukkan

akuntan publik yang terdaftar;d. Jika perlu, melakukan pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan

Komisaris Perseroan;e. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat Umum Pemegang

Saham Tahunan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

3. Pengesahaan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan.

4. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

- Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.

Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.

5. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 setelah lewat waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

6. Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASAPasal 20

1. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diadakan tiap-tiap kali, apabila dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.

195

2. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, Direksi wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

- Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang dimintakan tersebut apabila Direksi tidak memanggil Rapat tersebut dalam tempo 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permintaan tersebut diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris.

Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.

3. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima oleh Direksi atau Dewan Komisaris, maka pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri Rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

4. Pelaksanaan Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.

TEMPAT DAN PEMANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMPasal 21

1. Rapat Umum Pemegang Saham dapat diadakan di :

a. tempat kedudukan Perseroan;b. tempat Perseroan menjalankan kegiatan usahanya; atau c. tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham-saham Perseroan dicatatkan;

- dengan ketentuan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut wajib diselenggarakan dalam wilayah Negara Republik Indonesia.

2. Sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan, mengumumkan kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, bahwa akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

3. Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.

Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham harus disampaikan kepada para pemegang saham dengan pemuatan iklan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

4. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan tempat, hari, tanggal dan waktu maupun acara rapat, dan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus disertai pemberitahuan bahwa neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu tersedia untuk para pemegang saham di kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Harus diberitahukan juga bahwa salinan-salinan neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang baru berlalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham, permintaan mana harus diterima di kantor pusat Perseroan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan bersangkutan diselenggarakan.

5. Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka pengumuman dan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 dan ayat 3 Pasal ini tidak menjadi syarat dan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dapat diambil keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan, sedangkan Rapat Umum Pemegang Saham dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

196

6. Usul Pemegang saham akan dimasukkan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham, jika :

a. Usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan; dan

b. Usul tersebut diterima oleh Direksi sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan dikeluarkan; dan

c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMPasal 22

1. Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.

Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun atau Dewan Komisaris tidak menunjuk anggotanya sebagai ketua rapat, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Direktur Utama akan menjadi ketua rapat. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang hadir dalam Rapat.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham.

2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur Utama.

Dalam hal Direktur Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.

Apabila semua anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

3. Mereka yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek harus mengindahkan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

4. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuatlah risalah rapat oleh Notaris.

Risalah Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan Pihak Ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat.

KORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSANPasal 23

1. a. Rapat Umum Pemegang Saham (termasuk Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas; untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar) dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian

197

dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

b. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a tidak tercapai maka dapat diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tanpa didahului dengan pengumuman tentang akan diadakannya pemanggilan Rapat.

c. Rapat Umum Pemegang Saham kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak Rapat Umum Pemegang Saham pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Umum Pemegang Saham pertama kecuali mengenai persyaratan korum sebagaimana ditetapkan dalam butir d dan pemanggilan yang harus dilaksanakan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemangilan dan tanggal rapat, dan disertai informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum.

d. Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

e. Dalam hal korum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa.

Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata serta diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan.

Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan pada waktu Rapat Umum Pemegang Saham diadakan.

3. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

4. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat Umum Pemegang Saham, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam Rapat Umum Pemegang Saham tidak dihitung dalam pemungutan suara.

5. Pemungutan suara dapat dilakukansecara lisan maupun tertulis, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah.

6. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham namun tidak mengeluarkan suara (abstain/blanko) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

7. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham, kecuali bila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul harus dianggap ditolak.

8. Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan tentang transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :

a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan;

198

b. Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen;

c. dalam hal korum sebagaimana dimaksud pada ayat 8b Pasal ini tidak tercapai, maka dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua, dengan ketentuan harus dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham; dan

d. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat 8c Pasal ini tidak tercapai, maka penetapan korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

9. Berkenaan dengan transaksi material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, yang akan dilakukan oleh Perseroan, wajib dilakukan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

10. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

11. Saham Perseroan tidak mempunyai hak suara, apabila :

a. saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan;b. saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung, atau

saham Perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan;

c. hal-hal lain sebagaimana diatur oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

12. Setiap usul yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi syarat, sebagai berikut :

a. Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara Rapat yang bersangkutan; dan

b. Hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham bersama-sama yang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; dan

c. Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

PENGGUNAAN LABAPasal 24

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Neraca dan Perhitungan Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan wajib, pembagian dividen dan penggunaan lain yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

2. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen.

Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari Rapat Umum Pemegang Saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil.

Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham.

Ketentuan pengumuman dalam Pasal 21 ayat 2 Anggaran Dasar ini, berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

199

3. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali ditutup, demikian dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen sementara (dividen interim) apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara (dividen interim) tersebut akan diperhitungkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Permegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam cadangan yang khusus diperuntukan untuk itu.

Dividen dalam cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan.

Dividen yang tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau menjadi milik Perseroan.

PENGGUNAAN DANA CADANGANPasal 25

1. Penyisihan laba bersih untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham setelah memperhatikan usul Direksi (bilamana ada), dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Penyisihan laba bersih untuk dana cadangan sampai dengan jumlah paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan.

3. Apabila jumlah dana cadangan telah melebihi 20% (dua puluh persen) tersebut maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Perseroan.

4. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5. Setiap bunga dan keuntungan lainnya yang didapat dari dana cadangan harus dimasukan dalam perhitungan laba rugi Perseroan.

PENGUBAHAN ANGGARAN DASARPasal 26

1. Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2. Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, serta pengubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

3. Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

200

4. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini korum kehadiran yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu, dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat Umum Pemegang Saham pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, dan disertai informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.

Dalam hal korum kehadiran dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

5. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHANPasal 27

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat.

2. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu, dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, dan disertai informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

Dalam hal korum kehadiran dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

3. Direksi wajib mengumumkan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional mengenai ringkasan rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan Perseroan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

201

PEMBUBARAN DAN LIKUIDASIPasal 28

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pembubaran Perseroan dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju dari pemegang saham atau kuasa mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat.

Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama itu, dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dengan acara yang sama seperti Rapat Umum Pemegang Saham pertama.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, dan disertai informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum, serta untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut tidak perlu dilakukan pengumuman terlebih dahulu dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat, di dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

Dalam hal korum kehadiran dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, korum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya.

2. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator.

3. Direksi bertindak sebagai likuidator, apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator lain.

4. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan penetapan Pengadilan.

5. Likuidator wajib memberitahukan kepada para kreditur dengan cara mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia dan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional serta memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau penggantinya, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

6. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan persetujuan dari surat terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

7. Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing akan menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing.

8. Pihak yang melakukan likuidasi juga diwajibkan mengumumkan rencana pembagian sisa kekayaan setelah dilakukan likuidasi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan dalam Berita Negara Republik Indonesia, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

9. Dalam hal Perseroan bubar, maka Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.

10. Tindakan pemberesan sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 Pasal ini meliputi :

a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan Perseroan;

202

b. Penentuan tata cara pembagian kekayaan;c. Pembayaran kepada para kreditor;d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada Rapat Umum Pemegang Saham; dan e. Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.

TEMPAT TINGGAL (DOMISILI)Pasal 29

Untuk hal-hal yang mengenai Pemegang Saham yang berkaitan dengan Perseroan, para Pemegang Saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham yang dimaksud dalam Pasal 8 Anggaran Dasar ini.

PERATURAN PENUTUPPasal 30

Dalam segala hal yang tidak atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskannya, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Menegaskan bahwa setelah pengubahan nilai nominal masing-masing saham sebagaimana termaktub dalam keputusan untuk agenda acara ketiga tersebut diatas berlaku efektif sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan bertalian dengan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, maka susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :

a. Perseroan Terbatas PT HD CORPORA, sejumlah 329.990.000 (tiga ratus dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 32.999.000.000,00 (tiga puluh dua milyar sembilan ratus sembilan puluh Sembilan juta Rupiah);

b. WEALTH PARADISE HOLDINGS LIMITED, sejumlah 750.000.000 (tujuh ratus lima puluh juta) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 75.000.000.000,00 (tujuh puluh lima milyar Rupiah);

c. Tuan SOEHARTO DJOJONEGORO, sejumlah 10.000 (sepuluh ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 1.000.000,00 (satu juta Rupiah);

sehingga seluruhnya berjumlah 1.080.000.000 (satu milyar delapan puluh juta) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 108.000.000.000,00 (seratus delapan milyar Rupiah).

203

BAB XVIII PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

1. PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). FPPS dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang namanya tercantum pada Bab XIX dalam Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS baik asli maupun salinannya (fotokopi) yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan yang dilakukan menyimpang dari ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

Setiap pemesan saham harus telah memiliki rekening efek pada perusahaan efek atau bank kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI.

2. PEMESAN YANG BERHAK

Pemesan yang berhak adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang merupakan lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000.

3. JUMLAH PEMESANAN

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan yang berjumlah 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.

4. PENDAFTARAN EFEK KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF

Seluruh saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-0003/PE/KSEI/0111 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 19 Januari 2011.

A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum ini dalam bentuk Surat Kolektif Saham (“SKS”). Saham akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama Pemegang Rekening selambat-lambatnya pada tanggal 9 Mei 2011 setelah menerima konfirmasi hasil penjatahan saham tersebut.

d. Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”).

e. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek.

f. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI.g. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, saham bonus, hak memesan

efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham.

h. Pembayaran dividen, saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada Pemilik Manfaat (Beneficial Owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

i. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk.

204

j. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.

k. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk SKS selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham.

l. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan SKS-nya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah harus disampaikan kepada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan, di mana FPPS diperoleh.

Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan membawa fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi Badan Hukum) dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan.

Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor wajib mencantumkan pada FPPS nama dan alamat di luar negeri serta domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pesanan. Agen Penjualan, Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi.

FPPS yang telah dipesan tidak dapat ditarik kembali atau dibatalkan oleh pemesan.

6. MASA PENAWARAN

Masa Penawaran akan berlangsung selama 3 (tiga) hari kerja, dimulai pada tanggal 29 April 2011 pukul 10.00 WIB dan ditutup pada tanggal 3 Mei 2011 pukul 15.00 WIB. Untuk memberikan waktu bagi pemesan melakukan pembayaran dan menghindari keterlambatan pembayaran good fund di rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek, pengambilan FPPS pada tanggal 3 Mei 2011 akan ditutup pada pukul 12.00 WIB, sedangkan pengajuan FPPS masih diterima selambat-lambatnya pukul 15.00 WIB.

7. TANGGAL PENJATAHAN

Tanggal penjatahan di mana penjatahan saham telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 5 Mei 2011.

8. PERSYARATAN PEMBAYARAN

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, PB (Pindah Buku), cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh Pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli beserta copynya dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

Nama Bank: Bank Permata Cabang Bursa Efek, JakartaAtas Nama : PT Makinta Securities IPO

No. Rekening : 090229928.9PT Makinta Securities

Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Untuk menghindari keterlambatan pembayaran, pada hari terakhir Masa Penawaran diwajibkan untuk melakukan pembayaran dalam bentuk uang tunai ataupun PB (Pindah Buku) antar rekening. Seluruh pembayaran harus

205

sudah dapat diuangkan segera selambat-lambatnya pada hari terakhir masa penawaran pukul 15.00 WIB (good funds). Apabila pembayaran tidak diterima (good funds) pada hari terakhir masa penawaran pukul 15.00 WIB pada rekening tersebut di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak bertanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan sebagai akibat keterlambatan pembayaran (good funds) yang terjadi, yang dapat diakibatkan karena kesalahan penulisan nomor rekening, kesalahan tujuan penerima dana ataupun kesalahan teknis sistem perbankan.

Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalulintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya.

9. BUKTI TANDA TERIMA

Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima pemesanan saham tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaaan FKP atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesanan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

10. PENJATAHAN SAHAM

Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistim kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (Pooling) dan Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang merupakan lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 serta peraturan perundangan lain termasuk bidang Pasar Modal yang berlaku.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada BAPEPAM dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan BAPEPAM No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal penjatahan.

Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada BAPEPAM dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.2.

Adapun sistim penjatahan yang akan dilakukan adalah sistim kombinasi yaitu penjatahan pasti (Fixed Allotment) dan penjatahan terpusat (Pooling), di mana penjatahan pasti dibatasi hingga jumlah maksimum 97% dari jumlah saham yang ditawarkan. Sisanya sebesar 3% akan dilakukan dengan penjatahan terpusat.

A. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment)

Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistim penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut:

a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dari pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum;

b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk mereka sendiri; dan

c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa.

Dengan mempertimbangkan alokasi penjatahan yang baik dan tepat, pihak-pihak yang mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum ini diantaranya adalah Perusahaan Asuransi, Korporasi, Dana Pensiun, Manager Investasi, Reksadana, Perusahaan Sekuritas, Perusahaan Investasi ataupun perorangan.

206

B. Penjatahan Terpusat (Pooling)

Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa saham tersebut sebagai berikut:

1. Jika setelah mengecualikan pemesan saham Terafiliasi yang merupakan direktur, komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan atau pihak lain yang terafiliasi dengan Perseroan atau semua pihak dimaksud sehubungan dengan Penawaran Umum ini dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan;

2. Jika setelah mengecualikan pemesan saham Terafiliasi sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut:

= Para pemesan yang tidak dikecualikan memperoleh 1 (satu) satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek dimana saham tersebut akan dicatatkan;

= Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

C. Penjatahan Bagi Pihak Yang Terafiliasi

Jika para pemesan pegawai perusahaan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang terafiliasi.

11. PENUNDAAN DAN PEMBATALAN PENAWARAN UMUM

Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 108 tanggal 19 Januari 2011 sebagaimana diubah dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 140 tanggal 21 Maret 2011 yang keduanya dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta dan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran Perseroan sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan mempunyai hak untuk menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan persetujuan terlebih dahulu dari Bapepam dan LK, apabila :

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK.

12. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN

Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.

Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan dengan tingkat bunga sebesar suku bunga per hari dari jumlah uang yang terlambat dibayar, yang dihitung dari hari kerja ke 3 (tiga) sejak tanggal Penjatahan sebesar tarif suku bunga jasa giro yang pada saat itu berlaku pada bank penerima (Receiving Bank) untuk setiap hari keterlambatan.

207

Pembayaran dapat diberikan dengan cek atas nama pemesan yang mengajukan FPPS, langsung oleh pemodal di kantor Penjamin Emisi Efek atau kantor Agen Penjualan di mana FPPS diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan khusus, pengembalian uang pemesanan diatur dan dilakukan oleh Perseroan.

13. PENYERAHAN FORMULIR KONFIRMASI PENJATAHAN (“FKP”) ATAS PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Distribusi saham kepada masing-masing rekening efek di KSEI atas nama Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk oleh pemesan saham untuk kepentingan pemesan saham akan dilaksanakan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil pada kantor Biro Administrasi Efek (BAE) yang ditunjuk dengan menunjukkan tanda jati diri asli pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Penyerahan FKP bagi pemesan pembelian saham secara khusus akan dilakukan Perseroan.

14. PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM SECARA KHUSUS

Pelaksanaan pembelian saham secara khusus oleh para karyawan tetap dan/atau pengurus Perseroan, kecuali Komisaris Independen dengan Harga Penawaran dapat diajukan langsung kepada Perseroan selama Masa Penawaran sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan tanpa melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan.

15. DISTRIBUSI EFEK

Distribusi saham secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 9 Mei 2011, Perseroan wajib menerbitkan sertifikat jumbo saham untuk diserahkan kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan saham pada rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Saham di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian saham semata-mata menjadi tanggung jawab penjamin pelaksana emisi saham dan KSEI.

Segera setelah saham diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Saham, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Saham memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan saham kedalam rekening efek dari Penjamin Emisi Saham sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakan pendistribusian saham kepada Penjamin Emisi Saham, maka tanggung jawab penjamin pelaksana emisi saham yang bersangkutan.

16. LAIN-LAIN

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian.

Pemesanan pembelian saham dapat ditolak apabila:

1. Tidak sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

2. KTP telah kadaluarsa.3. Pembayaran tidak diterima tepat waktu.

Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari 1 (satu) formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan.

Sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang merupakan lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Pelaksana Emisi wajib membatalkan pemesanan tersebut.

208

BAB XIX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FPPS

Prospektus dan FPPS dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai anggota Bursa Efek di Indonesia. Perantara Pedagang Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK / PENJAMIN EMISI EFEK

PT MAKINTA SECURITIES Plaza ABDA, Lantai 23

Jl. Jend. Sudirman Kav. 59Jakarta 12190

Tel. (62-21) 5140 1133Fax. (62-21) 5140 1599

PENJAMIN EMISI EFEKPT Buana Capital

Indonesia Stock Exchange Building Tower II, 26th fl

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53Jakarta 12190

Telp: 021 515 0203Fax : 021 515 0241

PT CIMB Securities IndonesiaThe Indonesia Stock Exchange

Building Tower II, 20th FloorJl. Jend. Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190Telp: 021 515 1330Fax : 021 515 1335

PT Dinamika UsahajayaJl. KS. Tubun II/15

Jakarta Barat 11410Telp: 021 533 0987Fax : 021 533 0991

PT e-Capital SecuritiesMenara Batavia 23rd Fl

Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 126Jakarta 10220

Telp: 021 579 30078Fax : 021 579 30079

PT Erdhika Elit SekuritasSucaco Building 3rd floorJl. Kebon Sirih Kav. 71

Jakarta 10340Telp: 021 3983 6420Fax : 021 315 2841

PT Equity Securities Indonesia

Wisma Sudirman Lt. 14Jl. Jend. Sudirman Kav. 34

Jakarta 10220Telp: 021 570 0738

Fax : 021 570 3379/80

PT HD Capital TbkSona Topas Tower Fl. 11


Telp: 021 250 6337Fax : 021 250 6351/52

PT Indomitra SecuritiesGedung Wirausaha Lt. 4

Jl. H.R. Rasuna Said Kav. C-5Jakarta 12940

Telp: 021 522 9073Fax : 021 522 9081

PT Madani SecuritiesMenara Prima 25th Floor

Jl. Lingkar Mega Kuningan Block 6.2

Jakarta 12950Telp: 021 579 48170Fax : 021 579 48171

PT Mega Capital IndonesiaMenara Bank Mega 2nd fl

Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14AJakarta 12790

Telp: 021 7917 5578-58Fax : 021 7917 5031

PT Minna Padi Investama TbkEquity Tower Lt 11. SCBD

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53Jakarta 12910

Telp: 021 525 5555Fax : 021 527 1527

PT OSK Nusadana Securities Indonesia

Plaza CIMB Niaga, 14th floorJl. Jend. Sudirman Kav. 25

Jakarta 12920Telp: 021 520 4599Fax : 021 520 4598

PT Panca Global Securities Tbk

Gedung BEI Tower I Lt. 17, suite 1706A

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53Jakarta

Telp: 021 515-5456Fax : 021 515-5466

PT Phillip Securities Indonesia

ANZ Tower, Lt. 23BJl. Jend. Sudirman Kav. 33A

Jakarta 10220Telp: 021 5790 0800Fax : 021 5790 0809

PT Sinarmas SecuritiesBii plaza, Tower III, 5th flJl. M.H. Thamrin No. 51

Jakarta 10350Telp: 021 3925550Fax : 021 3925579

PT Valbury Asia SecuritiesMenara Karya 10th Floor

Jl. H.R. Rasuna Said Block X-5, Kav. 1-2

Jakarta 12950Telp: 021 255 33 600Fax : 021 255 33 700

PT Victoria SekuritasVictoria Suites, Senayan City,

Panin Tower 7th floorJl. Asia Afrika Lot 19

Jakarta 10270Telp: 021 7278 2310Fax : 021 7278 2280

PT Wanteg SecurindoGraha Kencana 7th Fl Suite 7B

Jl. Raya Pejuangan No. 88Jakarta 11530

Telp: 021 5367 1517Fax : 021 5367 1519

PT Woori Korindo Securities IndonesiaWisma Korind, Lt 1

Jl. MT. Haryono Kav. 62Jakarta

Telp: 021 797 6202Fax : 021 797 6206

PT Yulie Sekurindo TbkPlaza ABDA Lt. 5


Telp: 021 5140 2180Fax : 021 5140 2182

209


210


daftar isi - radanafinance ipo.pdf · nama dari “pt niaga leasing” menjadi “pt niaga indovest...

Documents