$.)ocac utsn - ocbc nisp · perkembangan kepemilikan saham perseroan 23 3. pengurusan dan...

P]:Bll{x o@ NGPTBK (PERSEROAN) DAN PARA PENJAMIN PE

;;NAWARAN UMUM rN! UERUPAXa

$.)ocac utsnPT Bank OCBC NISP Tbk

re (6221 ) 25533!AA (hudng)Fd (622r ) 579.4.4000, 57s3s3s

,OOO,OOO (:NAM TRIl]IJN RUPIAH)

&rieanjftir PeBercaiGahmena'titkan

R RP 3.000.000.000.000 Frc^RLUN RUPIaH)

RRP3.000.000.000.0@ FEArR[uN RUPTAH)

ama Pr Ku{odian senta Etuk lidoi*a (KSE ).

o% Ge6tuspereen) dai iia Pok*obigasidriGldrddan 3 (tsa) $i:oo ooo ooo (satu ti iun ssmbian puuh ima m br Ra+) deiqs buiga ob ss $bsar

e oo"i (* i- F*.;l p.; bh* $nsk wakru obrisasia&rah 370 ( rea,aius iuruh pururr) Hd Ka eider iehituns $jak raiss, Em si FmbavaEi obriqasi

di akukan seG psnuh (6uldpayne,t) Fda saar iaissa lalh tempo obrsas00 000 000 (snah r.ius iuiuh pu uh m iar Rupiah) deisai bunea ob sa3 *bed s 40%

G".b * i;a ".pd i",h p."*) p h 2 (dua) iahri Iehiuns selak ranse

seara psnuh {bu,,er p,yna,t) Bda sad hieqa iatuh tem@ va (u hisoar r0 Februar 20r 75000000000(siutiiuiduaralstsapus imam brRupiah)deiq'i 6msaobea

sb6* e.B6"i Gembih; 6m. debpan pu uh EEsn) pe. iahun Janqk, Eklu ob sas adarah 3 ( sa) lahun hhrune selar ransss

ohliss di,kukan saE psnuh @u,,er payne,o @da sa,r bissa jdlr i€h

Bunqaobl$3rdeyaAansatap3(li9a)bUaisesUaidenganTaiqgap.d; k.,,; , o M" ioi 5 "d-,k- r;r o tubtu;i 2or 3 *r,k s* c. Fre i,

RU DAPAT OILNKUGN I IS^ru) TAHUN SETEUH TANGGAL FENJATAH^N,

EUKUUN KELALAIAN {W^NPRE5TASD SEBAG^IUNA OIIdKSU

STODIAN SENIML EFEK INDONESIA fKSET)

ednskdan ,las suai ubne I ans ka Pa nlaiq d, r

Fr Pemednekat Erek ndoms . ( Peindo) d ai Pr Fbh Rarines ndoi eE a (F bh l

INDOPREMIER trJl*t" e\t.,,,.,--,, Oo.Bcseku.ita. n{aa$sx !rrrn"s.#

Pen a€nobrqas h D lam n se6rc xesaiesupan Penuh (F,/, c@mrhe,rr

ntslKoUTAwrclui'ot''eol

RmNGUNGKNDIH^oAP||

PT Bank OCBC NISP Tbk (selanjutnya datam tnlornrasi Tambahan in d sebut "perseroan') teiah menyampaikanPernyataan Pendaflaran Enrsi Ob gasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjuian .ObigasiBerkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tirgkat Bunga Teiap,, yang rnerupakan bagiandari Penawaran Umum Berkeaniutan I dengan target dana yang akan d himpun sebesar Rp6.000.000.000.000(enam tdljun Rupiah) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam daf LK),dengan surat No.006/PO/cH/XI/2012 tafggat 29 November 2012, sesual dengan persyaratan yang ditetapkandalam Undang-Undang Republk lndonesia No.8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang pasarModal, No. 64 Tahul1 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan peaksanaannya (setanjutnya disebut'UUPI\,4") dan teah mendapatkar pernyataan Efekt f dari OJK sesuai dengan S!rat No. S-23/D.04/2013 tangga11 Februari2013.

Sebagai bagan dari Penawaran Umum Berkelanjutan l, Perseroan merencanakan uniuk mencatatkan ObigasiBerkeaniulan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2015 Dengan Tngkat Burga Tetap" dengan jumtah pokok padaTanggal Emisi sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) pada PT Blrsa Efek ndoresa ("BEl') seslaidergan Perjanjian Pendahuluan Pencaiaian Efek Nomor: SP-052/BEI.PPS/11-2012 iarggat 28 November 20l2yang d buat antara Perseroar dengan BEl. Apab a syarat-syarat pencatatan Obtgasi d BEI itdak terpenuh , rnakaPenawaran umum ini akan dibaialkan dan uang pemesanan yang telah diterinra akan dtkembalikan kepada parapemesan sesuai ketentuan ketentuar dalam Perjanjlan Perjam nan Emis Efek dar Perat!ran No. tX.A.2 ientangTata Cara Pendaftaran Dalarn Rangka Penawaran llmurn, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No Kep-122t8U2009 tanggal29 [4e 2009.

Sesua dengan Peraluran Ban k lndones a No. 11l2slPBll21ag pet ha perLrbahan Atas perat! rar Ban k ndones aN0. 5/8/PBl/2003 tangga 19 tv4ei 2003 teniang Penerapan N4anajemen Ris ko Bagi Bank Umum dan Surat EdaranBank lndonesia No 11I35/DPNP tanggat 31 Desember 2009 tertarg petapo.an produk aiau Aktivitas Baru,Penawaran Urnr.rm Berke arjutan Obligasi Berke aniuian I OCBC NtSP Tahap ttTahun 20j5 Dengar Tifgkat BlngaTetap, teah mendapat penegasan oleh Otoritas Jasa Keuangan metaui sLrrat No. S-200/p8.321l2014 tangga12 Desember 2014

Perseroan, PT lndo Premier Securties PT N,4and ri Sekuritas PT NISP Sekuritas pT OCBC Sek!ritas ndones adan PT RHB OSK Securiiles lndonesia, serta PTTr megah SecurtiiesTbk sebagaipara penjamin petaksana EmtsiObllgasi seda Lembaga dan Profesl Penunjang Pasar lvodal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggungiawab sepenuhnya aias kebenaran semua data, perdapat dan aporan yang disajikan datam tnformasiTarnbahafin sesual dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraiuran perundang-undangan yangberlaku diwilayah Republik lndonesa serta kode et k normadan siardar prolesinya masing-masng

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini semua pihak lermasuk setiap p hak teraf liasi dergan perseroan danpara Penjamin Pelaksana Emisitidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapunmengenaidata ata! hal halyang tdakdiugkapkan dalar. lnformasi Tam baha n tnitanpa sebetumrya memperotehpersetuiuan te.tulis dar Perceroan dan para Penjamin Pelaksana Em si Ob gasi

Para Pentamin Peaksana Emis Obigasi dan Penjamin Enrsi Obtgas serta Lembaga dan profesi penunjangPasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafitiasi dengan perseroan baiksecara angsung maupun t da k langsurg sesuai deng an definis Af liasi datam U U p tu] kecual penjamin pe aksanaEm si Ob igasi, PT NISP Sekuritas dan PT OCBC Sekurtas lndonesia yang mempunya hubungan afliasi denganPerseroan. Selanjutnya penjeasan mengena hubungan Afiliasi dapat ditihat pada Bab Vt I tentanq peniamtnanEnis Oolioas.

Penawaran Umum Obligasiinitidak didaftarkan berdasarkan undang-undang atau peraturan lain setainyang berlaku di lndonesia. Barang siapa di luar wilayah lndonesia menerima lnformasi Tambahan ini,maka dokumen ini tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeti Obtigasi ini, kecuati bitapenawaran clan pembelian Obligasiinitidak bertentangan atau bukad merupakan petanggaran terhadapperaturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atauyuridiksi cli luarlndonesia tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oteh pubtik dan tidak ada tagiinformasiyang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan pubtik.

i

DAFTAR ISI

Halaman

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN xi

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 7

III. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 8

1. Analisis Keuangan 8

2. Prinsip-Prinsip Perbankan Yang Sehat 19

IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 23

1. Riwayat Singkat Perseroan 23

2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 23

3. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan 23

4. Struktur Organisasi Perseroan 28

5. Sumber Daya Manusia 28

6. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga 29

7. Perkara Hukum 29

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG KEGIATAN USAHA PERSEROAN 31

1. Saluran Distribusi 31

2. Penghimpunan Dana 31

3. Penyaluran Dana 33

4. Asuransi 36

VI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 38

VII. EKUITAS 40

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 41

IX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 43

Buku Intam OCBC NISP.indd 1 2/3/15 7:51:47 PM

ii

X. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 63

1. Umum 63

2. Syarat-syarat Obligasi 63

3. Obligasi merupakan bukti hutang 65

4. Pendaftaran Obligasi di KSEI 65

5. Penarikan Obligasi 65

6. Pengalihan Obligasi 65

7. Satuan perdagangan Obligasi 65

8. Pembelian Kembali 65

9. Sanksi 66

10. Lain-lain 66

11. Pembatasan - pembatasan dan Kewajiban - kewajiban Perseroan 67

12. Kelalaian Perseroan 69

13. Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) 70

14. Jaminan 73

15. Kuasa Pemegang Obligasi Kepada Wali Amanat 73

16. Pemberitahuan Mengenai Obligasi 74

17. Hukum Yang Berlaku 74

XI. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 75

XII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 79

XIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 83

XIV. AGEN PEMBAYARAN 92

XV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 93


iii

DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi : Berarti hubungan afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 butir

Undang-Undang Pasar Modal.

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran : Berarti KSEI beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

ATM : Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindahbukuan.

ATMR : Berarti Aset Tertimbang Menurut Risiko.

Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005 tanggal 30-12-2005 (tiga puluh Desember dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11-10-2010 (sebelas Oktober dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BI : Berarti Bank Indonesia.

BMPK : Berarti Batas Maksimum Pemberian Kredit yaitu jumlah/persentase maksimum penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank yang dapat diberikan kepada satu peminjam atau satu kelompok peminjam sesuai Peraturan BI.

BOPO

: Berarti biaya operasional dibandingkan dengan pendapatan operasional.

Bunga Obligasi : Berarti tingkat bunga tetap Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.


iv

Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

CAR : Berarti Capital Adequacy Ratio atau Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum.

Daftar Pemegang Rekening

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah, kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan, sebagaimana diatur dalam Pasal 50 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham baik yang masih dalam bentuk script maupun dalam bentuk scriptless. Saham-saham dalam bentuk script adalah saham-saham yang masih dalam bentuk warkat dan dikuasai oleh masing-masing pemegang saham, sedangkan saham-saham dalam bentuk scriptless adalah saham-saham dalam bentuk elektronik yang berada dalam penitipan kolektif KSEI.

Emisi : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

Fitch

: Berarti PT Fitch Ratings Indonesia.

Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

GCG : Berarti Good Corporate Governance.

Group OCBC : Berarti Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan Undang-Undang Singapura dan berkedudukan hukum di Singapura bersama setiap pihak lain yang dianggap satu kelompok dengannya oleh MAS sehubungan dengan penerapan Peraturan MAS, termasuk tetapi tidak terbatas pada Perseroan dan OCBC Overseas Investment Pte. Ltd. (OOI).

MAS : Berarti The Monetary Authority of Singapore.

GWM : Berarti Giro Wajib Minimum.

Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa

: Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.


v

Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Informasi Tambahan : Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang diumumkan dalam surat kabar, untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

Jumlah Terutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

Kualitas Aset Produktif : Berarti penilaian terhadap kualitas aset produktif berdasarkan Peraturan BI.

Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

LDR : Berarti Loan to Deposit Ratio yaitu rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap dana pihak ketiga berdasarkan formula yang ditetapkan BI.

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

Nasabah Penyimpan : Berarti Nasabah yang menempatkan dananya dalam bentuk simpanan berdasarkan perjanjian Perseroan dengan Nasabah yang bersangkutan.

NIM : Berarti Net Interest Margin yaitu Marjin Bunga Bersih.

NPL : Berarti Non Performing Loan yaitu kredit dengan kualitas kurang lancar, diragukan dan macet.


vi

Obligasi : Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan seri Obligasi, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan obligasi tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.095.000.000.000 (satu triliun sembilan puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 9,00% (sembilan persen), berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;

b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp670.000.000.000 (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 9,40% (sembilan koma empat puluh persen), berjangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi;

c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.235.000.000.000 (satu triliun dua ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 9,80% (sembilan koma delapan puluh persen), berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Otoritas Jasa Keuangan : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 Tentang Otoritas Jasa Keuangan. Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan disektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Perbankan beralih dari Bank Indonesiake OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pemegang Obligasi : Berarti masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI

yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemeringkat : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia dan PT Pemeringkat Efek Indonesia atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

Penawaran Umum Berkelanjutan

: Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap dengan tingkat bunga tetap, dengan mengacu kepada Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap II

: Berarti kegiatan Penawaran Umum obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah), dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan.


vii

Pengakuan Utang : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 39 tertanggal 22 Januari 2015 , yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, beserta lampirannya dan dengan segenap perubahannya yang mungkin akan dibuat di kemudian hari.

PAPI : Berarti Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia.

PDN : Berarti Posisi Devisa Neto.

Pefindo : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.

Pemerintah : Berarti Pemerintah Republik Indonesia.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan tingkat Bunga Tetap bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Securities, PT Mandiri Sekuritas, PT NISP Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia, PT RHB OSK Securities Indonesia dan PT Trimegah Securities Tbk, berkedudukan di Jakarta sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi

: Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP, Akta No.: 59 tertanggal 28 November 2012, Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Akta No. 55 tertanggal 31 Desember 2012, Perubahan II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP, Akta No. 36 tertanggal 31 Januari 2013, dan Perubahan III Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP, Akta No. 37 tertanggal 22 Januari 2015 yang kesemuanya dibuat di hadapan dihadapan Notaris Fathiah Helmi SH, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Agen Pembayaran

: Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta 41 tertanggal 22 Januari 2015 yang dibuat dihadapan Notaris Fathiah Helmi SH, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 40 tertanggal 22 Januari 2015, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan

: Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 38 tertanggal 22 Januari 2015, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.


viii

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0003/PO/KSEI/0115 tertanggal 22 Januari 2015 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek

: Berarti perjanjian yang telah dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Nomor: SP-052/BEI.PPS/11-2012 tanggal 28 November 2012 dan yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Peraturan No. VI.C.3 : Berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01-08-2008 (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

Peraturan No. VI.C.4 : Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010 tanggal 06-09-2010 (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Nomor: IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal 29-05-2009 (dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.C.11 : Berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Peraturan No. IX.E.1 : Berarti Peraturan No. IX.E.1 lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25-11-2009 (dua puluh lima November dua ribu sembilan) tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Peraturan No. IX.E.2 : Berarti Peraturan No. IX.E.2 lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28-11-2011 (dua puluh delapan November dua ribu sebelas) tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Peraturan No. X.K.4 : Berarti Peraturan No. X.K.4 lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17-07-2003 (tujuh belas Juli dua ribu tiga) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014

: Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk

Pernyataan Pendaftaran

: Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto-Peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27-10-2000 (dua puluh tujuh Oktober dua ribu) Nomor: Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dan Peraturan Nomor: IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) Nomor: Kep-690/BL/2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.


ix

Perseroan : Berarti PT Bank OCBC NISP Tbk, suatu Perusahaan yang telah mencatatkan sahamnya pada Bursa Efek, berkedudukan di Jakarta Selatan, Jalan Profesor Doktor Satrio Kavling 25, yang melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap.

Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Nomor: IX.C.2 lampiran keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-51/PM/1996 tanggal 17-01-1996 (tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor : IX.A2 dan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu yang bernilai seluruhnya pada Tanggal Emisi sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah), yang terdiri dari seri-seri sebagai berikut: a. Obligasi Seri A berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender

terhitung sejak Tanggal Emisi berjumlah pokok sebesar Rp1.095.000.000.000 (satu triliun sembilan puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 9,00% (sembilan persen);

b. Obligasi Seri B berjangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi berjumlah pokok sebesar Rp670.000.000.000 (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 9,40% (sembilan koma empat puluh persen); dan

c. Obligasi Seri C berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi berjumlah pokok sebesar Rp1.235.000.000.000 (satu triliun dua ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 9,80% (sembilan koma delapan puluh persen),

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

ROA : Berarti Return on Assets atau Imbal Hasil Investasi.

ROE : Berarti Return on Equity atau Imbal Hasil Ekuitas.

Rupiah atau Rp : Berarti mata uang sah yang berlaku di Indonesia.


x

RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku.

SBI : Berarti Sertifikat Bank Indonesia.

Tanggal Distribusi Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik, yaitu tanggal 10 Februari 2015.

Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yaitu tanggal 10 Februari 2015.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 6 Februari 2015.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

Berarti tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu : - Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada

tanggal 20 Februari 2016 - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada

tanggal 10 Februari 2017 - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada

tanggal 10 Februari 2018

OCBC Overseas Investments Pte. Ltd. (OOI)

: Berarti sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan undang-undang Singapura dan berkedudukan hukum di Singapura.

Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM

: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Undang-undang Perpajakan

: Berarti Undang-undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara perpajakan, sebagaimana diubah dengan Undang-undang Nomor : 9 Tahun 1994 tentang Perubahan Atas Undang-undang Nomor : 6 Tahun 1983 tentang Undang-undang dan Tata Cara Perpajakan, dan terakhir diubah dengan Undang-undang Nomor : 6 Tahun 2000 tentang Perubahan Kedua Atas Undang-undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan, serta perubahan-perubahan lainnya di kemudian hari.

Undang-undang Perbankan

: Berarti Undang-undang Nomor: 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor : 10 Tahun 1998 tentang Perubahan Atas Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan dan perubahan-perubahannya serta peraturan pelaksanaannya.

US Dollar atau USD atau US$

: Berarti mata uang Dollar Amerika Serikat.

Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana

dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.


xi

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. UMUM Perseroan berdiri pada tanggal 4 April 1941 di Bandung dengan nama NV. Nederlandsch Indische Spaar En Deposito Bank. Pada tahun 1994, Perseroan mengukuhkan dirinya sebagai bank publik dengan melakukan Penawaran Umum dan tercatat di Bursa Efek Jakarta (sekarang Bursa Efek Indonesia). Setelah itu, Perseroan juga telah melakukan beberapa kali corporate action antara lain Penawaran Umum Saham (1997, 1998 dan 1999), Penawaran Umum Terbatas (1998, 2000, 2002, 2005, 2007, 2012 dan 2013), Penawaran Umum Obligasi Bank NISP (1997 dan 1999) serta Penawaran Umum Obligasi Subordinasi (2003, 2008 dan 2010) dan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Perseroan memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Keputusan No. D.15.6.2.27 tanggal 20 Juli 1967, izin sebagai bank devisa dengan Keputusan Bank Indonesia No. 23/9/KEP/DIR tanggal 19 Mei 1990, dan izin sebagai bank persepsi dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Keputusan No.S.35/MK.03/1993 tanggal 6 Januari 1993 serta izin sebagai bank persepsi dan bank devisa persepsi on-line dari Menteri Keuangan RI dengan keputusan No. S-201/ MK/ 2003 tanggal 14 Mei 2003. Sehubungan dengan perubahan nama Perseroan dari PT Bank NISP Tbk menjadi PT Bank OCBC NISP Tbk, izin usaha PT Bank NISP Tbk telah dialihkan kepada PT Bank OCBC NISP Tbk berdasarkan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No.10/83/KEP.GBI/2008 tanggal 15 Desember 2008. Perseroan telah memiliki izin usaha unit syariah berdasarkan Surat Keputusan Deputi Gubernur Bank Indonesia No.11/11/KEP.DpG/ 2009 tanggal 8 September 2009. Setelah melaksanakan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.33 tanggal 29 November 2013 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data Perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-AH.01.10-55134 tanggal 19 Desember 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0121885.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 19 Desember 2013, yang antara lain merubah pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas VII Tahun 2013 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.38 tanggal 24 Juli 2014 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-04790.40.21.2014 tanggal 24 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0077215.40.80.2014 tanggal 24 Juli 2014 yang antara lain merubah pasal 3 ayat 2 anggaran dasar sehubungan dengan adanya perubahan kegiatan usaha Perseroan dan penyusunan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, berdasarkan Daftar Pemegang Saham (DPS) Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Sirca Datapro Perdana selaku Biro Administrasi Efek yang mengurus administrasi dari saham Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2014 adalah sebagai berikut :

Keterangan Nilai Nominal Rp 125,- per saham Persentase(%) Jumlah Saham Jumlah Nominal

(Rp) Modal Dasar

28.000.000.000 3.500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : - OCBC Overseas Investment Pte. Ltd 9.760.695.612 1.220.086.951.500 85,08 - Pemegang saham lainnya (kepemilikan

masing-masing di bawah 5%)

1.711.952.874 213.994.109.250 14,92

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

11.472.648.486 1.434.081.060.750 100,00

Saham dalam Portepel 16.527.351.514 2.065.918.939.250


xii

RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk pertumbuhan usaha dalam bentuk pemberian kredit. PENAWARAN UMUM OBLIGASI Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015

Dengan Tingkat Bunga Tetap.

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp 3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) Seri:

a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.095.000.000.000 (satu triliun sembilan puluh lima miliar Rupiah);

b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp670.000.000.000 (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah); dan

c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.235.000.000.000 (satu triliun dua ratus tiga puluh lima miliar Rupiah).

Jangka Waktu a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus

tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi; b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 2 (dua) tahun

terhitung sejak Tanggal Emisi; dan c. Obligasi Seri C dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun

terhitung sejak Tanggal Emisi.

Tingkat Bunga Obligasi a. Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 9,00% (sembilan persen) per tahun;

b. Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 9,40% (sembilan koma empat puluh persen) per tahun; dan

c. Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 9,80% (sembilan koma delapan puluh persen) per tahun.

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Mei 2015, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi.

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.

Periode Pembayaran Bunga Obligasi : 3 (tiga) bulan.

Jenis Tingkat Bunga Obligasi : Tetap.

Satuan Pemindahbukuan : Rp 1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Perdagangan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini.


xiii

Pembelian Kembali Obligasi : Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi

maka berlaku ketentuan sebagai berikut: Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek, pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan, pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,- baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

Peringkat Obligasi : id AAA dari Pefindo, dan AAA idn dari Fitch.

STRATEGI USAHA Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha memiliki beberapa strategi usaha. Strategi usaha tersebut dimaksudkan sebagai acuan yang harus diambil dalam menghadapi persaingan usaha serta kelangsungan dan perkembangan usaha Perseroan di masa mendatang. Adapun strategi yang dimiliki adalah sebagai berikut: 1. Fokus pada peningkatan pendapatan di seluruh segmen usaha dan pertumbuhan bisnis yang

berkesinambungan. 2. Meningkatkan pertumbuhan CASA secara berkesinambungan. 3. Memperbaiki Cost to Income Ratio. 4. Meningkatkan produktivitas jaringan kantor cabang. 5. Meningkatkan sinergi yang harmonis melalui perbaikan kerangka manajemen risiko. 6. Meningkatkan operational excellence agar dapat menjadi “bank of choice” bagi nasabah. 7. Memperkuat budaya korporasi Bank OCBC NISP dan mengembangkan organisasi untuk menjadi “employer

of choice” bagi karyawan. 8. Menjalankan three lines of defense dalam manajemen risiko secara efektif. PROSPEK USAHA Selama 2014, di tengah tingginya sejumlah tantangan global dan domestik, kinerja perekonomian Indonesia relatif cukup baik dengan stabilitas makroekonomi yang terjaga dan proses penyesuaian ke arah yang lebih sehat. Walaupun pertumbuhan ekonomi diperkirakan mendekati batas bawah kisaran 5,1-5,5% pada tahun 2014, namun diperkirakan kembali meningkat mencapai kisaran 5,4-5,8% pada 2015. Ke depan, perekonomian


xiv

Indonesia diperkirakan semakin baik, dengan pertumbuhan ekonomi yang lebih tinggi dan stabilitas makroekonomi yang tetap terjaga, ditopang oleh perbaikan ekonomi global dan semakin kuatnya reformasi struktural dalam memperkuat fundamental ekonomi nasional. Stabilitas sistem keuangan tetap terjaga ditopang oleh ketahanan sistem perbankan dan relatif terjaganya kinerja pasar keuangan. Ketahanan industri perbankan tetap kuat dengan risiko kredit, likuiditas dan pasar yang cukup terjaga, serta dukungan modal yang kuat. Pada bulan November 2014, rasio kecukupan modal (Capital Adequacy Ratio/CAR) masih tinggi, sebesar 19,8%, jauh di atas ketentuan minimum 8%. Rasio kredit bermasalah (Non Performing Loan/NPL) relatif rendah dan stabil di kisaran 2,4%. Sementara itu, pertumbuhan kredit melambat menjadi 11,9% (yoy) pada November 2014, sedangkan pertumbuhan DPK pada November 2014 tercatat sebesar 13,8% (yoy). Perbankan cenderung masih selektif dalam menyalurkan kredit baru namun penolakan terhadap permohonan kredit baru cenderung menurun. Rasio Undisbursed Loan yang cenderung stabil juga menunjukkan bahwa korporasi masih bersikap wait and see terhadap prospek pertumbuhan ekonomi. Di sisi lain, kondisi likuiditas perbankan relatif terjaga dan membaik seiring dengan operasi keuangan pemerintah yang lebih ekspansif. Kedepan, pertumbuhan DPK dan kredit diperkirakan akan meningkat sehingga mencapai masing-masing, sebesar 14-16% dan 15-17%. Sampai dengan bulan November 2014 kinerja profitabilitas industri perbankan masih positif. Perbankan Indonesia mencatat laba bersih sebesar Rp 103 triliun atau naik 5,0% dibandingkan pencapaiannya pada periode yang sama tahun 2013. Tingginya laba terutama didorong oleh pertumbuhan pendapatan bunga bersih dan pendapatan non bunga yang masing-masing mencapai Rp 250 triliun dan Rp 88 triliun sampai dengan bulan November 2014, atau naik masing-masing sebesar 13,5% dan 15.2% melampaui pendapatan bunga bersih dan pendapatan non bunga periode yang sama tahun 2013. Kondisi keuangan dan kinerja Perseroan memiliki prospek usaha yang baik, walaupun dihadapkan dengan tantangan kondisi makro dan persaingan dari bank-bank nasional, bank asing, bank campuran, serta lembaga keuangan lainnya. Perseroan mempunyai optimisme yang kuat untuk mencapai kinerja yang lebih tinggi di tahun-tahun mendatang dengan mempertimbangkan perkembangan faktor-faktor eksternal dan kapabilitas Perseroan sebagai bank swasta ke-7*) terbesar dalam jumlah aset, dukungan permodalan yang kuat, penerapan standar kualitas terbaik prinsip-prinsip GCG, basis nasabah yang loyal, jaringan kantor yang luas, lini produk perbankan yang lengkap serta layanan perbankan berkualitas di berbagai sektor industri dan segmen usaha. Catatan: *) Berdasarkan data masing-masing bank swasta nasional per 30 September 2014 yang dipublikasikan di surat kabar IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dan 2013 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dan 2013 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, 2011 2010 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma, anggota jaringan global PwC serta tahun yang berakhir 31 Desember 2009 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers global network). Seluruh laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit memperoleh pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

30 September* 31 Desember 2014 2013 2012 2011 2010 2009

Jumlah Aset 109.065.952 97.524.537 79.141.737 59.834.397 50.141.559 41.422.612 Jumlah Liabilitas 94.593.019 84.027.985 70.190.261 53.244.018 44.310.816 36.409.248 Jumlah Ekuitas 14.472.933 13.496.552 8.951.476 6.590.379 5.830.743 5.013.364

Laporan Laba Rugi Komprehensif


30 September* 31 Desember 2014 2013 2013 2012 2011 2010 2009 Pendapatan Bunga 5.824.468 4.416.113 6.149.145 4.924.182 4.187.166 3.634.389 3.709.968 Beban Bunga 3.052.477 2.111.460 3.009.857 2.358.155 1.931.724 1.641.200 1.813.937 Pendapatan Operasional Lainnya 516.799 638.365 879.030 835.854 650.866 563.177 579.941 Beban Operasional Lainnya 1.879.981 1.638.260 2.215.374 1.941.498 1.702.935 1.594.213 1.484.179 Laba Bersih 942.256 838.332 1.142.721 915.456 752.654 418.662 529.204 Pendapatan/(Beban) Komprehensif lain 34.125 (135.788) (102.633) (59.525) 567 20.918 70.765 Total Laba Komprehensif periode/tahun

berjalan setelah pajak 976.381 702.544 1.040.088 855.931 753.221 439.580 599.969


xv

Rasio Keuangan Penting

30 September* 31 Desember 2014 2013 2013 2012 2011 2010 2009 Imbal hasil aset (ROA) (%)** 1,70 1,82 1,81 1,79 1,91 1,29 1,91 Imbal hasil ekuitas (ROE) (%)** 9,19 12,46 11,87 12,22 12,90 8,12 11,82 NPL Bersih 0,67 0,36 0,35 0,37 0,59 0,94 1,44 LDR (%) 83,55 97,03 92,49 86,79 87,04 80,00 73,26 CAR (%) Rasio Kewajiban Penyediaan

Modal Minimum (CAR)*** 19,07 14,93 19,28 16,49 13,75 17,63 20,45

* Tidak diaudit ** Formula rasio rentabilitas adalah menggunakan formula yang sama dengan yang digunakan Perseroan untuk pelaporan ke Bank

Indonesia/OJK. *** Sejak tahun 2010 CAR memperhitungkan risiko operasional, sedangkan CAR pada tahun 2009 hanya memperhitungkan risiko kredit dan

risiko pasar sesuai ketentuan. Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (CAR) selalu berada di atas ketentuan minimum yang ditetapkan Bank Indonesia/OJK, yaitu 8,00% untuk tahun 2009-2011 dan 9%-10% untuk tahun 2012-2013 dan 30 September 2014 dan 2013. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obigasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16, Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790 Telp.: (021) 79175000 Fax.: (021) 7990720 Up : Capital Market Service OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN Tabel dibawah ini menunjukkan rincian Obligasi yang telah diterbitkan oleh Perseroan yang jumlah pokoknya belum dilunasi hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan:

Nama Obligasi Jangka Waktu

Nilai Nominal (Rp) Peringkat Jatuh Tempo Jumlah Yang Masih Terutang (Rp)

- Obligasi Subordinasi III Bank NISP Tahun 2010

7 tahun 880.000.000.000 AA-(idn) 30 Juni 2017 880.000.000.000

- Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Seri B

2 tahun

529.000.000.000

IdAAA dan AAA(idn)

19 Februari 2015

529.000.000.000

- Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Seri C

3 tahun

1.498.000.000.000

IdAAA dan AAA(idn)

19 Februari 2016

1.498.000.000.000

Total nilai obligasi 2.907.000.000.000


xvi

Halaman ini sengaja dikosongkan


1

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I OCBC NISP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN

SEBESAR Rp 6.000.000.000.000 (ENAM TRILIUN RUPIAH)

Pada tahap pertama Penawaran Umum Berkelanjutan I, Perseroan telah menerbitkan OBLIGASI BERKELANJUTAN I OCBC NISP TAHAP I TAHUN 2013 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp 3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I OCBC NISP TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp 3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri Obligasi yang dikehendaki dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Seri A: Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.095.000.000.000 (satu triliun sembilan puluh lima miliar

Rupiah) dengan tingkat bunga obligasi tetap sebesar 9,00% (sembilan persen) per tahun serta dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu pada tanggal 20 Februari 2016.

Seri B: Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp670.000.000.000 (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga obligasi tetap sebesar 9,40% (sembilan koma empat puluh persen) per tahun serta dengan jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu pada tanggal 10 Februari 2017.

Seri C: Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.235.000.000.000 (satu triliun dua ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga obligasi tetap sebesar 9,80% (sembilan koma delapan puluh persen) per tahun serta dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu pada tanggal 10 Februari 2018.

Dengan total Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) yang akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment).

OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat Bab XI Informasi Tambahan ini

Tentang Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek

PT Bank OCBC NISP Tbk

Kegiatan Usaha: Jasa Perbankan

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT OCBC NISP Tower

Jl. Prof. Dr. Satrio Kav.25, Jakarta 12940 - Indonesia Tel. (6221) 25533888 (hunting) Fax. (6221) 57944000, 57943939

Homepage: www.ocbcnisp.com

JARINGAN KANTOR Per 31 Desember 2014, Perseroan memiliki1 kantor pusat, 45 kantor cabang, 8 kantor cabang syariah, 249

kantor cabang pembantu, 22 kantor kas dan 12 Payment Points berlokasi di Propinsi DKI Jakarta, Jawa Barat, Banten, Jawa Tengah, DI Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Kepulauan Bangka Belitung, Lampung, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan,

Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Utara.

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) dan PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch):

PT Pemeringkat Efek Indonesia: PT Fitch Ratings Indonesia [Id AAA] [AAA (idn)]


2

A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk sebagaimana diatur dalam peraturan 36/POJK.04/2014 berikut: 1. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun; 2. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik paling sedikit 2 (dua) tahun; 3. Selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum

Berkelanjutan tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar. 4. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Efek bersifat utang dan/atau

Sukuk dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Perseroan menyatakan tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 22 Januari 2015. B. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN NAMA OBLIGASI “OBLIGASI BERKELANJUTAN I OCBC NISP TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP” JENIS OBLIGASI Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis dan jumlah Pokok Obligasi yang tercantum pada Sertifikat Jumbo Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. JUMLAH POKOK OBLIGASI Seluruh jumlah Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah), Jumlah Pokok Obligasi tersebut adalah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut:

Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 20 Februari 2016

Obligasi Seri B dengan jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 10 Februari 2017

Obligasi Seri C dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 10 Februari 2018

HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi. BUNGA OBLIGASI Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Mei 2015, sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir adalah pada tanggal 20 Februari 2016 untuk Seri A, 10 Februari 2017


3

A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk sebagaimana diatur dalam peraturan 36/POJK.04/2014 berikut: 1. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun; 2. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik paling sedikit 2 (dua) tahun; 3. Selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum

Berkelanjutan tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar. 4. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Efek bersifat utang dan/atau

Sukuk dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Perseroan menyatakan tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap, sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 22 Januari 2015. B. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN NAMA OBLIGASI “OBLIGASI BERKELANJUTAN I OCBC NISP TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP” JENIS OBLIGASI Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis dan jumlah Pokok Obligasi yang tercantum pada Sertifikat Jumbo Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. JUMLAH POKOK OBLIGASI Seluruh jumlah Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah), Jumlah Pokok Obligasi tersebut adalah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut:

Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 20 Februari 2016

Obligasi Seri B dengan jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 10 Februari 2017

Obligasi Seri C dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 10 Februari 2018

HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi. BUNGA OBLIGASI Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Mei 2015, sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir adalah pada tanggal 20 Februari 2016 untuk Seri A, 10 Februari 2017

untuk Seri B dan 10 Februari 2018 untuk Seri C, yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening. Tanggal-tanggal permbayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Tabel Pembayaran Bunga Seri A Seri B Seri C

Bunga Obligasi Ke-1 10 Mei 2015 10 Mei 2015 10 Mei 2015

Bunga Obligasi Ke-2 10 Agustus 2015 10 Agustus 2015 10 Agustus 2015

Bunga Obligasi Ke-3 10 November 2015 10 November 2015 10 November 2015

Bunga Obligasi Ke-4 20 Februari 2016 10 Februari 2016 10 Februari 2016

Bunga Obligasi Ke-5 10 Mei 2016 10 Mei 2016

Bunga Obligasi Ke-6 10 Agustus 2016 10 Agustus 2016

Bunga Obligasi Ke-7 10 November 2016 10 November 2016

Bunga Obligasi Ke-8 10 Februari 2017 10 Februari 2017

Bunga Obligasi Ke-9 10 Mei 2017

Bunga Obligasi Ke-10 10 Agustus 2017

Bunga Obligasi Ke-11 10 November 2017

Bunga Obligasi Ke-12 10 Februari 2018

Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi yang bersangkutan untuk mendapatkan 1 (satu) suara dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO). SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk pertumbuhan usaha dalam bentuk pemberian kredit.


4

Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab X Keterangan Tentang Obligasi. PENYISIHAN DANA (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. TATA CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadual waktu pembayaran masing-masing sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Apabila saat pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi jatuh bukan pada Hari Bursa, maka akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya. WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16

Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790

Telp.: (021) 79175000 Fax.: (021) 7990720

Up : Capital Market Service HAK SENIORITAS ATAS UTANG Hak Pemegang Obligasi adalah pari-passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG Tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh utang baru di masa mendatang di dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. KELALAIAN PERSEROAN Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.


5

Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab X Keterangan Tentang Obligasi. PENYISIHAN DANA (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. TATA CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadual waktu pembayaran masing-masing sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Apabila saat pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi jatuh bukan pada Hari Bursa, maka akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya. WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16

Jl. Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790

Telp.: (021) 79175000 Fax.: (021) 7990720

Up : Capital Market Service HAK SENIORITAS ATAS UTANG Hak Pemegang Obligasi adalah pari-passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG Tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh utang baru di masa mendatang di dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. KELALAIAN PERSEROAN Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XII Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No: IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch. Berdasarkan surat hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No.1833/PEF-Dir/XI/2015 tanggal 6 Nopember 2014, hasil pemeringkatan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap II ini adalah:

id AAA (Triple A)

Peringkat tersebut berlaku untuk periode 6 November 2014 sampai dengan 1 November 2015. Berdasarkan surat hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No. RC02/DIR/I/2015 tanggal 8 Januari 2015, hasil pemeringkatan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap ini adalah

AAA (idn) (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas surat utang Perseroan. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.C.11. Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XI tentang Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek, pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan, pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak ter Afiliasi. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI A. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan Denda ( jika ada) dari

Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi; dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

B. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi

yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tidak berhak atas Bunga Obligasi


6

pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, Bunga Obligasi dengan demikian tetap menjadi hak dari pihak yang mengalihkan Obligasi tersebut, kecuali ditentukan lain oleh KSEI berdasarkan peraturan KSEI.

C. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamatan, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

D. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-

sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari Jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

E. Melalui keputusan RUPO, dengan korum sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan,

Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan antara lain sebagai berikut: i) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai

perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: VI.C.4.

ii) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian

iii) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

iv) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

v) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.


7

pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, Bunga Obligasi dengan demikian tetap menjadi hak dari pihak yang mengalihkan Obligasi tersebut, kecuali ditentukan lain oleh KSEI berdasarkan peraturan KSEI.

C. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamatan, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

D. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-

sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari Jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

E. Melalui keputusan RUPO, dengan korum sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan,

Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan antara lain sebagai berikut: i) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai

perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: VI.C.4.

ii) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian

iii) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

iv) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

v) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap ini setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk pertumbuhan usaha dalam bentuk pemberian kredit. Pelaksanaan penggunaan dana hasil penawaran umum ini akan mengikuti ketentuan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Otoritas Jasa Keuangan secara berkala sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 dan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat sampai dengan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini terpakai seluruhnya. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum tersebut wajib pula disampaikan kepada Bersa Efek Indonesia dan KSEI. Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap ini akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO, sesuai dengan Peraturan No X.K.4. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan sebelum PPN adalah kurang lebih setara dengan 0,2642% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: • Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Efek sebesar 0,2000% yang terdiri dari: biaya jasa penyelenggaraan

(management fee) sebesar 0,1500%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,0250%; biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,0250%;

• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,0092% yang terdiri dari biaya jasa konsultan hukum sebesar 0,0067% dan biaya jasa notaris sebesar 0,0025%;

• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,0417%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,0017% dan Perusahaan Pemeringkat Efek sebesar 0,0400%;

• Biaya Pencatatan sebesar 0,0060%, yang terdiri dari biaya KSEI sebesar 0,0010% dan BEI sebesar 0,0050%;

• Biaya Lain-Lain (percetakan, iklan dan lain-lain) sebesar 0,0073%. Sesuai dengan Peraturan No. X.K.4, bahwa dari Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap, telah dipergunakan secara penuh sesuai dengan rencana penggunaan dana yang tertuang didalam Prospektus, dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana surat Perseroan, dengan surat No. 035/PO/GH/VII/2013 tanggal 5 Juli 2013.


8

III. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. ANALISIS KEUANGAN Pembahasan berikut harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan tersebut dinyatakan dalam jutaan Rupiah dan disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2014 dan 2013 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma, anggota jaringan global PwC. Seluruh laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit memperoleh pendapat wajar tanpa pengecualian. Pertumbuhan Pendapatan dan Beban Operasional a. Pendapatan Bunga Bersih


Keterangan 30 September* 31 Desember 2014 2013 2013 2012 2011

Pendapatan bunga diperoleh dari : Kredit yang diberikan 4.751.627 3.775.630 5.260.818 4.261.656 3.392.550 Efek-efek dan obligasi Pemerintah 790.158 392.136

697.190 454.952 482.615

Giro dan Penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia 72.797 164.934

120.129 168.684 296.506

Lain-lain 209.886 83.413 71.008 38.890 15.495 Jumlah pendapatan bunga 5.824.468 4.416.113 6.149.145 4.924.182 4.187.166 Beban bunga terdiri dari :

Simpanan nasabah 2.645.625 1.709.701 2.458.219 2.035.758 1.652.136 Efek-efek yang diterbitkan 173.647 162.363 232.966 - - Obligasi subordinasi 75.918 89.206 114.390 168.327 168.129 Simpanan dari bank lain 18.711 46.825 57.458 41.774 27.643 Pinjaman yang diterima 29.930 12.067 22.055 4.328 1.153 Lain-lain 108.646 91.298 124.769 107.968 82.663

Jumlah beban bunga 3.052.477 2.111.460 3.009.857 2.358.155 1.931.724Pendapatan bunga bersih 2.771.991 2.304.653 3.139.288 2.566.027 2.255.442* tidak diaudit

Pendapatan Bunga

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 (tidak diaudit). Pendapatan bunga pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 5.824.468 juta mengalami kenaikan sebesar Rp 1.408.355 juta atau 31,9% dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang sebesar Rp 4.416.113 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan sebesar 25,8% atau sebesar Rp 975.997 juta. Peningkatan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan didukung oleh kenaikan kredit bruto sebesar Rp 5.423.299 juta atau 8,9% sampai


9

dengan akhir bulan September 2014 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2013 serta kenaikan rata-rata suku bunga kredit seiring dengan kenaikan beban dana. Tahun 2013 dibandingkan dengan Tahun 2012 Pendapatan bunga pada tahun 2013 sebesar Rp 6.149.145 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 1.224.963 juta atau 24,88% dibandingkan dengan tahun 2012 yang sebesar Rp 4.924.182 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan sebesar 23,45% atau sebesar Rp 999.162 juta. Peningkatan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan didukung oleh kenaikan Kredit bruto sebesar Rp 11.070.398 juta atau 20,93% sampai dengan akhir tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012. Tahun 2012 dibandingkan dengan Tahun 2011 Pendapatan bunga pada tahun 2012 sebesar Rp 4.924.182 juta atau meningkat sebesar Rp 737.016 juta atau 17,60% dibandingkan dengan tahun 2011 yang sebesar Rp 4.187.166 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan sebesar 25,62% atau sebesar Rp 869.106 juta. Peningkatan pendapatan bunga dari Kredit yang diberikan didukung oleh kenaikan Kredit bruto sebesar Rp 11.620.937 juta atau 28,15% sampai dengan akhir tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011. Beban Bunga

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 (tidak diaudit). Beban bunga pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 3.052.477 juta atau meningkat sebesar Rp 941.017 juta atau 44,6% dibandingkan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp 2.111.460 juta. Peningkatan beban bunga disebabkan oleh kenaikan beban bunga dari simpanan nasabah sebesar 54,7% atau sebesar Rp 935.924 juta. Peningkatan beban bunga dari simpanan nasabah disebabkan oleh peningkatan jumlah Dana Pihak Ketiga (DPK) sebesar Rp 16.586.580 juta atau meningkat 26,4% sampai dengan akhir bulan September 2014 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2013 serta kenaikan rata-rata suku bunga deposito. Tahun 2013 dibandingkan dengan Tahun 2012 Beban bunga pada tahun 2013 sebesar Rp 3.009.857 juta atau meningkat sebesar Rp 651.702 juta atau 27,64% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp 2.358.155 juta. Peningkatan beban bunga disebabkan oleh kenaikan beban bunga dari simpanan nasabah sebesar 20,75% atau sebesar Rp 422.461 juta. Selain itu peningkatan beban bunga juga disebabkan oleh kenaikan beban bunga dari efek-efek yang diterbitkan sebesar 100,00% atau sebesar Rp 232.966 juta. Peningkatan beban bunga dari simpanan nasabah disebabkan oleh peningkatan jumlah Dana Pihak Ketiga (DPK) sebesar Rp 8.176.011 juta atau meningkat 13,46% sampai dengan akhir tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012. Sedangkan peningkatan beban bunga dari efek-efek yang diterbitkan disebabkan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Medium Term Notes Perseroan pada semester I tahun 2013.


10

Tahun 2012 dibandingkan dengan Tahun 2011 Beban bunga pada tahun 2012 sebesar Rp 2.358.155 juta atau meningkat sebesar Rp 426.431 juta atau 22,07% dibandingkan tahun 2011 sebesar Rp 1.931.724 juta. Peningkatan beban bunga disebabkan oleh kenaikan beban bunga dari simpanan nasabah sebesar 23,22% atau sebesar Rp 383.622 juta. Peningkatan beban bunga dari simpanan nasabah disebabkan oleh peningkatan jumlah Dana Pihak Ketiga (DPK) sebesar Rp 13.341.141 juta atau meningkat 28,13% sampai dengan akhir tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011.

b. Pendapatan Operasional Lainnya

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September* 31 Desember

2014 2013 2013 2012 2011Provisi dan komisi 508.380 448.401 601.564 513.619 440.611 Laba selisih kurs – bersih (79.311) 149.267 209.223 212.743 166.913 Keuntungan atas penjualan dan perubahan

nilai wajar instrumen keuangan – bersih 87.730 40.697

68.243 109.492 43.342 Jumlah 516.799 638.365 879.030 835.854 650.866* tidak diaudit

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 (tidak diaudit ) Pendapatan operasional lainnya pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 mencapai Rp 516.799 juta, turun sebesar Rp 121.566 juta atau 19,0% dibandingkan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang tercatat sebesar Rp 638.365 juta. Penurunan ini terutama didorong oleh penurunan pendapatan dari laba selisih kurs – bersih sebesar Rp 228.578 juta atau 153,1% menjadi Rp (79.311) juta sampai dengan akhir bulan September 2014 dari periode yang sama tahun 2013 sebesar Rp 149.267 juta. Tahun 2013 dibandingkan dengan Tahun 2012 Pendapatan operasional lainnya pada tahun 2013 mencapai Rp 879.030 juta, meningkat sebesar Rp 43.176 juta atau 5,17% dibandingkan tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp 835.854 juta. Kenaikan ini terutama didorong oleh kenaikan pendapatan dari provisi dan komisi sebesar Rp 87.945 juta atau 17,12% menjadi Rp 601.564 juta pada tahun 2013 dari sebesar Rp 513.619 juta pada tahun 2012 seiring dengan upaya bank untuk meningkatkan pendapatan bukan bunga. Tahun 2012 dibandingkan dengan Tahun 2011 Pendapatan operasional lainnya untuk tahun 2012 adalah sebesar Rp 835.854 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 184.988 juta atau 28,42% dibandingkan tahun 2011 yang sebesar Rp 650.866 juta. Kenaikan ini terutama didorong oleh kenaikan pendapatan dari provisi dan komisi sebesar Rp 73.008 juta atau 16,57% menjadi Rp 513.619 juta pada tahun 2012 dari sebesar Rp 440.611 juta pada tahun 2011 seiring dengan upaya bank untuk meningkatkan pendapatan bukan bunga.


11

Peningkatan juga didorong oleh kenaikan pendapatan dari transaksi valuta asing sebesar Rp 45.830 juta atau 27,48% yaitu dari Rp 166.913 juta pada tahun 2011 menjadi sebesar Rp 212.743 juta pada tahun 2012 seiring meningkatnya volatilitas nilai pertukaran mata uang asing yang berpengaruh pada besaran keuntungan yang diperoleh.

c. Beban Penyisihan Kerugian Atas Aset Produktif dan Non Produktif

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September* 31 Desember

2014 2013 2013 2012 2011Beban penyisihan kerugian atas aset

produktif dan non produktif 151.759 185.875

259.104 246.816 210.681 * tidak diaudit

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 (tidak diaudit) Beban penyisihan kerugian atas aset produktif dan non produktif pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 mencapai Rp 151.759 juta, turun sebesar Rp 34.116 juta atau 18,4% dibandingkan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp 185.875 juta. Penurunan beban penyisihan kerugian ini terutama didorong oleh perlambatan pertumbuhan kredit yang diberikan sampai dengan 30 September 2014 yaitu sebesar 4,1% dibandingkan dengan pertumbuhan kredit yang diberikan sampai dengan 30 September 2013 yaitu sebesar 15,7%. Tahun 2013 dibandingkan dengan Tahun 2012 Beban penyisihan kerugian atas aset produktif dan non produktif pada tahun 2013 sebesar Rp 259.104 juta, meningkat sebesar Rp 12.288 juta atau 4,98% dibandingkan tahun 2012 yang sebesar Rp 246.816 juta. Kenaikan beban penyisihan kerugian ini terutama didorong cadangan yang dibentuk seiring dengan pertumbuhan Kredit bruto pada tahun 2013 sebesar Rp 11.070.398 juta atau 20,93% dibandingkan dengan tahun 2012. Tahun 2012 dibandingkan dengan Tahun 2011 Beban penyisihan kerugian atas aset produktif dan non produktif pada tahun 2012 sebesar Rp 246.816 juta, naik sebesar Rp 36.135 juta atau 17,15% dibandingkan tahun 2011 yang sebesar Rp 210.681 juta. Kenaikan beban penyisihan kerugian ini terutama didorong cadangan yang dibentuk seiring dengan pertumbuhan Kredit bruto pada tahun 2012 sebesar Rp 11.620.937 juta atau 28,15% dibandingkan dengan tahun 2011.

d. Beban Operasional Lainnya (dalam jutaan Rupiah)


Gaji dan tunjangan 1.125.805 1.022.252 1.357.879 1.172.793 949.353 Umum dan administrasi 680.869 574.932 798.089 712.881 700.448 Lain-lain 73.307 41.076 59.406 55.824 53.134 Jumlah 1.879.981 1.638.260 2.215.374 1.941.498 1.702.935 * tidak diaudit


12

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 (tidak diaudit) Beban operasional lainnya untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 1.879.981 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp 241.721 juta atau 14,8% dibandingkan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp 1.638.260 juta. Kenaikan beban operasional lainnya terutama didorong kenaikan beban gaji dan tunjangan sebesar Rp 103.553 juta atau 10,1% yang didorong oleh adanya penyesuaian gaji pegawai. Sedangkan beban umum dan administrasi tumbuh sebesar Rp 105.937 juta atau 18,4%, terutama karena adanya pungutan OJK mulai Februari 2014 dan kenaikan biaya-biaya akibat inflasi dan lainnya. Tahun 2013 dibandingkan dengan Tahun 2012 Beban operasional lainnya tahun 2013 sebesar Rp 2.215.374 juta, meningkat sebesar Rp 273.876 juta atau 14,11% dibandingkan dengan tahun 2012 sebesar Rp 1.941.498 juta, terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji dan tunjangan sebesar Rp 185.086 juta atau 15,77% dan beban umum dan administrasi sebesar Rp 85.208 juta atau 11,95%.

Tahun 2012 dibandingkan dengan Tahun 2011 Beban operasional lainnya pada tahun 2012 sebesar Rp 1.941.498 juta, meningkat Rp 238.563 juta atau 14,01% dibandingkan tahun 2011 yang sebesar Rp 1.702.935 juta. Kenaikan beban operasional lainnya terutama didorong kenaikan beban gaji dan tunjangan sebesar Rp 223.440 juta atau 23,54% menjadi Rp 1.172.793 juta pada tahun 2012 dibandingkan sebesar Rp 949.353 juta pada tahun 2011 yang didorong oleh adanya penyesuaian gaji pegawai serta kenaikan jumlah karyawan sebesar 10,36%. Sedangkan beban umum dan administrasi tumbuh sebesar Rp 12.433 juta atau hanya 1,78%.

e. Laba Bersih

Catatan: 30 September 2014 dan 2013 tidak diaudit

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 (tidak diaudit) Laba bersih Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 tercatat sebesar Rp 942.256 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 103.924 juta atau 12,4% dibandingkan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang sebesar Rp 838.332 juta. Hal ini terutama karena peningkatan pendapatan bunga bersih sebesar Rp 467.338 juta yang terkompensasi dengan penurunan pendapatan operasional lainnya sebesar Rp 121.566 juta dan peningkatan beban operasional lainnya sebesar Rp 241.721 juta.


13

Tahun 2013 dibandingkan dengan Tahun 2012 Laba bersih Perseroan tahun 2013 tercatat sebesar Rp 1.142.721 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 227.265 juta atau 24,83% dibandingkan tahun 2012 yang sebesar Rp 915.456 juta. Hal ini terutama karena peningkatan pendapatan bunga bersih sebesar Rp 573.261 juta dan peningkatan pendapatan operasional lainnya sebesar Rp 43.176 juta yang terkompensasi dengan peningkatan beban operasional lainnya sebesar Rp 273.876 juta, peningkatan beban bukan operasional sebesar Rp 22.798 juta dan peningkatan beban penyisihan kerugian atas aset produktif dan non produktif sebesar Rp 12.288 juta . Tahun 2012 dibandingkan dengan Tahun 2011 Pada tahun 2012, Perseroan berhasil membukukan laba bersih sebesar Rp 915.456 juta, meningkat sebesar Rp 162.802 juta atau 21,63% dibandingkan dengan tahun 2011 yang sebesar Rp 752.654 juta. Hal ini terutama karena peningkatan pendapatan bunga bersih sebesar Rp 310.585 juta dan peningkatan pendapatan operasional lainnya sebesar Rp 184.988 juta yang terkompensasi dengan peningkatan beban operasional lainnya sebesar Rp 238.563 juta dan peningkatan beban penyisihan kerugian atas aset produktif dan non produktif sebesar Rp 36.135 juta.

f. Total Laba Komprehensif periode/tahun berjalan setelah pajak

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 (tidak diaudit) Total laba komprehensif setelah pajak untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 tercatat sebesar Rp 976.381 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 273.837 juta atau 39,0% dibandingkan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 yang sebesar Rp 702.544 juta. Hal ini terutama didorong oleh peningkatan laba bersih sebesar Rp 103.924 juta, keuntungan untuk periode berjalan dari aset keuangan tersedia untuk dijual sebesar Rp 226.983 juta yang dikompensasi oleh peningkatan beban pajak penghasilan terkait sebesar Rp 56.638 juta dan transfer kerugian ke laba bersih dari aset keuangan tersedia untuk dijual sebesar Rp 25.353 juta. Tahun 2013 dibandingkan dengan Tahun 2012 Total laba komprehensif setelah pajak tahun 2013 tercatat sebesar Rp 1.040.088 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 184.157 juta atau 21,52% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp 855.931 juta. Hal ini terutama karena kenaikan laba bersih sebesar Rp 227.265 juta, disertai peningkatan keuntungan aktuarial program imbalan pasti sebesar Rp 95.703 juta, peningkatan manfaat pajak penghasilan terkait sebesar Rp 14.369 juta dan penurunan transfer kerugian ke laba bersih sebesar Rp 29.835 juta, yang dikompensasi dengan peningkatan kerugian untuk tahun berjalan dari aset keuangan tersedia untuk dijual sebesar Rp 183.015 juta. Tahun 2012 dibandingkan dengan Tahun 2011 Total laba komprehensif setelah pajak tahun 2012 tercatat sebesar Rp 855.931 juta mengalami peningkatan sebesar Rp 102.710 juta atau 13,64% dibandingkan tahun 2011 sebesar Rp 753.221 juta. Hal ini terutama karena kenaikan laba bersih sebesar Rp 162.802 juta, disertai peningkatan keuntungan untuk tahun berjalan dari aset keuangan tersedia untuk dijual sebesar Rp 36.777 juta dan peningkatan manfaat pajak penghasilan terkait sebesar Rp 20.032 juta, yang dikompensasi dengan peningkatan transfer kerugian ke laba bersih sebesar Rp 34.286 juta dan peningkatan kerugian aktuarial program imbalan pasti sebesar Rp 82.615 juta.

Perkembangan Aset, Liabilitas dan Ekuitas

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember

2014* 2013 2012 2011Aset 109.065.952 97.524.537 79.141.737 59.834.397 Liabilitas 94.593.019 84.027.985 70.190.261 53.244.018 Ekuitas 14.472.933 13.496.552 8.951.476 6.590.379

* tidak diaudit


14

a. Aset

Keterangan 30 September 31 Desember

2014* 2013 2012 2011Kas 863.186 1.083.846 692.832 721.809 Giro pada Bank Indonesia 6.932.164 6.464.739 5.417.517 4.074.605 Giro pada bank lain-bersih 579.011 379.366 294.255 207.738 Penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia-bersih

12.755.959

5.075.630

5.462.497

3.293.731

Efek-efek-bersih 10.601.463 12.112.218 6.406.110 7.058.476 Obligasi Pemerintah 5.493.736 4.143.594 1.770.451 468.631 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali-bersih 389.012 - 3.075.278 -

Tagihan derivatif-bersih 393.020 893.887 102.261 75.002 Pinjaman yang diberikan-bersih 65.253.180 62.706.614 51.874.088 40.541.352 Tagihan akseptasi-bersih 3.021.659 2.761.559 2.068.913 1.286.389 Pajak dibayar dimuka 47.295 47.295 18.396 - Beban dibayar dimuka 391.563 364.787 522.059 420.749 Aset tetap-nilai buku 967.083 838.074 801.523 835.414 Aset lain-lain-bersih 1.253.983 499.124 534.253 799.510 Aset pajak tangguhan 123.638 153.804 101.304 50.991 Jumlah 109.065.952 97.524.537 79.141.737 59.834.397

* tidak diaudit

Pada tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total aset pada tanggal 30 September 2014 mencapai Rp 109.065.952 juta, meningkat Rp 11.541.415 juta atau sekitar 11,8% dibandingkan total aset pada tanggal 31 Desember 2013 yang tercatat sebesar Rp 97.524.537 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia - bersih sebesar Rp 7.680.329 juta dan peningkatan pinjaman yang diberikan - bersih sebesar Rp 2.546.566 juta. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Total aset pada tanggal 31 Desember 2013 mencapai Rp 97.524.537 juta, meningkat Rp 18.382.800 juta atau sekitar 23,23% dibandingkan total aset pada tanggal 31 Desember 2012 yang tercatat sebesar Rp 79.141.737 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kredit yang diberikan – bersih sebesar Rp 10.832.526 juta, peningkatan Penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia-bersih Rp 5.706.108 juta dan peningkatan Efek-efek-bersih sebesar Rp 2.373.143 juta. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Total aset pada tanggal 31 Desember 2012 mencapai Rp 79.141.737 juta, meningkat Rp 19.307.340 juta atau sekitar 32.27% dibandingkan total aset pada tanggal 31 Desember 2011 yang tercatat sebesar Rp 59.834.397 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kredit yang diberikan – bersih sebesar Rp 11.332.736 juta.


15

a.1. Pinjaman yang diberikan-bersih atau kredit yang diberikan-bersih

Pada tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total kredit yang diberikan-bersih pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 65.253.180 juta, meningkat Rp 2.546.566 juta atau 4,1% dibandingkan tanggal 31 Desember 2013 yang tercatat sebesar Rp 62.706.614 juta. Perlambatan pertumbuhan ini seiring dengan perlambatan pertumbuhan ekonomi dan langkah-langkah Perseroan untuk tetap melaksanakan prinsip-prinsip perbankan yang sehat (prudential banking) dalam mengantisipasi perkembangan kondisi makro ekonomi. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Total kredit yang diberikan-bersih pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 62.706.614 juta, meningkat Rp 10.832.526 juta atau 20,88 % dibandingkan tahun 2012 yang tercatat sebesar Rp 51.874.088 juta. Peningkatan kredit yang diberikan-bersih ini didukung oleh kondisi makro ekonomi Indonesia yang kondusif dan pengembangan usaha yang dilakukan oleh Perseroan serta meningkatkan fungsí intermediasi. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Total kredit yang diberikan-bersih pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp 51.874.088 juta, meningkat Rp 11.332.736 juta atau 27,95% dibandingkan tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp 40.541.352 juta. Peningkatan kredit yang diberikan-bersih ini sejalan dengan pengembangan usaha yang dilakukan oleh Perseroan serta meningkatkan fungsí intermediasi.

a.2. Penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia Pada tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia-bersih pada tanggal 30 September 2014 mencapai Rp 12.755.959 juta, meningkat Rp 7.680.329 juta atau sekitar 151,3% dibandingkan total penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia-bersih pada tanggal 31 Desember 2013 yang tercatat sebesar Rp 5.075.630 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan naiknya penempatan dana dari kelebihan likuiditas. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Total penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia-bersih pada tanggal 31 Desember 2013 mencapai Rp 5.075.630 juta, turun Rp 386.867 juta atau sekitar 7,08% dibandingkan total penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia-bersih pada tanggal 31 Desember 2012 yang tercatat sebesar Rp 5.462.497 juta. Penurunan ini disebabkan Perseroan meningkatkan penempatan kelebihan likuiditas dalam bentuk efek-efek.

Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Total penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia-bersih pada tanggal 31 Desember 2012 mencapai Rp 5.462.497 juta, meningkat Rp 2.168.766 juta atau sekitar 65,84% dibandingkan total penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia-bersih pada tanggal 31 Desember 2011 yang tercatat sebesar Rp 3.293.731 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan naiknya penempatan dana dari kelebihan likuiditas. a.3. Efek-Efek Pada tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total efek-efek-bersih pada tanggal 30 September 2014 mencapai Rp 10.601.463 juta, menurun Rp 1.510.755 juta atau sekitar 12,5% dibandingkan total efek-efek-bersih pada tanggal 31 Desember 2013 yang tercatat sebesar Rp 12.112.218 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan SBI dalam rangka manajemen likuiditas Perseroan, yang menempatkan kelebihan likuiditas dalam bentuk penempatan pada Bank Indonesia.


16

Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Total efek-efek-bersih pada tanggal 31 Desember 2013 mencapai Rp 12.112.218 juta, meningkat Rp 5.706.108 juta atau sekitar 89,07% dibandingkan total efek-efek-bersih pada tanggal 31 Desember 2012 yang tercatat sebesar Rp 6.406.110 juta. Peningkatan dalam rangka penempatan kelebihan likuiditas Perseroan. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Total efek-efek-bersih pada tanggal 31 Desember 2012 mencapai Rp 6.406.110 juta, menurun Rp 652.366 juta atau sekitar 9,24% dibandingkan total efek-efek-bersih pada tanggal 31 Desember 2011 yang tercatat sebesar Rp 7.058.476 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan SBI dalam rangka manajemen likuiditas Perseroan, yang menempatkan kelebihan likuiditas dalam bentuk penempatan pada Bank Indonesia.

b. Liabilitas

Komponen liabilitas terbesar berasal dari simpanan nasabah.

Keterangan 30 September 31 Desember 2014* 2013 2012 2011

Liabilitas segera 364.518 269.691 355.091 302.778 Simpanan nasabah Giro 12.998.668 15.990.872 11.640.318 10.257.307 Tabungan 11.216.869 10.839.009 18.523.698 18.206.127 Deposito berjangka 55.245.465 42.106.810 30.596.664 18.956.105 Simpanan dari bank lain 1.616.356 1.207.162 4.119.482 1.347.958 Liabilitas derivatif 706.829 1.489.353 92.533 115.976 Liabilitas akseptasi 3.065.619 2.796.621 2.074.978 1.303.242 Utang pajak 114.389 128.966 97.850 114.262 Beban yang masih harus dibayar 323.812 293.787 181.290 176.099 Pinjaman yang diterima 2.437.000 2.434.000 - 290.160 Efek-efek yang diterbitkan 2.918.096 3.885.766 - - Liabilitas imbalan kerja 580.818 512.143 475.131 328.372 Liabilitas lain-lain 2.127.644 1.197.551 558.029 372.282 Obligasi subordinasi 876.936 876.254 1.475.197 1.473.350 Jumlah 94.593.019 84.027.985 70.190.261 53.244.018

* tidak diaudit Tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total liabilitas pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 94.593.019 juta, meningkat sebesar Rp 10.565.034 juta atau 12,6% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 yang tercatat sebesar Rp 84.027.985 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari peningkatan simpanan nasabah sebesar Rp 10.524.311 juta. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 84.027.985 juta, tumbuh sebesar Rp 13.837.724 juta atau 19,71% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 yang tercatat sebesar Rp 70.190.261 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari peningkatan simpanan nasabah sebesar Rp 8.176.011 juta, peningkatan pinjaman yang diterima sebesar Rp 2.434.000 juta dan peningkatan Efek-efek yang diterbitkan sebesar Rp 3.885.766 juta, dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Medium Term Notes pada semester I tahun 2013. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp 70.190.261 juta, tumbuh sebesar Rp 16.946.243 juta atau 31,83% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2011 yang tercatat sebesar Rp 53.244.018 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari pertumbuhan simpanan nasabah sebesar Rp 13.341.141 juta.


17

b.1. Simpanan Nasabah

Tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Simpanan nasabah pada tanggal 30 September 2014 mencapai Rp 79.461.002 juta, meningkat Rp 10.524.311 juta atau 15,3% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 68.936.691 juta. Peningkatan simpanan nasabah ini terutama didorong oleh peningkatan deposito dan tabungan masing-masing sebesar Rp 13.138.655 juta dan Rp 377.860 juta yang dikompensasi dengan penurunan giro sebesar Rp 2.992.204 juta. Penurunan giro disebabkan antara lain untuk memenuhi kebutuhan dana bagi aktivitas operasional nasabah. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Simpanan nasabah pada tanggal 31 Desember 2013 mencapai Rp 68.936.691 juta, meningkat Rp 8.176.011 juta atau 13,46% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp 60.760.680 juta. Peningkatan simpanan nasabah ini didorong oleh peningkatan giro dan deposito masing-masing sebesar Rp 4.350.554 juta dan Rp 11.510.146 juta yang dikompensasi penurunan tabungan sebesar Rp 7.684.689 juta. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Simpanan nasabah pada tanggal 31 Desember 2012 mencapai Rp 60.760.680 juta, meningkat Rp 13.341.141 juta atau 28,13% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 47.419.539 juta. Peningkatan simpanan nasabah ini terutama didorong oleh peningkatan giro dan tabungan dan deposito masing-masing sebesar Rp 1.381.011 juta, Rp 317.571 juta dan Rp 11.640.559 juta.

b.2. Simpanan dari bank lain

Tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Saldo simpanan dari bank lain pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 1.616.356 juta, meningkat Rp 409.194 juta atau 33,9% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 1.207.162 juta yang terutama disebabkan peningkatan interbank call money sebesar Rp 390.490 juta. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Saldo simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 1.207.162 juta, menurun Rp 2.912.320 juta atau 58,55% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp 4.119.482 juta yang terutama disebabkan penurunan interbank call money sebesar Rp 3.076.465 juta. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Saldo simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp 4.119.482 juta, meningkat Rp 2.771.524 juta atau 205,61% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 1.347.958 juta yang terutama disebabkan peningkatan call money sebesar Rp 2.326.925 juta menjadi sebesar Rp 3.570.975 juta pada tanggal 31 Desember 2012 dari sebesar Rp 1.244.050 juta pada tanggal 31 Desember 2011.

b.3. Obligasi Subordinasi

Tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Saldo obligasi subordinasi pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 876.936 juta sedikit meningkat sebesar Rp 682 juta atau 0,08% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 876.254 juta yang disebabkan adanya amortisasi biaya emisi. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Saldo obligasi subordinasi pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp 876.254 juta menurun sebesar 40,6% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp 1.475.197 juta yang disebabkan adanya pelunasan obligasi subordinasi II tahun 2008 sebesar Rp 600 miliar.


18

Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Obligasi Subordinasi pada tanggal 31 Desember 2012 tercatat sebesar Rp 1.475.197 juta, meningkat Rp 1.847 juta atau 0,13% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2011 yang tercatat sebesar Rp 1.473.350 juta karena adanya amortisasi biaya emisi.

c. Ekuitas

Tanggal 30 September 2014 (tidak diaudit) dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total ekuitas pada tanggal 30 September 2014 mencapai Rp 14.472.933 juta, meningkat sebesar Rp 976.381 juta atau 7,2% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 yang tercatat sebesar Rp 13.496.552 juta. Peningkatan ini terutama bersumber dari laba bersih periode berjalan sebesar Rp 942.256 juta. Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2012 Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 mencapai Rp 13.496.552 juta, meningkat sebesar Rp 4.545.076 juta atau 50,77% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 yang tercatat sebesar Rp 8.951.476 juta. Peningkatan ini terutama bersumber dari Penawaran Umum Terbatas dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu VII tahun 2013 sebesar Rp 3.508.476 juta dan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp 1.142.721 juta. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2011 Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2012 mencapai Rp 8.951.476 juta, meningkat sebesar Rp 2.361.097 juta atau 35,83% dari Rp 6.590.379 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini bersumber dari Penawaran Umum Terbatas dengan Hal Memesan Efek Terlebih Dahulu VI tahun 2012 sebesar Rp 1.506.976 juta dan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp 915.456 juta.

Arus Kas



Kas bersih yang (digunakan untuk) / diperoleh dari aktivitas operasi 7.361.896 (2.408.758)

1.066.939 2.198.334 1.914.545

Kas bersih yang diperoleh

dari/(digunakan untuk) aktivitas investasi 4.522.630 689.827

(7.004.495) (2.582.855) (1.013.590) Kas bersih yang (digunakan untuk)/

diperoleh dari aktivitas pendanaan (973.000) 5.593.992

9.216.980 1.215.006 291.375 Kenaikan/(penurunan) bersih kas dan

setara kas 10.911.526 3.875.061

3.279.424 830.485 1.192.330 * tidak diaudit Arus Kas dari aktivitas operasi Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 7.361.896 juta atau naik sebesar 205,63% dibandingkan dengan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp 2.408.758 juta. Perubahan menjadi kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp 9.770.654 juta terutama dikarenakan peningkatan simpanan nasabah pada periode 30 September 2014 sebesar Rp 10.524.311 juta. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2013 sebesar Rp 1.066.939 juta atau menurun sebesar 51,47% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi tahun 2012 sebesar Rp 2.198.334 juta, antara lain dikarenakan kenaikan penerimaan bunga dan komisi, dan penerimaan lainnya sebesar Rp 1.412.109 juta. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2012 sebesar Rp 2.198.334 juta atau naik sebesar 14,82% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi tahun 2011 sebesar Rp 1.914.545 juta, antara lain dikarenakan peningkatan penerimaan bunga dan komisi sebesar Rp 687.786 juta yang dikompensasi dengan peningkatan pembayaran bunga sebesar Rp 226.690 juta dan pembayaran beban operasional sebesar Rp 182.221 juta.


19

Arus Kas dari aktivitas investasi Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 4.522.630 juta atau naik sebesar 555,6% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp 689.827 juta, terutama dikarenakan selisih dari masing-masing peningkatan aktivitas penjualan dan aktivitas pembelian efek-efek dan obligasi pemerintah tersedia untuk dijual sebesar Rp 3.951.663 juta. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2013 sebesar Rp 7.004.495 juta atau meningkat sebesar 171.19% dibandingkan dengan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi tahun 2012 sebesar Rp 2.582.855 juta, terutama dikarenakan selisih dari peningkatan pembelian dan penurunan aktivitas penjualan efek-efek dan obligasi pemerintah tersedia untuk dijual sebesar 4.332.703 juta. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2012 sebesar Rp 2.582.855 juta atau meningkat sebesar 154,82% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi tahun 2011 sebesar Rp 1.013.590 juta, terutama dikarenakan selisih dari peningkatan aktivitas pembelian dan penjualan dari efek-efek dan obligasi pemerintah tersedia untuk dijual sebesar Rp 1.594.627 juta. Arus Kas dari aktivitas pendanaan Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 sebesar Rp 973.000 juta atau menurun sebesar 82,61% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2013 sebesar Rp 5.593.992 juta, terutama pada periode 30 September 2013 terdapat penerimaan bersih dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebesar Rp 2.988.324 juta, penerbitan Medium Term Notes sebesar Rp 889.668 juta dan pinjaman yang diterima sebesar Rp 2.316.000 juta, yang dikompensasikan dengan pelunasan obligasi subordinasi II sebesar Rp 600 miliar, sedangkan pada periode 30 September 2014 terdapat pelunasan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap seri A sebesar Rp 973 miliar. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2013 sebesar Rp 9.216.980 juta atau meningkat sebesar 658,60% dibandingkan dengan tahun 2012 sebesar Rp 1.215.006 juta, terutama pada tahun 2013 terdapat penerimaan bersih dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebesar Rp 2.988.324 juta, penerbitan Medium Term Notes sebesar Rp 889.668 juta dan Penawaran Umum Terbatas dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu VII sebesar Rp 3.504.988 juta dan pinjaman yang diterima sebesar Rp 2.434.000 juta yang dikompensasikan dengan pelunasan obligasi subordinasi II sebesar Rp 600 miliar, sedangkan pada tahun 2012 terdapat Penawaran Umum Terbatas dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu VI sebesar Rp 1,5 triliun. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2012 sebesar Rp 1.215.006 juta atau meningkat sebesar 317,00% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan tahun 2011 sebesar Rp 291.375 juta, terutama pada tahun 2012 terdapat penerimaan dari Penawaran Umum Terbatas dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu VI sebesar Rp 1,5 triliun, sedangkan pada tahun 2012 terdapat penerimaan dari pinjaman yang diterima sebesar Rp 291.375 juta. 2. PRINSIP-PRINSIP PERBANKAN YANG SEHAT

Perbankan di Indonesia, termasuk Perseroan, harus tunduk kepada ketetapan yang ditentukan oleh Bank Indonesia/Otoritas Jasa Keuangan terutama ketentuan yang mengatur prinsip kehati-hatian. Pelanggaran terhadap ketentuan atas prinsip kehati-hatian dapat memberikan dampak negatif terhadap tingkat kesehatan Perseroan atau bahkan Perseroan dapat dilikuidasi apabila sampai mengganggu sistem perbankan nasional. Oleh sebab itu, dalam mengelola kegiatan usahanya, Perseroan melaksanakan prinsip-prinsip perbankan yang sehat (prudential banking). 2.1. Rasio Kewajiban Penyediaan Modal (Capital Adequacy Ratio – CAR) Bank Indonesia menerbitkan PBI No. 14/18/PBI/2012 tanggal 28 November 2012 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum. Tabel dibawah ini menunjukkan perhitungan kewajiban penyediaan modal minimum, termasuk rasio kecukupan modal atau Capital Adequacy Ratio (CAR) Perseroan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011.


20

(dalam jutaan Rupiah, kecuali %) Perhitungan Kewajiban

Penyediaan Modal Minimum 30 September 31 Desember

2014* 2013 2012 2011 Modal Tier 1

Modal saham 1.434.081 1.434.081 1.068.615 880.243 Agio 6.829.361 6.829.361 3.689.839 2.373.045 Cadangan umum 1.750 1.650 1.550 1.450 Saldo laba 5.145.982 4.018.378 3.154.147 2.398.156 Laba periode/tahun berjalan 471.128 571.361 457.728 376.327

Dikurangi: Penyisihan penghapusan Aset non produktif (3.726) (5.188) (35.832) -

13.878.576 12.849.643 8.336.047 6.029.221 Modal Tier 2

Revaluasi aset tetap 48.376 48.376 48.376 48.376 Penyisihan penurunan umum 710.895 706.364 629.206 372.534 Penyisihan penurunan rekening administrasi 56.320 58.214 51.585 62.123 Obligasi subordinasi 482.315 613.378 807.881 1.014.385

1.297.906 1.426.332 1.537.048 1.497.418 Total Modal 15.176.482 14.275.975 9.873.095 7.526.639 Aset tertimbang menurut risiko

Risiko kredit 71.946.950 68.074.951 54.773.151 49.781.890 Risiko pasar 1.015.000 491.894 393.950 428.364 Risiko operasional 6.611.144 5.468.029 4.717.707 4.534.533

Total aset tertimbang menurut risiko 79.573.094 74.034.874 59.884.808 54.744.787 Rasio penyediaan modal: - Tanpa memperhitungkan risiko pasar 21,09% 20,97% 18,03% 15,12% - Dengan memperhitungkan risiko pasar 20,80% 20,82% 17,90% 14,99% - Dengan memperhitungkan risiko pasar dan

operasional 19,07% 19,28% 16,49% 13,75% Rasio penyediaan modal yang diwajibkan 9% - 10% 9% - 10% 9% - 10% 8,00% * tidak diaudit 2.2 Kualitas Aset Produktif (Quality of Earning Asset) Ketentuan mengenai Kualitas Aset Produktif diatur dalam Surat Keputusan Bank Indonesia No. 31/148/KEP/DIR tanggal 12 November 1998 sebagaimana diubah dengan Peraturan BI No. 7/2/PBI/2005 tanggal 20 Januari 2005 tentang Penilaian Kualitas Aset Bank Umum yang diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 8/2/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 dan Peraturan Bank Indonesia No.9/6/PBI/2007 tanggal 30 Maret 2007, serta terakhir di ubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 14/15/PBI/2012 tanggal 24 Oktober 2012. Dengan pemberlakuan ketentuan Bank Indonesia tersebut, Perseroan tetap mampu mempertahankan kualitas asetnya dengan baik, dimana hal tersebut tampak dari rendahnya rasio kredit bermasalah atau Non Performing Loan (NPL) Perseroan yang tetap berada dibawah ketentuan yang dipersyaratkan Bank Indonesia yaitu maksimum 5,00%. Hal ini adalah cerminan dari prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit yang selama ini diterapkan oleh Perseroan. Tabel dibawah ini menunjukkan perkembangan persentase kredit bermasalah pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011.

Kategori Pinjaman yang Diberikan 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember Berdasarkan Kolektibilitas 2014* 2013 2012 2011 Lancar (%) 97,57% 98,51% 97,78% 97,52% Dalam Perhatian Khusus (%) 1,30% 0,76% 1,32% 1,22% Kurang Lancar (%) 0,11% 0,11% 0,08% 0,15% Diragukan (%) 0,07% 0,07% 0,05% 0,11% Macet (%) 0,95% 0,55% 0,77% 1,00% Jumlah Kredit yang Diberikan (%) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Kredit Bermasalah – bruto (%) 1,13% 0,73% 0,91% 1,26% Kredit Bermasalah – bersih (%) 0,67% 0,35% 0,37% 0,59% * tidak diaudit Tabel berikut menunjukkan perkembangan cadangan kerugian penurunan nilai pinjaman yang diberikan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011.


21


Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Pinjaman yang Diberikan

30 September 31 Desember 2014* 2013 2012 2011

Pinjaman yang diberikan 66,611,194 63.967.113 52.896.715 41.275.778 Cadangan kerugian penurunan nilai pinjaman yang diberikan

- Saldo awal 1.260.499 1.022.627 734.426 622.365 - Penyisihan selama periode/tahun berjalan 147.110 272.617 288.257 216.375 - Penerimaan kembali pinjaman yang diberikan

yang telah dihapusbukukan 5.279 7.661 18.117 8.398

- Penghapusan selama periode/tahun berjalan (46.269) (102.673) (29.153) (147.255)

- Lain-lain** (8.605) 60.267 10.980 34.543

- Saldo akhir 1.358.014 1.260.499 1.022.627 734.426 Persentase cadangan kerugian penurunan nilai yang

diberikan terhadap jumlah pinjaman yang diberikan 2,05% 1,98% 1,93% 1,78%

* tidak diaudit ** termasuk selisih kurs karena penjabaran mata uang asing. a. Rentabilitas

Adapun indikator yang menunjukan rentabilitas antara lain adalah ROA dan ROE. Rasio imbal hasil terhadap rata-rata ekuitas (Return on Average Equity – ROE) Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dan 2013 masing-masing sebesar 9,19% dan 12,46%, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar 11,87%, 12,22% dan 12,90%. Sedangkan imbal hasil (sebelum pajak) terhadap rata-rata aset (Return on Average Assets – ROA) untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dan 2013 masing-masing sebesar 1,70% dan 1,82% dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing tercatat 1,81%, 1,79% dan 1,91%. b. Likuiditas Penilaian terhadap faktor likuiditas dilakukan dengan menilai rasio kredit yang diberikan terhadap dana yang diterima oleh bank (Loan to Deposit Ratio – LDR) dan ketentuan Giro Wajib Minimum (GWM) yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Manajemen Perseroan selalu berusaha untuk menjaga tingkat likuiditas Perseroan pada level tertentu agar dapat memenuhi kebutuhan nasabah tepat pada waktunya. Perseroan selama ini telah berhasil memenuhi ketentuan GWM yang dipersyaratkan dan menjaga rasio LDR-nya berada dalam kisaran rasio LDR yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No. 13/10/PBI/2011 tanggal 9 Februari 2011, tentang perubahan atas Peraturan Bank Indonesia No. 12/19/PBI/2010 tanggal 4 Oktober 2010, Bank wajib memenuhi Giro Wajib Minimum (GWM) pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan valuta asing. GWM dalam Rupiah terdiri dari GWM Primer, GWM Sekunder dan GWM Loan to Deposit Ratio (LDR). GWM LDR dalam Rupiah ditetapkan sebesar perhitungan antara Parameter Disinsentif Bawah atau Parameter Disinsentif Atas dengan selisih antara LDR bank dan LDR Target dengan memperhatikan selisih antara Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) Bank dan KPMM Insentif. GWM LDR mulai berlaku pada tanggal 1 Maret 2011. Tabel di bawah ini menunjukkan posisi rasio GWM dan LDR Perseroan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011.

(dalam jutaan Rupiah, kecuali %)


Batas Minimum GWM Utama Rupiah 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% Giro Wajib Minimum Utama Rupiah 8,02% 8,03% 8,14% 8,41% 8,16% Batas Minimum GWM Sekunder Rupiah 4,00% 2,50% 4,00% 2,50% 2,50% Giro Wajib Minimum Sekunder Rupiah 28,37% 24,65% 26,93% 25,17% 25,92% Batas Minimum GWM Valas 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% Giro Wajib Minimum Valas 8,02% 8,01% 8,44% 8,02% 8,06% Total Kredit ** 66.611.194 61,187,895 63.967.113 52.896.715 41.275.778 Total Dana ** 79.461.002 62,874,422 68.936.691 60.760.680 47.419.539 LDR Perseroan 83,55% 97,03% 92,49% 86,79% 87,04% * tidak di audit ** tidak termasuk antar bank


22

c. Batas Maksimum Pemberian Kredit

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember

2014* 2013 2012 2011 Batas maksimum penyediaan dana

kepada satu peminjam yang bukan merupakan pihak terkait tidak melebihi 20% dari modal Perseroan

3.035.296 2.855.195 1.974.619 1.505.328 Batas maksimum penyediaan dana

kepada satu kelompok peminjam yang bukan merupakan pihak terkait tidak melebihi 25% dari modal Perseroan

3.794.121 3.568.994 2.468.274 1.881.660 Batas maksimum penyediaan dana

kepada satu peminjam yang merupakan pihak terkait tidak melebihi 10% dari modal Perseroan

1.517.648 1.427.597 987.310 752.664 *) tidak di audit Pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, tidak terdapat pelampauan atau pelanggaran atas Batas Maksimum pemberian Kredit (BMPK) kepada pihak berelasi dan pihak ketiga. d. Posisi Devisa Neto Berikut adalah tabel pertumbuhan aset dan liabilitas dalam valuta asing beserta rekening administratifnya dalam valuta asing:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali PDN dalam persentase) Keterangan 30 September 31 Desember

2014* 2013 2012 2011 Aset 38.814.751 29.621.891 19.221.521 13.148.542 Liabilitas 39.250.468 26.936.224 19.038.747 13.399.171 Aset Rekening Administratif 24.098.750 20.002.387 9.480.135 6.821.649 Kewajiban Rekening Administratif 23.467.395 22.730.709 9.707.999 6.788.692 Posisi Devisa Netto (PDN) 1,75% 0,40% 0,71% 3,22% *) tidak di audit 3. Informasi mengenai kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3

bulan kedepan Liabilitas Per 30 September 2014

(Rp juta)

Jatuh Tempo Sampai Dengan Februari 2015

Jatuh Tempo Pada

Maret 2015

Jatuh TempoPada

April 2015

Jatuh TempoPada

Mei 2015

Jatuh Tempo Lebih Dari Mei 2015 Total

Liabilitas segera - - - - - 364.518 Simpanan nasabah 76.580.046 891.374 1.325.534 61.203 602.844 79.461.002 Giro 12.998.668 - - - - 12.998.668 Tabungan 11.216.869 - - - - 11.216.869 Deposito berjangka 52.364.509 891.374 1.325.534 61.203 602.844 55.245.465 Simpanan dari bank lain 1.616.356 1.616.356 Liabilitas derivatif 706.829 - - - - 706.829 Liabilitas akseptasi 2.609.409 416.683 4.433 1.563 33.531 3.065.619 Utang pajak 95.867 - 18.522 - - 114.389 Beban yang masih harus dibayar 323.812 - - - - 323.812 Pinjaman yang diterima - - - - 2.437.000 2.437.000 Efek-efek yang diterbitkan 528.579 - - - 2.389.517 2.918.096 Liabilitas imbalan kerja - - 251.810 - 329.008 580.818 Liabilitas lain-lain 2.127.644 2.127.644 Obligasi subordinasi - - - - 876.936 876.936 Total 82.825.417 1.308.056 1.600.299 62.766 8.796.481 94.593.019

Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap kewajiban yang akan jatuh tempo, sehingga setiap kewajiban yang akan jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu.


23

IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Setelah melaksanakan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.33 tanggal 29 November 2013 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data Perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-AH.01.10-55134 tanggal 19 Desember 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0121885.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 19 Desember 2013, yang antara lain merubah pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas VII Tahun 2013 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.38 tanggal 24 Juli 2014 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-04790.40.21.2014 tanggal 24 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0077215.40.80.2014 tanggal 24 Juli 2014 yang antara lain merubah pasal 3 ayat 2 anggaran dasar sehubungan dengan adanya perubahan kegiatan usaha Perseroan dan penyusunan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan. 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Komposisi permodalan dan kepemilikan saham Perseroan sampai dengan Penawaran Umum Terbatas VI tahun 2012 telah disampaikan pada prospektus Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap yang diterbitkan pada tanggal 12 Februari 2013. Dimana sejak Penawaran Umum Terbatas VI tahun 2012 sampai dengan tanggal 31 Maret 2014 telah terjadi penambahan sejumlah 2.923.730.091 saham yang berasal dari Penawaran Umum Terbatas VII tahun 2013 yang proses penawarannya berakhir pada tanggal 21 November 2013 serta proses penjatahannya telah dilakukan pada tanggal 22 November 2013. Setelah melaksanakan Penawaran Umum Terbatas VII (“PUT VII”), anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.33 tanggal 29 November 2013 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data Perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-AH.01.10-55134 tanggal 19 Desember 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0121885.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 19 Desember 2013, yang antara lain merubah pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 anggaran dasar Perseroan mengenai jumlah saham yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Terbatas VII adalah sejumlah 2.923.730.091 (dua miliar sembilan ratus dua puluh tiga juta tujuh ratus tiga puluh ribu sembilan puluh satu) saham sehingga menjadi sebagai berikut:

- Modal ditempatkan dan diambil bagian serta disetor penuh menjadi sejumlah 11.472.648.486 (sebelas miliar empat ratus tujuh puluh dua juta enam ratus empat puluh delapan ribu empat ratus delapan puluh enam) saham dengan jumlah nilai nominal seluruhnya Rp 1.434.081.060.750,- (satu triliun empat ratus tiga puluh empat miliar delapan puluh satu juta enam puluh ribu tujuh ratus lima puluh Rupiah)

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, berdasarkan Daftar Pemegang Saham (DPS) Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Sirca Datapro Perdana selaku Biro Administrasi Efek yang mengurus administrasi dari saham Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan pertanggal 31 Desember 2014 adalah sebagai berikut :

Keterangan Nilai Nominal Rp 125,- per saham Persentase(%) Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nominal (Rp)

Modal Dasar

28.000.000.000 3.500.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : - OCBC Overseas Investment Pte. Ltd 9.760.695.612 1.220.086.951.500 85,08

- Pemegang saham lainnya (kepemilikan masing-masing di bawah 5%)

1.711.952.874 213.994.109.250 14,92

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.472.648.486 1.434.081.060.750 100,00Saham dalam Portepel 16.527.351.514 2.065.918.939.250

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, Perseroan dipimpin oleh Direksi di bawah pengawasan Dewan Komisaris. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris dipilih serta diangkat oleh Rapat Umum Pemegang


24

Saham (“RUPS”) masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatan tersebut. Tugas dan wewenang Komisaris berserta Direksi diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.39 tanggal 24 Juli 2014 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-22113.40.22.2014 tanggal 24 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0077204.40.80.2014 tanggal 24 Juli 2014 (“Akta PKR No.39/2014”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Pernyataan Direksi No.2 tanggal 5 September 2014 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-28528.40.22.2014 tanggal 8 September 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0091097.40.80.2014 tanggal 8 September 2014 (“Akta PKR No.2/2014”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang berlaku adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Nama Masa Jabatan

Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris/Komisaris Independen

: :

Pramukti Surjaudaja Peter Eko Sutioso

2014-2017 2014-2017

Komisaris Komisaris/Komisaris Independen Komisaris/Komisaris Independen Komisaris Komisaris/Komisaris Independen Komisaris

: : : : : :

Samuel Nag Tsien Roy Athanas Karaoglan Jusuf Halim Lai Teck Poh (Dua Teck Poh) Kwan Chiew Choi Hardi Juganda

2012-2015 2014-2017 2014-2017 2014-2017 2014-2017 2012-2015

Direksi: Nama Masa Jabatan

Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur/Direktur Independen Direktur Direktur

1)

Direktur1)

Direktur1)

Direktur2)

: : : : : : : : : :

Parwati Surjaudaja Yogadharma Ratnapalasari Rama Pranata Kusumaputra Emilya Tjahjadi Hartati Martin Widjaja Andrae Krishnawan W Low Seh Kiat Johannes Husin Joseph Chan Fook Onn

2014-2017 2012-2015 2012-2015 2014-2017 2014-2017 2012-2015 2013-2016 2013-2016 2013-2016 2014-2017

1) Diangkat pertama kali pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 3 April 2013 dan telah efektif sebagaimana tertera dalam surat Bank Indonesia masing-

masing untuk Andrae Krishnawan W dan Johannes Husin tertanggal 29 Juli 2013 dan untuk Low Seh Kiat tertanggal 30 Agustus 2013. 2) Diangkat pertama kali pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 7 April 2014 dan telah efektif sebagaimana tertera dalam surat OJK tertanggal 25 Juli 2014. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas adalah benar dan telah diangkat secara sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan tidak melanggar terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. Berikut ini keterangan singkat mengenai riwayat hidup Direksi yang diangkat setelah penerbitan Prospektus Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap:


25

Saham (“RUPS”) masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatan tersebut. Tugas dan wewenang Komisaris berserta Direksi diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.39 tanggal 24 Juli 2014 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-22113.40.22.2014 tanggal 24 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0077204.40.80.2014 tanggal 24 Juli 2014 (“Akta PKR No.39/2014”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Pernyataan Direksi No.2 tanggal 5 September 2014 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-28528.40.22.2014 tanggal 8 September 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0091097.40.80.2014 tanggal 8 September 2014 (“Akta PKR No.2/2014”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang berlaku adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Nama Masa Jabatan

Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris/Komisaris Independen

: :

Pramukti Surjaudaja Peter Eko Sutioso

2014-2017 2014-2017

Komisaris Komisaris/Komisaris Independen Komisaris/Komisaris Independen Komisaris Komisaris/Komisaris Independen Komisaris

: : : : : :

Samuel Nag Tsien Roy Athanas Karaoglan Jusuf Halim Lai Teck Poh (Dua Teck Poh) Kwan Chiew Choi Hardi Juganda

2012-2015 2014-2017 2014-2017 2014-2017 2014-2017 2012-2015

Direksi: Nama Masa Jabatan

Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur/Direktur Independen Direktur Direktur

1)

Direktur1)

Direktur1)

Direktur2)

: : : : : : : : : :

Parwati Surjaudaja Yogadharma Ratnapalasari Rama Pranata Kusumaputra Emilya Tjahjadi Hartati Martin Widjaja Andrae Krishnawan W Low Seh Kiat Johannes Husin Joseph Chan Fook Onn

2014-2017 2012-2015 2012-2015 2014-2017 2014-2017 2012-2015 2013-2016 2013-2016 2013-2016 2014-2017

1) Diangkat pertama kali pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 3 April 2013 dan telah efektif sebagaimana tertera dalam surat Bank Indonesia masing-

masing untuk Andrae Krishnawan W dan Johannes Husin tertanggal 29 Juli 2013 dan untuk Low Seh Kiat tertanggal 30 Agustus 2013. 2) Diangkat pertama kali pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 7 April 2014 dan telah efektif sebagaimana tertera dalam surat OJK tertanggal 25 Juli 2014. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas adalah benar dan telah diangkat secara sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan tidak melanggar terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. Berikut ini keterangan singkat mengenai riwayat hidup Direksi yang diangkat setelah penerbitan Prospektus Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap:

Andrae Krishnawan W Direktur Consumer Banking

Warga Negara Indonesia, 48 tahun. Memperoleh Bachelor of Economic majoring in Marketing & Management dari St Edward’s University, Texas, USA pada tahun 1990. 1991-2006 : Bank International Indonesia, berbagai jabatan dengan

7 tahun terakhir sebagai Regional Head di berbagai area di Indonesia.

2006-2007 : Bank NISP, Staff Direksi 2007-2009 : Bank NISP, Asisten Direktur

2009-2013 : Perseroan, Senior Corporate Executive

2012-2013 : Perseroan, National Commercial Business Head 2013-Sekarang : Direktur Perseroan

Low Seh Kiat Direktur Commercial Banking

Warga Negara Singapura, 50 tahun. Memperoleh Master of Business Administrasion dari Indiana State University, USA, pada tahun 1991

1992-1994 : D&D International Enterprises Ltd, USA, Sales Manager

1995-1996 : Heller Factoring (S) Ltd, Singapore, Credit & Marketing Executive

1995-1997 : Heller Factoring (S) Ltd, Singapore, Assistant Manager

1998 : Heller Asia Capital (S) Ltd, Singapore, Deputy Manager

1999-2000 : Heller Asia Capital (S) Ltd, Singapore, Assistant Vice President

2001-2004 : GE Commercial Financing (S) Ltd, Singapore, VP

2004-2005 : OCBC Bank, Singapore, VP, Head of Program Management & Marketing

2005-2010 : OCBC Bank, Singapore, Vice President, Business Head of Emerging Business

2010-2013 : Perseroan, National Emerging Business Head 2013-Sekarang : Direktur Perseroan

Johannes Husin Direktur Treasury

Warga Negara Indonesia, 41 tahun. Memperoleh Master of Business Administrasion dari The University of Rhode Island, USA pada tahun 1996.

1997-1998 : Bank Dagang Nasional Indonesia, Foreign Exchange Trader

1998-2000 : ABN Amro Bank, Currency Forward Trader 2000-2004 : Standard Chartered Bank, Vice President – Senior Interest

Rate Trader 2004-2005 : Bank Danamon, Senior Vice President – Head of Trading

2005-2008 : JP Morgan Chase Bank, Executive Director 2008-2011 : Executive Vice President – Head of Trading & Sales, Bank

Danamon 2011-2013 : Perseroan, Treasurer

2013-Sekarang : Direktur Perseroan


26

Joseph Chan Fook Onn Direktur Manajemen Risiko

Warga Negara Malaysia, 51 tahun. Memperoleh Master of Business Administrasion dari The University Southern Queensland, Australia.

1981-1990 : Bank officer, RHB Bank Bhd – Malaysia

1993-1995 : Auditor, KPMG - Singapore 1995-2000 : Assistant Audit Manager , Standard Chartered Bank –

Malaysia 2000-2003 : Audit Manager, Standard Chartered Bank – Singapore

2004-2006 : Senior Audit Manager – Consumer Credit Review, OCBC Bank – Singapore

2006-2010 : Head of Internal Audit Division, Bank OCBC NISP – Jakarta

2010 – Jan 2014

: Head of Internal Audit Division, OCBC Bank Malaysia Bhd

Feb – Mar 2014 : OCBC Group Risk Management

Apr 2014 - Sekarang

: Direktur Perseroan KOMITE-KOMITE YANG BERTANGGUNG JAWAB KEPADA DEWAN KOMISARIS Dalam rangka mendukung efektifitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, regulator mewajibkan Dewan Komisaris untuk membentuk komite-komite, yang pengangkatannya dilakukan oleh Direksi berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris. Komite-komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yaitu Komite Audit, Komite Remunerasi dan Nominasi dan Komite Pemantau Risiko. Komite Audit Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal No.IX.I.5, Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit juncto Peraturan Bank Indonesia No.8/4/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 juncto Peraturan Bank Indonesia No.8/14/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum, Perseroan telah memenuhi ketentuan tersebut dengan telah dibentuk suatu komite audit. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum susunannya adalah sebagai berikut : Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Jusuf Halim Anggota : Peter Eko Sutioso Anggota : Made Rugeh Ramia Anggota : Kurnia Irwansyah Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai anggota Komite Audit yang bukan merupakan anggota Dewan Komisaris 1. Made Rugeh Ramia

Warga Negara Indonesia, 74 tahun, memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 1966 dan Financial and Securities Analyst dari New York Institute of Finance (1981-1982). Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen Panin Sekuritas sejak tahun 2009, dan pernah menjabat sebagai Komisaris di Bursa Efek Indonesia (sebelumnya Bursa Efek Jakarta) pada tahun 2001-2003.

2. Kurnia Irwansyah,

Warga Negara Indonesia, 56 tahun, memperoleh gelar Magister Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun 2010 dan Sarjana Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun 1982. Pernah menjabat sebagai Managing Director dan Finance Director di PT Essence Indonesia (1993 – 2009). Anggota Ikatan Komite Audit Indonesia sejak tahun 1983, Ikatan Sarjana Ekonomi Indonesia sejak tahun 1983 dan Anggota Senat


27

Joseph Chan Fook Onn Direktur Manajemen Risiko

Warga Negara Malaysia, 51 tahun. Memperoleh Master of Business Administrasion dari The University Southern Queensland, Australia.

1981-1990 : Bank officer, RHB Bank Bhd – Malaysia

1993-1995 : Auditor, KPMG - Singapore 1995-2000 : Assistant Audit Manager , Standard Chartered Bank –

Malaysia 2000-2003 : Audit Manager, Standard Chartered Bank – Singapore

2004-2006 : Senior Audit Manager – Consumer Credit Review, OCBC Bank – Singapore

2006-2010 : Head of Internal Audit Division, Bank OCBC NISP – Jakarta

2010 – Jan 2014

: Head of Internal Audit Division, OCBC Bank Malaysia Bhd

Feb – Mar 2014 : OCBC Group Risk Management

Apr 2014 - Sekarang

: Direktur Perseroan KOMITE-KOMITE YANG BERTANGGUNG JAWAB KEPADA DEWAN KOMISARIS Dalam rangka mendukung efektifitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, regulator mewajibkan Dewan Komisaris untuk membentuk komite-komite, yang pengangkatannya dilakukan oleh Direksi berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris. Komite-komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yaitu Komite Audit, Komite Remunerasi dan Nominasi dan Komite Pemantau Risiko. Komite Audit Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal No.IX.I.5, Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit juncto Peraturan Bank Indonesia No.8/4/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 juncto Peraturan Bank Indonesia No.8/14/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum, Perseroan telah memenuhi ketentuan tersebut dengan telah dibentuk suatu komite audit. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum susunannya adalah sebagai berikut : Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Jusuf Halim Anggota : Peter Eko Sutioso Anggota : Made Rugeh Ramia Anggota : Kurnia Irwansyah Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai anggota Komite Audit yang bukan merupakan anggota Dewan Komisaris 1. Made Rugeh Ramia

Warga Negara Indonesia, 74 tahun, memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 1966 dan Financial and Securities Analyst dari New York Institute of Finance (1981-1982). Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen Panin Sekuritas sejak tahun 2009, dan pernah menjabat sebagai Komisaris di Bursa Efek Indonesia (sebelumnya Bursa Efek Jakarta) pada tahun 2001-2003.

2. Kurnia Irwansyah,

Warga Negara Indonesia, 56 tahun, memperoleh gelar Magister Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun 2010 dan Sarjana Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun 1982. Pernah menjabat sebagai Managing Director dan Finance Director di PT Essence Indonesia (1993 – 2009). Anggota Ikatan Komite Audit Indonesia sejak tahun 1983, Ikatan Sarjana Ekonomi Indonesia sejak tahun 1983 dan Anggota Senat

Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia sejak 2012. Hingga kini beliau masih aktif sebagai dosen di Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia sejak tahun 1985.

Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan telah memiliki Komite Remunerasi dan Nominasi sebagaimana diwajibkan oleh Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Renumerasi Emiten Atau Perusahaan Publik serta untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bank Indonesia No.8/4/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 sebagaimana diubah oleh PBI No.8/14/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum. Adapun susunan Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan adalah sebagai berikut: Susunan Komite Remunerasi dan Nominasi adalah sebagai berikut: Ketua : Roy Athanas Karaoglan Anggota : Pramukti Surjaudaja Anggota : Peter Eko Sutioso Anggota : Samuel Nag Tsien Anggota : Mustika Atmanari Komite Pemantau Risiko Perseroan telah membentuk Komite Pemantau Risiko untuk memenuhi ketentuan Peraturan BI No. 5/8/PBI/2003 tanggal 19 Mei 2003 tentang Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum sebagaimana diubah oleh PBI No. 11/25/PBI/2009 tanggal 1 Juli 2009, PBI No.8/4/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 sebagaimana diubah oleh No. 8/14/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 5/21/DPNP tanggal 29 September 2003. Susunan Komite Pemantau Risiko Perseroan adalah sebagai berikut: Susunan Komite Pemantau Risiko Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Kwan Chiew Choi Anggota : Pramukti Surjaudaja Anggota : Roy Athanas Karaoglan Anggota : Samuel Nag Tsien Anggota : Lai Teck Poh (Dua Teck Poh) Anggota : Alfredo R. Villanueva Anggota : Willy Prayogo Piagam Audit Internal Perseroan telah memiliki piagam audit internal dengan nama Piagam Audit Internal PT Bank OCBC NISP Tbk Revisi Tahun 2013 yang diterbitkan berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No.062/DEKOM/LS/VIII/2013 tanggal 21 Agustus 2013, dan telah menunjuk dan mengangkat Rudy Dekriadi selaku Internal Audit Division Head. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Sehubungan pemenuhan Peraturan Bapepam dan LK No. IX. I.4, Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan sebagaimana telah digantikan dengan Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik juncto Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014 tentang Perubahan Peraturan No. I-A, berdasarkan surat Keputusan Direksi Bank OCBC NISP No. KPTS/HCS/HK.02.02/180/2014 tanggal 28 Februari 2014 dimana Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Ivonne Purnama Chandra sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan yang mulai berlaku terhitung sejak tanggal 28 Februari 2014. Dewan Pengawas Syariah Berdasarkan Akta PKR No.39/2014 juncto Akta PKR No.2/2014, RUPS menyetujui pengangkatan Dewan Pengawas Syariah, dengan susunan sebagai berikut:

Ketua : Dr. Muhammad Anwar Ibrahim Anggota : Mohammad Bagus Teguh Perwira Lc. MA.

Yang masa jabatannya berlaku sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun 2017.


28

4.STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Berikut ini ditampilkan struktur organisasi Perseroan :

STRUKTUR ORGANISASI PT BANK OCBC NISP TBK

5. SUMBER DAYA MANUSIA Jumlah tenaga kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebanyak 6.654 orang. Berikut tabel komposisi karyawan menurut jenjang manajemen, pendidikan dan usia.

Tabel Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen Jenjang Manajemen

31 Desember 2014 2013 2012 2011

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %Vice President & Executive Vice President

169 2,54 159 2,36 145 2,23 120 2,04

Asisstant Vice President

320 4,81 289 4,29 250 3,85 249 4,23

Manager 928 13,95 842 12,50 759 11,68 651 11,06 Officer 5.190 8,00 5.357 79,54 5.102 78,52 4.575 77,70 Lain Lain 47 0,71 88 1,31 242 3,72 293 4,98 Total 6.654 100,00 6.735 100,00 6.498 100,00 5.888 100,00

Tabel Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan

Consumer Banking

Board of Commissioners

Network Human Capital

Operations and IT

Risk Management

Commercial & Enterprise

Banking

Wholesale Banking

Treasury

Emerging Business

Transaction Banking

Financial and

Planning

Internal Audit

Board of Directors

- Corporate Secretary - Quality and Process

Improvement - Product Management Unit

(NPAP) - Compliance - AML - CFT


29

4.STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Berikut ini ditampilkan struktur organisasi Perseroan :

STRUKTUR ORGANISASI PT BANK OCBC NISP TBK

5. SUMBER DAYA MANUSIA Jumlah tenaga kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebanyak 6.654 orang. Berikut tabel komposisi karyawan menurut jenjang manajemen, pendidikan dan usia.

Tabel Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen Jenjang Manajemen

31 Desember 2014 2013 2012 2011

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %Vice President & Executive Vice President

169 2,54 159 2,36 145 2,23 120 2,04

Asisstant Vice President

320 4,81 289 4,29 250 3,85 249 4,23

Manager 928 13,95 842 12,50 759 11,68 651 11,06 Officer 5.190 8,00 5.357 79,54 5.102 78,52 4.575 77,70 Lain Lain 47 0,71 88 1,31 242 3,72 293 4,98 Total 6.654 100,00 6.735 100,00 6.498 100,00 5.888 100,00

Tabel Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan

Consumer Banking

Board of Commissioners

Network Human Capital

Operations and IT

Risk Management

Commercial & Enterprise

Banking

Wholesale Banking

Treasury

Emerging Business

Transaction Banking

Financial and

Planning

Internal Audit

Board of Directors

- Corporate Secretary - Quality and Process

Improvement - Product Management Unit

(NPAP) - Compliance - AML - CFT

Jenjang Pendidikan

31 Desember 2014 2013 2012 2011

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % S2 & S3 279 4,19 279 4,14 244 3,76 237 4,03 S1 4.660 70,03 4.547 67,51 4.218 64,91 4.159 70,64 D1-D4 781 11,74 810 12,03 798 12,28 794 13,49 SLTA 922 13,86 1.076 15,98 1.158 17,82 612 10,39 Sampai SLTP 12 0,18 23 0,34 80 1,23 86 1,46 Total 6.654 100,00 6.735 100,00 6.498 100,00 5.888 100,00

Tabel Komposisi Karyawan Menurut Usia

Usia 30 September 31 Desember

2014 2013 2012 2011 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % > 55 tahun 8 0,12 16 0,24 12 2,39 10 0.17 46 – 55 tahun 511 7,68 502 7,45 463 4,25 422 7.17 36 – 45 tahun 1.436 21,58 1.393 20,68 1.480 12,56 1.494 25.37 26 – 35 tahun 2.992 44,97 3.007 44,65 2.938 77,40 3.059 51.95 17 – 25 tahun 1.707 25,65 1.817 26,98 1.605 3,40 903 15.34 Total 6.654 100,00 6,735 100,00 6.498 100,00 5.888 100,00 6. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Perjanjian Kredit 1. Facility Letter tanggal 4 Oktober 2012 juncto Facility Letter tanggal 14 Agustus 2013 juncto Facility Letter

tanggal 17 September 2014 dengan Oversea-Chinese Banking Corporation Limited; 2. Facility Letter tanggal 14 Agustus 2013 juncto Facility Letter tanggal 15 Agustus 2014 dengan Oversea-

Chinese Banking Corporation Limited. Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes Akta Perjanjian Penerbitan Dan Agen Pemantauan Medium Term Notes I Bank OCBC NISP Tahun 2013 No.45, tanggal 16 April 2013 yang dibuat oleh Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta. 7. PERKARA HUKUM Perseroan terlibat dalam 19 perkara perdata yang sedang dalam proses di badan peradilan di Indonesia, keterangan mengenai perkara tersebut adalah sebagai berikut:

No No. Perkara Posisi Perseroan

Pihak Lawan Materi Perkara Nilai Perkara (Rp.)

Status Perkara

1 335/Pdt.G/2007/PN,Jkt.Tim

Turut Tergugat II

Drs. Sedjo Wanprestasi Sertifikat Tanah Kasasi

2 749/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Sel

Tergugat Diana Tahalele Perbuatan Melawan Hukum

Sertifikat Tanah Kasasi

3 100/Pdt.G/2009/PN.Kpj

Tergugat II Indarti Perbuatan Melawan Hukum

500.000.000 Kasasi

4 48/Pdt.G/2011/PN.BKS

Tergugat III Yohinih Perbuatan Melawan Hukum


5 140/Pdt.Plw/2011/PN.Ska

Terlawan I Ustad Hanif Marimba Asih Safitri

Perlawanan Sertifikat Tanah Kasasi

6 11/Pdt.G/2012/PN.Pbr Tergugat I Siti Basyariah Perbuatan Melawan Hukum


7 115/Pdt.G./2012/PN.Jkt Brt Tergugat I Jullya Feronica Perbuatan Melawan Hukum

Sertifikat HM SRS

Kasasi

8 191/Pdt/G/2012/PN.Bdg Tergugat I Kania D. Husein Perbuatan Melawan Hukum


9 165/Pdt.G/2012/PN.Ska Tergugat I Dewi Trijotowati Perbuatan Melawan Hukum


10 727//Pdt.G/2012/PN. Sby Tergugat Ermyn Swandayati Perbuatan Melawan Hukum

2.256.400.000 Banding

11 90/Pdt.G/2012/PN.BKS

Penggugat PT Selaras Kausa Busana dan Hendry Iswanto

Perbuatan Melawan Hukum


12 45/Pdt.G/2012/PN.Kds

Tergugat I Warsito Perbuatan Melawan Hukum


13 75/Pdt.G/2013/PN.Ska Tergugat Riyo Samekto Perbuatan Melawan Hukum

1.161.683.548 Kasasi


30



Status Perkara

14

03/Pdt.G/2013/PN.BDG

Tergugat I Tanto Tjahjono Wanprestasi Materiil 88.183.703

Immateriil 500.000.000

Banding

15

4/Pdt.G/2013/PN.YK

Tergugat Reni Kristiyani S. Perbuatan Melawan Hukum

Materiil 2.340.724.81

7 Immateriil

1.000.000.000

Peninjauan Kembali

16 63/Pdt.G/2013/PN.Ska Tergugat Teguh Hariyanto Perbuatan Melawan Hukum


17

605/Pdt.G/2012/PN.JKT.Sel

Tergugat PT Arlene Jayamandiri


Materiil 9.120.000.000

Immateriil 5.000.000.000

Banding

18

189/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Tim

Tergugat II Petrus Paulus Chandra


Materiil 5.400.000.000


Proses PN

19 437/Pdt/G/2014/PN.Dps Tergugat I Stefanie Perbuatan Melawan Hukum

5.000.000.000 Proses PN

Perkara-perkara yang dinyatakan di atas merupakan seluruh perkara material yang sedang dihadapi oleh Perseroan dan tidak ada lagi perkara material yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan. Dari perkara-perkara yang dihadapi oleh Perseroan tersebut di atas tidak ada perkara yang apabila diputuskan dengan mengalahkan Perseroan akan berdampak material bagi kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Disamping itu, Perseroan tidak pula terlibat dalam suatu sengketa hukum/perselisihan lain yang terjadi di luar pengadilan dengan dan/atau mendapatkan teguran (somasi) dari pihak ketiga yang dapat berpengaruh secara material terhadap kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan.


31



Status Perkara

14

03/Pdt.G/2013/PN.BDG

Tergugat I Tanto Tjahjono Wanprestasi Materiil 88.183.703

Immateriil 500.000.000

Banding

15

4/Pdt.G/2013/PN.YK

Tergugat Reni Kristiyani S. Perbuatan Melawan Hukum

Materiil 2.340.724.81

7 Immateriil

1.000.000.000

Peninjauan Kembali

16 63/Pdt.G/2013/PN.Ska Tergugat Teguh Hariyanto Perbuatan Melawan Hukum


17

605/Pdt.G/2012/PN.JKT.Sel

Tergugat PT Arlene Jayamandiri


Materiil 9.120.000.000


Banding

18

189/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Tim

Tergugat II Petrus Paulus Chandra


Materiil 5.400.000.000


Proses PN

19 437/Pdt/G/2014/PN.Dps Tergugat I Stefanie Perbuatan Melawan Hukum

5.000.000.000 Proses PN

Perkara-perkara yang dinyatakan di atas merupakan seluruh perkara material yang sedang dihadapi oleh Perseroan dan tidak ada lagi perkara material yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan. Dari perkara-perkara yang dihadapi oleh Perseroan tersebut di atas tidak ada perkara yang apabila diputuskan dengan mengalahkan Perseroan akan berdampak material bagi kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Disamping itu, Perseroan tidak pula terlibat dalam suatu sengketa hukum/perselisihan lain yang terjadi di luar pengadilan dengan dan/atau mendapatkan teguran (somasi) dari pihak ketiga yang dapat berpengaruh secara material terhadap kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan.

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG KEGIATAN USAH PERSEROAN 1. SALURAN DISTRIBUSI Kantor Pusat Perseroan bertempat di Jl. Prof. Dr. Satrio Kav 25, Jakarta 12940. Jaringan kantor sampai dengan tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki 1 kantor pusat, 45 kantor cabang, 8 kantor cabang syariah, 249 kantor cabang pembantu, 22 kantor kas dan 12 Payment Point berlokasi di Propinsi DKI Jakarta, Jawa Barat, Banten, Jawa Tengah, DI Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Kepulauan Bangka-Belitung, Kepulauan Riau, Jambi, Sumatera Selatan, Lampung, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Utara. Tabel di bawah ini menunjukkan jaringan kantor Perseroan menurut wilayah kerja pada tanggal 31 Desember 2014: No Provinsi Jumlah Kantor Jumlah

ATM 1 Banten, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa

Timur 269 616

2 Bali, NTB 9 22 3 Bandar Lampung, Jambi, Kep.Bangka Belitung, Kep. Riau,

Sumatera Barat, Sumatera Selatan, Sumatera Utara 35 86

4 Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Kalimantan Timur 12 18 5 Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Sulawesi Utara 12 17

Hingga 31 Desember 2014, Perseroan telah mengoperasikan 759 unit ATM. Sekitar 50% ATM tersebut dioperasikan di public area dan lebih dari 136 ribu unit ATM (ATM Bersama dan ATM Prima) di seluruh Indonesia. Untuk kebutuhan nasabah yang akan melakukan layanan transaksi ATM di luar negeri, dapat menggunakan jaringan ATM OCBC Singapore di lebih dari 468 ATM dan jaringan ATM BankCard Malaysia dengan akses di lebih dari 12 ribu ATM. Perseroan juga memiliki sekitar 712 unit EDC yang terpasang dan dapat mengakses transaksi Debit di lebih dari 308 ribu EDC di jaringan Visa, Debit Bersama, dan Prima Debit di seluruh Indonesia. 2. PENGHIMPUNAN DANA Berikut adalah tabel Dana Pihak Ketiga yang berhasil dihimpun Perseroan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009.


*) Tidak diaudit

Keterangan 30 September 31 Desember 2014 2013 2012 2011 2010 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %Giro a. Rupiah 5.911.378 7,43 6.752.580 9,80 5.511.107 9,07 5.013.968 10,57 3.945.926 10,01 3.108.610 9,50 b. Valas 7.087.290 8,92 9.238.292 13,40 6.129.211 10,09 5.243.339 11,06 3.597.299 9,12 3.678.643 11,24 Tabungan a. Rupiah 9.073.491 11,42 8.727.777 12,66 16.929.038 27,86 16.817.228 35,46 13.416.874 34,03 9.921.930 30,31 b. Valas 2.143.378 2,70 2.111.232 3,06 1.594.660 2,62 1.388.899 2,93 1.255.701 3,19 988.663 3,02 Deposito a. Rupiah 31.449.848 39,58 32.670.204 47,39 23.961.292 39,44 14.599.475 30,79 13.465.066 34,15 12.022.710 36,73 b. Valas 23.795.617 29,95 9.436.606 13,69 6.635.372 10,92 4.356.630 9,19 3.745.088 9,50 3.012.441 9,20 Jumlah 79.461.002 100,00 68.936.691 100,00 60.760.680 100,00 47.419.539 100,00 39.425.954 100,00 32.732.997 100,00

% (perubahan) 15,27 13,46 28,13 20,27

20,44 9,47


32

Tabel Jumlah Nominal dan Persentase Komposisi Deposito Berjangka Berdasarkan Jangka Waktu


Keterangan 30 September 31 Desember2014* 2013 2012 2011 2010 2009

Rupiah Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %

1 bulan 18.423.525 58,58 19.352.733 59,24 15.112.533 63,07 10.722.415 73,45 10.045.278 74,60 11.037.175 91,80 3 bulan 11.139.458 35,42 9.964.143 30,50 6.445.873 26,90 1.840.748 12,61 1.755.612 13,04 836.705 6,96 6 bulan 1.498.318 4,76 2.764.798 8,46 964.698 4,03 461.863 3,16 1.122.641 8,34 83.955 0,70 12 bulan 381.326 1,22 580.555 1,78 704.091 2,94 493.832 3,38 352.363 2,62 64.230 0,53 >12 bulan 7.221 0,02 7.975 0,02 734.097 3,06 1.080.616 7,40 189.172 1,40 645 0,01 Sub-total 31.449.848 100,00 32.670.204 100,00 23.961.292 100,00 14.599.474 100,00 13.465.066 100,00 12.022.710 100,00 Valas 1 bulan 19.530.248 82,07 7.055.791 74,77 5.967.321 89,93 3.903.576 89,60 3.388.370 90,47 2.628.792 87,26 3 bulan 1.214.883 5,11 2.118.775 22,45 487.179 7,34 283.717 6,51 221.136 5,90 315.901 10,49 6 bulan 1.449.451 6,09 238.363 2,53 157.817 2,38 141.307 3,25 69.103 1,85 23.556 0,78 12 bulan 1.600.667 6,73 23.677 0,25 23.055 0,35 16.618 0,38 66.479 1,78 44.192 1,47 >12 bulan 368 0,00 - - - - 11.413 0,26 - - - - Sub-total 23.795.617 100,00 9.436.606 100,00 6.635.372 100,00 4.356.631 100,00 3.745.088 100,00 3.012.441 100,00

Jumlah 55.245.465 42.106.810 30.596.664 18.956.105 17.210.154 15.035.151 %

(perubahan) 31,20 37,62 61,41 10,14 14,47 (14,47)

*) Tidak diaudit

KOMPOSISI DEPOSITO BERJANGKA SESUAI JANGKA WAKTU ( Rupiah dan Valuta Asing) Dalam juta Rp, kecuali %

Perseroan juga melakukan diversifikasi penghimpunan dana, baik melalui pinjaman yang diterima maupun penerbitan surat-surat berharga. Berikut adalah tabel pinjaman yang diterima Perseroan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009.


33


Keterangan 30 September 31 December 2014* 2013 2012 2011 2010 2009

Rupiah - Bank Indonesia - - - - - 4.584

Mata uang asing - Wells Fargo Bank N.A. - - - 199.485 - - - Bank of New York, New York - - - 90.675 - - - OCBC Limited, Singapura 2.437.000 2.434.000 - - - -

Jumlah 2.437.000 2.434.000 - 290.160 - 4.584 % (perubahan) 0,12 100,00 (100,00) 100,00 (100,00) (99,48)

*) Tidak diaudit

Berikut adalah tabel saldo efek-efek yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009.

Keterangan

30 September 31 Desember

2014* 2013 2012 2011 2010 2009

Rupiah - Medium Term Notes I Tahun 2013 900.000 900.000 - - - -

- Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 2.027.000 3.000.000 - - - -

Dikurangi - Biaya emisi yang belum diamortisasi (8.904) (14.234) - - - -

Jumlah 2.918.096 3.885.766 - - - - % (perubahan) (20,31) 100,00 - - - - *) Tidak diaudit Berikut adalah tabel saldo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009.

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan


2014* 2013 2012 2011 2010 2009

Rupiah - Obligasi Subordinasi II 2008 - - 600.000 600.000 600.000 600.000

- Obligasi Subordinasi III 2010 880.000 880.000 880.000 880.000 880.000 -

Dikurangi - Biaya emisi yang belum diamortisasi (3.064) (3.746) (4.803) (6.650) (8.233) (2.906)

Jumlah 876.936 876.254 1.475.197 1.473.350 1.471.767 597.094 % (perubahan) 0,08 (40,60) 0,13 0,11 146,49 0,46 *) Tidak diaudit

3. PENYALURAN DANA Penempatan dan penyaluran dana ke dalam aset keuangan terutama dialokasikan dalam bentuk penyaluran kredit dan selebihnya ditempatkan pada bank lain dan Bank Indonesia, sebagai secondary reserve sambil tetap berupaya untuk mendapatkan pendapatan yang optimal. Berikut adalah tabel jumlah nominal dan persentase komposisi penempatan dan penyaluran dana dalam aset keuangan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009:


Keterangan


2014* 2013 2012 2011 2010 2009

Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %

Penempatan pada bank lain & Bank Indonesia – bersih 12.755.959 13,56 5.075.630 6,04 5.462.497 8,34 3.293.731 6,26 4.273.152 9,88 3.382.690 9,04 Efek-efek dan Obligasi Pemerintah 16.095.199 17,10 16.255.812 19,34 8.176.561 12,48 7.527.107 14,30 8.061.967 18,64 9.899.610 26,47 Kredit yang diberikan - bersih 65.253.180 69,34 62.706.614 74,62 51.874.088 79,18 40.541.352 77,00 30.918.196 71,48 23.342.978 62,41 Penyertaan saham - bersih - - - - - - - - - - 43.170 0,11


34

Keterangan


2014* 2013 2012 2011 2010 2009


Jumlah 94.104.338 100,00 84.038.056 100,00 65.513.146 100,00 51.362.190 100,00 43.253.315 100,00 37.404.511 100,00 %

(perubahan) 11,98 28,28 27,55 18,75 17,96 6,99

*) Tidak diaudit Dilihat dari tujuan penggunaannya, Perseroan mengelompokkan portofolio kredit yang diberikan dalam 3 kategori, yaitu: modal kerja, investasi dan konsumsi (termasuk kredit karyawan). Berikut adalah tabel jumlah nominal dan persentase komposisi penyaluran kredit yang diberikan berdasarkan jenis penggunaan pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009:


Keterangan


2014* 2013 2012 2011 2010 2009


Modal Kerja 27.935.485 41,94 26.415.622 41,30 20.957.118 39,62 16.759.571 40,60 13.569.043 43,02 10.543.180 43,96

Investasi 26.926.864 40,42 24.760.114 38,71 18.934.262 35,79 14.052.025 34,05 9.959.943 31,58 6.557.469 27,35

Konsumsi 11.748.845 17,64 12.791.377 19,99 13.005.335 24,59 10.464.182 25,35 8.011.575 25,40 6.880.547 28,69

Jumlah 66.611.194 100,00 63.967.113 100,00 52.896.715 100,00 41.275.778 100,00 31.540.561 100,00 23.981.196 100,00 Penyisihan Penghapusan Kredit yang Diberikan (1.358.014) (1.260.499) (1.022.627)

(734.426)

(622.365)

(638.218)

Jumlah bersih 65.253.180 62.706.614 51.874.088 40.541.352 30.918.196 23.342.978

% (perubahan) 4,06 20,88 27,95 31,12 32,45 (0,15)

*) Tidak diaudit

Portofolio kredit yang diberikan Perseroan saat ini terutama disalurkan pada sektor perindustrian, perdagangan dan jasa. Berikut ini adalah tabel jumlah nominal dan persentase komposisi portofolio kredit yang diberikan berdasarkan sektor ekonomi pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009:

(dalam jutaan Rupiah. kecuali %)


2014* 2013 2012 2011 2010 2009Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah %

Perindustrian 16.933.723 25,42 16.214.150 25,35 12.406.067 23,45 10.787.425 26,14 7.517.180 23,83 6.328.028 26,39 Perdagangan 17.550.585 26,35 16.041.296 25,08 12.071.215 22,82 8.760.773 21,23 7.583.431 24,05 5.536.154 23,08 Jasa 14.542.855 21,84 13.896.795 21,72 11.439.510 21,63 8.164.680 19,78 6.087.653 19,30 3.680.629 15,35 Pertanian & Pertambangan 4.358.678 6,54 3.585.501 5,60 2.518.192 4,76 1.945.007 4,71 472.383 1,50 232.943 0,97

Konstruksi 1.292.757 1,94 1.381.978 2,16 1.388.058 2,62 1.074.385 2,60 1.842.921 5,84 1.439.295 6,00 Lain-lain 11.932.596 17,91 12.847.393 20,09 13.073.673 24,72 10.543.508 25,54 8.036.993 25,48 6.764.147 28,21 Jumlah 66.611.194 100,00 63.967.113 100,00 52.896.715 100,00 41.275.778 100,00 31.540.561 100,00 23.981.196 100,00 Penyisihan Penghapusan Kredit yang Diberikan

(1.358.014) (1.260.499) (1.022.627) (734.426) (622.365) (638.218)

Jumlah bersih 65.253.180 62.706.614 51.874.088 40.541.352 30.918.196 23.342.978

% (perubahan) 4,06 20,88 27,95 31,12 32,45 (0,15)

*) Tidak diaudit

Dilihat dari sisa jatuh tempo pemberian kredit yang diberikan, Perseroan lebih memfokuskan penyaluran dananya ke dalam kredit yang diberikan jangka pendek dan jangka menengah. Berikut adalah tabel jumlah nominal dan persentase komposisi penyaluran kredit yang diberikan berdasarkan sisa jatuh tempo pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009:




< 1 tahun 27.307.431 41,00 26.423.966 41,31 20.510.814 38,78 16.095.928 39,00 13.111.734 41,57 10.494.628 43,76

1-2 tahun 3.601.167 5,40 3.889.325 6,08 3.570.520 6,75 2.696.810 6,53 1.957.234 6,21 1.933.158 8,06

2-5 tahun 19.365.359 29,07 17.661.073 27,61 15.040.594 28,43 12.805.769 31,02 9.427.191 29,89 6.654.677 27,75

> 5 tahun 16.337.237 24,53 15.992.749 25,00 13.774.787 26,04 9.677.271 23,45 7.044.402 22,33 4.898.733 20,43


35



Jumlah 66.611.194 100,00 63.967.113 100,00 52.896.715 100,00 41.275.778 100,00 31.540.561 100,00 23.981.196 100,00 Penyisihan Penghapusan Kredit yang Diberikan

(1.358.014) (1.260.499) (1.022.627) (734.426) (622.365) (638.218)

Jumlah bersih 65.253.180 62.706.614 51.874.088 40.541.352 30.918.196 23.342.978

% (perubahan) 4,06 20,88 27,95 31,12 32,45 (0,15)

*) Tidak diaudit Dari tahun ke tahun, penyaluran kredit yang diberikan oleh Perseroan masih didominasi oleh penyaluran kredit yang diberikan dalam mata uang Rupiah. Berikut adalah tabel jumlah nominal dan persentase komposisi penyaluran kredit yang diberikan berdasarkan mata uang dalam Rupiah dan valuta asing pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009:


*) Tidak diaudit

Dari tahun ke tahun, penyaluran kredit yang diberikan oleh Perseroan masih sangat didominasi oleh penyaluran kredit yang diberikan untuk Pihak Ketiga dan penyaluran kredit yang diberikan kepada pihak berelasi tidak melebihi 1,0% dari total penyaluran kredit yang diberikan Perseroan. Pada tabel berikut disajikan tabel jumlah nominal dan persentase komposisi portofolio kredit yang diberikan kepada pihak berelasi dan pihak ketiga pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009:




Pihak Ketiga 65.831.361 98,83 63.221.059 98,83 52.177.614 98,64 40.794.602 98,83 31.258.165 99,10 23.729.351 98,95 Pihak Berelasi 559.926 0,84 538.377 0,84 554.398 1,05 328.294 0,80 282.396 0,90 251.845 1,05 Pendapatan Bunga yang Masih akan Diterima

219.907 0,33 207.677 0,32 164.703 0,31 152.882 0,37 - -

Jumlah 66.611.194 100,00 63.967.113 100,00 52.896.715 100,00 41.275.778 100,00 31.540.561 100,00 23.981.196 100,00Penyisihan Penghapusan Kredit yang Diberikan

(1.358.014)

(1.260.499)

(1.022.627) (734.426) (622.365) (638.218) Jumlah bersih 65.253.180 62.706.614 51.874.088 40.541.352 30.918.196 23.342.978

% (perubahan) 4,06 20,88 27,95 31,12 32,45 (0,15)

*) Tidak diaudit Perseroan senantiasa menjaga kualitas kredit yang diberikannya berada dibawah batas maksimum NPL 5,0% yang telah ditetapkan oleh Bank Indonesia. Berikut adalah tabel jumlah nominal dan persentase komposisi portfolio kredit yang diberikan berdasarkan kolektibilitas pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009:




Lancar 64.990.357 97,57 63.011.899 98,51 51.720.324 97,78 40.252.019 97,52 30.271.823 95,98 22.315.008 93,05 Dalam

Perhatian Khusus

867.615 1,30 486.929 0,76 698.796 1,32 504.866 1,22 641.705 2,04 907.384 3,78

Kurang Lancar 71.661 0,11 72.197 0,11 44.063 0,08 63.098 0,15 89.540 0,28 59.146 0,25

Diragukan 45.183 0,07 45.097 0,07 27.150 0,05 45.403 0,11 47.361 0,15 71.687 0,30 Macet 636.378 0,95 350.991 0,55 406.382 0,77 410.392 1,00 490.132 1,55 627.971 2,62 Jumlah 66.611.194 100,00 63.967.113 100,00 52.896.715 100,00 41.275.778 100,00 31.540.561 100,00 23.981.196 100,00 Penyisihan Penghapusan Kredit yang

(1.358.014)

(1.260.499)

(1.022.627)

(734.426)

(622.365)

(638.218)



Rupiah 47.503.676 71,31 45.456.500 71,06 39.476.585 74,63 31.285.227 75,80 24.662.794 78,19 19.339.622 80,64 Valas 19.107.518 28,69 18.510.613 28,94 13.420.130 25,37 9.990.551 24,20 6.877.767 21,81 4.641.574 19,36 Jumlah 66.611.194 100,00 63.967.113 100,00 52.896.715 100,00 41.275.778 100,00 31.540.561 100,00 23.981.196 100,00Penyisihan Penghapusan Kredit yang Diberikan

(1.358.014)

(1.260.499)

(1.022.627) (734.426) (622.365) (638.218) Jumlah bersih 65.253.180 62.706.614 51.874.088 40.541.352 30.918.196 23.342.978

% (perubahan) 4,06 20,88 27,95 31,12 32,45 (0,15)


36



Diberikan Jumlah bersih 65.253.180 62.706.614 51.874.088 40.541.352 30.918.196 23.342.978

% (perubahan) 4,06 20,88 27,95 31,12 32,45 (0,15)

% NPL Bersih 0,67 0,35 0,37 0,59 0,94 1,44

% NPL Bruto 1,13 0,73 0,91 1,26 1,99 3,12

*) Tidak diaudit

4. ASURANSI Perseroan telah mengasuransikan seluruh aset yang dimiliki, baik untuk harta tidak bergerak seperti bangunan dan inventaris kantor maupun harta bergerak seperti kas yang ada pada perseroan, mesin ATM dan kendaraan bermotor baik dikantor pusat maupun kantor-kantor cabang Perseroan. Adapun jenis-jenis polis Asuransi yang telah dimiliki oleh Perseroan adalah : 1. Asuransi Properti dan Gempa Bumi

Perseroan telah menutup Asuransi yang melindungi bangunan kantor-kantornya berdasarkan Polis

Property All Risks Insurance & Indonesian Standard Earthquake Policy No.202.229.300.14.00031 & 202.223.300.14.00027 tanggal 23 April 2014 untuk periode 31 Maret 2014 sampai dengan 31 Maret 2015 pada PT. Asuransi Jasa Indonesia (80%), PT. Asuransi Central Asia (10%) dan PT. Asuransi Bangun Askrida (10%) dengan nilai pertanggungan Rp611.078.860.794.

2. Asuransi Terorisme dan Sabotase

Perseroan telah mengasuransikan bangunan kantor dan inventaris didalamnya dari kerusakan akibat tindakan terorisme dan sabotase berdasarkan Polis Terrorism & Sabotage Insurance No.PST.0113/2014-00019 tanggal 23 April 2014 untuk periode 31 Maret 2014 sampai dengan 31 Maret 2015 pada Asuransi Himalaya Pelindung (100%) dengan nilai premi sebesar Rp116.193.435.

3. Asuransi Mesin ATM dan Peralatan IT Perseroan telah menutup asuransi untuk perlindungan mesin ATM dan peralatan IT yang dimilikinya

berdasarkan Polis Electronic Equipment Insurance Policy No. 67.01.14.000002 & 67.01.14.000003 tanggal 15 Agustus 2014 untuk periode 31 Juli 2014 sampai dengan 31 Juli 2015 pada PT. ACE Jaya Proteksi (50%), PT. Asuransi Ramayana (30%), PT. Asuransi Sompo Japan Nippon Koa Indonesia (10%) dan PT. Asuransi Central Asia (10%) dengan nilai pertanggungan total masing-masing untuk mesin ATM dan peralatan IT sebesar Rp.64.735.989.406 dan US$16.445.178.

4. Asuransi Mesin Genset Perseroan telah mengasuransikan mesin-mesin genset yang dimiliki berdasarkan Polis Movable

Equipment Insurance No. 29.06.14-170001 dan Polis Machinery Breakdown Insruance No.02-06-14-030001 tanggal 2 April 2014 untuk periode 31 Maret 2014 sampai dengan 31 Maret 2015 pada PT. Asuransi Central Asia (100%) dengan nilai Rp665.000.000.

5. Asuransi Keuangan Perseroan telah menutup asuransi keuangan berdasarkan Polis Money Insurance Policy

No.202.777.300.14.00006 tanggal 16 April 2014 untuk periode 31 Maret 2014 sampai dengan 31 Maret 2015 pada PT. Asuransi Jasa Indonesia (70%) , PT. Asuransi Central Asia (20%) dan PT. Asuransi Bangun Askrida (10%), dengan objek perlindungan untuk perlindungan uang, emas, dan surat berharga dalam keadaan pengiriman, didalam mobil uang dan transit dimanapun di Indonesia, Malaysia dan Singapura, perlindungan uang, emas dan surat berharga yang berada didalam lokasi di Kantor Pusat , Cabang Utama dan Cabang Pembantu, dipihak ketiga yang ditentukan, di ATM, pada mobil uang dan di nasabah pada saat berada dilokasi Perseroan. Nilai Pertanggungan sebesar Rp7.500.000.000 per sekali angkut per hari untuk cash in transit, sebesar Rp7.500.000.000 per lokasi untuk cash in save, sebesar Rp1.000.000.000 per mesin ATM dan Rp100.000.000 kehilangan untuk nasabah pada saat dilokasi Perseroan per sekali kejadian.


37

6. Asuransi Primary & Excess Bankers Comprehensive Crime / Bankers Blanket Bond (BBB)

Perseroan telah perluaskan Asuransi money insurance aset untuk perlindungan aset berharga / properti milik Perseroan dari kerugian keuangan langsung akibat farud oleh karyawan, kasus fraud jaminan atau kerugian akibat transfer dana kompleks termasuk kerugian fisik atau kerusakan bangunan, berdasarkan Polis No. 2014-A0111477-ABB (Primary Policy) dan 2014-A0210423-ABB (Excess Layer Policy) untuk periode sampai dengan tanggal 30 Desember 2015 pada JLT Pte Ltd (100%) dengan nilai pertanggungan total sebesar S$100.000.000,00 per kejadian.

7. Asuransi Kendaraan Bermotor roda empat dan dua

Perseroan telah mengasuransikan seluruh kendaraan bermotor roda empat dan dua yang dimilikinya berdasarkan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor No.205.601.200.14.00858/000/000 (Roda Empat) untuk periode 31 Maret 2014 sampai dengan 31 Maret 2015 pada PT. Asuransi Jasa Indonesia (100%) dengan nilai pertanggungan total Rp.106.862.036.220 dan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor Roda Dua No. 205.605.200.14.00176/000/000 (Roda Dua) untuk periode 31 Maret 2014 sampai dengan 31 Maret 2015 pada PT. Asuransi Jasa Indonesia (100%) dengan nilai total premi Rp. 28.605.071,49.

8. Asuransi Kendaraan ATM Mobile Perseroan telah menutup Asuransi untuk perlindungan kendaraan ATM Mobile yang dimilikinya berdasarkan Polis Standar Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia No. 19022114000255 tanggal 31Juli 2014 untuk periode 31 Juli 2014 sampai dengan 31 Juli 2015 pada PT. Asuransi Ramayana Tbk (100%) dengan nilai pertanggungan total sebesar Rp1.334.513.500.

Perseroan berpendapat nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Seluruh perusahaan asuransi dalam pengikatan perjanjian perlindungan asuransi merupakan perusahaan yang tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. 5. PROSPEK USAHA DAN PERKEMBANGAN INDUSTRI PERBANKAN DI INDONESIA

Selama 2014, di tengah tingginya sejumlah tantangan global dan domestik, kinerja perekonomian Indonesia relatif cukup baik dengan stabilitas makroekonomi yang terjaga dan proses penyesuaian ke arah yang lebih sehat. Walaupun pertumbuhan ekonomi diperkirakan mendekati batas bawah kisaran 5,1-5,5% pada tahun 2014, namun diperkirakan kembali meningkat mencapai kisaran 5,4-5,8% pada 2015. Ke depan, perekonomian Indonesia diperkirakan semakin baik, dengan pertumbuhan ekonomi yang lebih tinggi dan stabilitas makroekonomi yang tetap terjaga, ditopang oleh perbaikan ekonomi global dan semakin kuatnya reformasi struktural dalam memperkuat fundamental ekonomi nasional. Stabilitas sistem keuangan tetap terjaga ditopang oleh ketahanan sistem perbankan dan relatif terjaganya kinerja pasar keuangan. Ketahanan industri perbankan tetap kuat dengan risiko kredit, likuiditas dan pasar yang cukup terjaga, serta dukungan modal yang kuat. Pada bulan November 2014, rasio kecukupan modal (Capital Adequacy Ratio/CAR) masih tinggi, sebesar 19,8%, jauh di atas ketentuan minimum 8%. Rasio kredit bermasalah (Non Performing Loan/NPL) relatif rendah dan stabil di kisaran 2,4%. Sementara itu, pertumbuhan kredit melambat menjadi 11,9% (yoy) pada November 2014, sedangkan pertumbuhan DPK pada November 2014 tercatat sebesar 13,8% (yoy). Perbankan cenderung masih selektif dalam menyalurkan kredit baru namun penolakan terhadap permohonan kredit baru cenderung menurun. Rasio Undisbursed Loan yang cenderung stabil juga menunjukkan bahwa korporasi masih bersikap wait and see terhadap prospek pertumbuhan ekonomi. Di sisi lain, kondisi likuiditas perbankan relatif terjaga dan membaik seiring dengan operasi keuangan pemerintah yang lebih ekspansif. Kedepan, pertumbuhan DPK dan kredit diperkirakan akan meningkat sehingga mencapai masing-masing, sebesar 14-16% dan 15-17%. Sampai dengan bulan November 2014 kinerja profitabilitas industri perbankan masih positif. Perbankan Indonesia mencatat laba bersih sebesar Rp 103 triliun atau naik 5,0% dibandingkan pencapaiannya pada periode yang sama tahun 2013. Tingginya laba terutama didorong oleh pertumbuhan pendapatan bunga bersih dan pendapatan non bunga yang masing-masing mencapai Rp 250 triliun dan Rp 88 triliun sampai dengan bulan November 2014, atau naik masing-masing sebesar 13,5% dan 15.2% melampaui pendapatan bunga bersih dan pendapatan non bunga periode yang sama tahun 2013. Kondisi keuangan dan kinerja Perseroan memiliki prospek usaha yang baik, walaupun dihadapkan dengan tantangan kondisi makro dan persaingan dari bank-bank nasional, bank asing, bank campuran, serta lembaga keuangan lainnya. Perseroan mempunyai optimisme yang kuat untuk mencapai kinerja yang lebih tinggi di tahun-tahun mendatang dengan mempertimbangkan perkembangan faktor-faktor eksternal dan kapabilitas Perseroan sebagai bank swasta ke-7*) terbesar dalam jumlah aset, dukungan permodalan yang kuat, penerapan standar kualitas terbaik prinsip-prinsip GCG, basis nasabah yang loyal, jaringan kantor yang luas, lini produk perbankan yang lengkap serta layanan perbankan berkualitas di berbagai sektor industri dan segmen usaha. Catatan: *) Berdasarkan data masing-masing bank swasta nasional per 30 September 2014 yang dipublikasikan di surat kabar


38

VI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dan 2013 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dan 2013 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, 2011 2010 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma, anggota jaringan global PwC serta tahun yang berakhir 31 Desember 2009 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers global network). Seluruh laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit memperoleh pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 September 31 Desember2014* 2013 2012 2011 2010 2009

Aset Kas 863.186 1.083.846 692.832 721.809 896.588 756.273 Giro pada Bank Indonesia 6.932.164 6.464.739 5.417.517 4.074.605 2.634.557 1.368.692 Giro pada bank lain (bersih) 579.011 379.891 294.255 207.738 108.060 155.598 Penempatan pada bank lain dan Bank

Indonesia (bersih) 12.755.959 5.075.630 5.462.497 3.293.731 4.273.152 3.382.690

Efek-efek (bersih) 10.601.463 12.112.218 6.406.110 7.058.476 6.203.842 6.875.959 Obligasi Pemerintah 5.493.736 4.143.594 1.770.451 468.631 1.858.125 3.023.651 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual

kembali 389.012 - 3.075.278 - - -

Tagihan derivatif (bersih) 393.020 893.887 102.261 75.002 51.031 40.261 Pinjaman yang diberikan Pihak berelasi 559.926 538.377 554.398 328.294 282.396 251.845 Pihak ketiga 65.831.361 63.221.059 52.177.614 40.794.602 31.258.165 23.729.351 Pendapatan bunga yang masih akan

diterima 219.907 207.677 164.703 152.882 - -

Cadangan kerugian penurunan nilai (1.358.014) (1.260.499) (1.022.627) (734.426) (622.365) (638.218) Pinjaman yang diberikan (bersih) 65.253.180 62.706.614 51.874.088 40.541.352 30.918.196 23.342.978 Tagihan akseptasi (bersih) 3.021.659 2.761.559 2.068.913 1.286.389 972.947 736.063 Pajak dibayar dimuka 47.295 47.295 18.396 - - 2.150 Beban dibayar dimuka 391.563 364.787 522.059 420.749 272.974 211.522 Penyertaan saham (bersih) - - - - - 43.170 Aset tetap (bersih) 967.083 838.074 801.523 835.414 830.595 818.612 Aset lain-lain (bersih) 1.253.983 499.124 534.253 799.510 1.067.343 642.250 Aset pajak tangguhan 123.638 153.804 101.304 50.991 54.149 22.743 Jumlah Aset 109.065.952 97.524.537 79.141.737 59.834.397 50.141.559 41.422.612 Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas segera 364.518 269.691 355.091 302.778 306.313 232.012 Simpanan nasabah Pihak berelasi 1.607.591 1.486.071 364.154 265.052 301.951 218.719 Pihak ketiga 77.853.411 67.450.620 60.396.526 47.154.487 39.124.003 32.514.278 Simpanan dari bank lain 1.616.356 1.207.162 4.119.482 1.347.958 1.163.461 824.251 Liabilitas derivatif 706.829 1.489.353 92.533 115.976 39.044 40.017 Liabilitas akseptasi 3.065.619 2.796.621 2.074.978 1.303.242 898.233 743.989 Utang pajak 114.389 128.966 97.850 114.262 58.835 112.131 Beban yang masih harus dibayar 323.812 293.787 181.290 176.099 194.528 186.741 Pinjaman yang diterima 2.437.000 2.434.000 - 290.160 - 4.584 Efek-efek yang diterbitkan 2.918.096 3.885.766 - - - - Liabilitas imbalan kerja 580.818 512.143 475.131 328.372 274.536 198.324 Liabilitas lain-lain 2.127.644 1.197.551 558.029 372.282 444.886 383.675 Obligasi subordinasi 876.936 876.254 1.475.197 1.473.350 1.471.767 597.094 Jumlah Liabilitas 94.593.019 84.027.985 70.190.261 53.244.018 44.310.816 36.409.248 Ekuitas Modal saham Modal ditempatkan dan disetor penuh 1.434.081 1.434.081 1.068.615 880.243 726.822 726.822 Tambahan modal disetor/agio saham 6.829.361 6.829.361 3.689.839 2.373.045 2.520.051 2.097.878 Selisih transaksi perubahan ekuitas

anak perusahaan - - - - - (3.027)

(Kerugian)/keuntungan bersih yang belum direalisasi dari (penurunan)/kenaikan nilai wajar efek-efek dan obligasi pemerintah yang tersedia untuk dijual setelah dikurangi pajak tangguhan (38.708) (92.838) 19.611 17.175 16.608 (4.310)

Saldo laba sudah ditentukan penggunaannya

1.750 1.650 1.550 1.450 1.350 1.250

Saldo laba belum ditentukan penggunaannya

6.246.449 5.324.298 4.171.861 3.318.466 2.565.912 2.194.751

Jumlah Ekuitas 14.472.933 13.496.552 8.951.476 6.590.379 5.830.743 5.013.364Total Liabilitas dan Ekuitas 109.065.952 97.524.537 79.141.737 59.834.397 50.141.559 41.422.612


39

Laporan Rugi Laba Komprehensif

(dalam jutaan Rupiah kecuali laba per saham)

Keterangan 30 September* 31 Desember2014 2013 2013 2012 2011 2010 2009

Pendapatan bunga 5.824.468 4.416.113 6.149.145 4.924.182 4.187.166 3.634.389 3.709.968 Beban bunga (3.052.477) (2.111.460) (3.009.857) (2.358.155) (1.931.724) (1.641.200) (1.813.937) Pendapatan bunga

bersih 2.771.991 2.304.653

3.139.288

2.566.027

2.255.442

1.993.189

1.896.031 Pendapatan operasional

lainnya 516.799 638.365 879.030 835.854 650.866 563.177 579.941 Cadangan kerugian

penurunan nilai atas aset keuangan (153.167) (182.588) (297.239) (254.259) (243.957) (197.287) (218.461)

Pembalikan/ (pembentukan) penyisihan lainnya 1.408 (3.287) 38.135 7.443 33.276 (9.485) (24.781)

Beban operasional lainnya (1.879.981) (1.638.260) (2.215.374) (1.941.498) (1.702.935) (1.594.213) (1.484.179)

Laba operasional 1.257.050 1.118.883

1.543.840 1.213.567 992.692 755.381 748.551

(Beban) / pendapatan bukan operasional – bersih (386) (496) (14.124) 8.674 13.183 (188.765) (1.689)

Laba sebelum pajak penghasilan 1.256.664 1.118.387

1.529.716

1.222.241

1.005.875

566.616

746.862

Pajak penghasilan (314.408) (280.055)

(386.995) (306.785) (253.221) (147.954) (217.658)

Laba bersih 942.256 838.332

1.142.721 915.456 752.654 418.662 529.204

Pendapatan / (beban) Komprehensif lain periode/tahun berjalan, setelah pajak 34.125

(135.788) (102.633) (59.525) 567 20.918 70.765 Total Laba

Komprehensif periode/tahun berjalan setelah pajak 976.381 702.544 1.040.088 855.931 753.221 439.580 599.969

Laba bersih per saham dasar (Rp penuh)

82,13 98,06 128,89 116,37 106,88 59,45 75,15

* Tidak diaudit Rasio Keuangan Penting

( dalam persentase) Keterangan 30 September* 31 Desember

2014 2013 2013 2012 2011 2010 2009 Permodalan Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (CAR) ***

19,07 14,93 19,28 16,49 13,75 17,63 20,45

Aset Produktif NPL bruto 1,13 0,72 0,73 0,91 1,26 1,99 3,12 NPL bersih 0,67 0,36 0,35 0,37 0,59 0,94 1,44 Cadangan penghapusan & penyisihan kredit terhadap

total kredit

2,05 1,92

1,98 1,93 1,78 1,97 2,66 Pemenuhan CKPN 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,15 Rentabilitas Imbal hasil aset (ROA)** 1,70 1,82 1,81 1,79 1,91 1,29 1,91 Imbal hasil aset produktif (ROEA)** 1,87 2,01 2,00 1,99 2,14 1,43 1,91 Imbal hasil ekuitas (ROE)** 9,19 12,46 11,87 12,22 12,90 8,12 11,82 Marjin pendapatan bunga bersih (NIM) 4,13 4,15 4,11 4,17 4,80 5,04 5,35 Beban operasional terhadap pendapatan operasional

(BOPO)

80,18 77,86

78,03 78,93 79,85 83,25 76,88 Likuiditas Kredit diberikan terhadap dana masyarakat (LDR) 83,55 97,03 92,49 86,79 87,04 80,00 73,26 Kepatuhan Persentase pelanggaran BMPK

Pihak terkait Pihak tidak terkait

-

-

-

-

-

-

Persentase pelampauan BMPK Pihak terkait Pihak tidak terkait

-

- - - - -

GWM Rupiah – utama 8,02 8,03 8,14 8,41 8,16 8,27 5,27 GWM Rupiah – sekunder 28,37 24,65 26,93 25,17 25,92 29,13 40,22 GWM LDR 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - - GWM Valas 8,02 8,01 8,44 8,02 8,06 1,08 1,10 Posisi Devisa Netto

- PDN secara keseluruhan 1,75 4,17 0,40 0,71 3,22 1,30 0,81 * tidak diaudit ** Formula rasio rentabilitas adalah menggunakan formula yang sama dengan yang digunakan Perseroan untuk pelaporan ke Bank Indonesia/OJK. *** Sejak tahun 2010 Capital Adequacy Ratio memperhitungkan risiko operasional, CAR 2009 hanya memperhitungkan risiko kredit dan risiko pasar sesuai ketentuan. ROA = Laba sebelum pajak dibagi rata-rata total aset pada tahun yang dimaksud ROEA = Laba sebelum pajak dibagi rata-rata total aset produktif pada tahun yang dimaksud ROE = Laba bersih dibagi rata-rata total ekuitas pada tahun yang dimaksud


40

VII. EKUITAS Tabel di bawah ini menyajikan ekuitas Perseroan yang bersumber dari Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, 2011. Laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2014 tidak diaudit. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, 2011 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma, anggota jaringan global PwC. Seluruh laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit memperoleh pendapat wajar tanpa pengecualian.

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September

2014* 2013 2012 2011 Modal saham-Modal dasar

28.000.000.000 lembar saham pada tanggal 30 September 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 dan 9.600.000.000 lembar saham pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dengan nilai nominal Rp125 (nilai penuh) per saham

Modal ditempatkan dan disetor penuh 11.472.648.486 lembar saham pada tanggal 30 September 2014 dan 31 Desember 2013, 8.548.918.395 lembar saham pada tanggal 31 Desember 2012, 7.041.942.665 lembar saham pada tanggal 31 Desember 2011 dan 5.814.574.345 lembar saham pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 1.434.081 1.434.081 1.068.615 880.243

Tambahan modal disetor/agio saham 6.829.361 6.829.361 3.689.839 2.373.045 Selisih transaksi perubahan ekuitas

anak perusahaan

- - - - (Kerugian)/keuntungan bersih yang

belum direalisasi dari penurunan/kenaikan nilai wajar efek-efek dan obligasi pemerintah yang tersedia untuk dijual setelah dikurangi pajak tangguhan (38.708) (92.838) 19.611 17.175

Saldo laba - Sudah ditentukan penggunaannya 1.750 1.650 1.550 1.450 - Belum ditentukan penggunaannya 6.246.449 5.324.298 4.171.861 3.318.466 Jumlah Ekuitas 14.472.933 13.496.552 8.951.476 6.590.379

*) Tidak diaudit


41

VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat jumlah sebesar Rp 3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing. Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap ini adalah sebagai berikut :

No Penjamin Emisi Obligasi

Porsi Penjaminan (Rp) Total (Rp) (%)

Seri A Seri B Seri C Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

1. PT Indo Premier Securities 290.000.000.000 146.000.000.000 184.000.000.000 620.000.000.000 20,67

2. PT Mandiri Sekuritas 252.000.000.000 125.000.000.000 308.000.000.000 685.000.000.000 22,83

3. PT NISP Sekuritas (terafiliasi) 143.000.000.000 66.000.000.000 121.000.000.000 330.000.000.000 11,00

4. PT OCBC Sekuritas Indonesia (terafiliasi) 5.000.000.000 240.000.000.000 105.000.000.000 350.000.000.000 11,67

5. PT RHB OSK Securities Indonesia 186.000.000.000 11.000.000.000 268.000.000.000 465.000.000.000 15,50

6. PT Trimegah Securities Tbk. 219.000.000.000 82.000.000.000 149.000.000.000 450.000.000.000 15,00

Penjamin Emisi Obligasi

1. PT BCA Sekuritas - - 100.000.000.000 100.000.000.000 3,33

Jumlah 3.000.000.000.000 100,00

Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga telah sepakat menunjuk PT Mandiri Sekuritas selaku Manajer Penjatahan untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Para Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM kecuali PT NISP Sekuritas dan PT OCBC Sekuritas Indonesia.. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PT NISP Sekuritas dan PT OCBC Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi adapun hubungan afiliasi antara Perseroan dengan PT OCBC Sekuritas Indonesia dikarenakan adanya kepemilikan saham baik secara langsung maupun tidak langsung dari pemegang saham utama Perseroan pada PT OCBC Sekuritas Indonesia, sedangkan adanya hubungan afiliasi antara Perseroan dengan PT NISP Sekuritas dikarenakan adanya hubungan keluarga anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dengan pemegang saham PT NISP Sekuritas.


42



43

IX. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM


44



4545


4646


4747


4848


4949


5050


5151


5252


5353


5454


5555


5656


5757


5858


5959


6060


6161


6262


63

X. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 1. UMUM

Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan dibawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam perjanjian tersebut. Informasi lebih lengkap, dapat dilihat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

2. SYARAT-SYARAT OBLIGASI

Perseroan berjanji dan mengikatkan diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut :

i. Nama Obligasi:

Obligasi ini diberi nama “Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap”.

ii. Utang Pokok Obligasi Berkelanjutan:

a) Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan sebesar Rp 3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri Obligasi, yaitu Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.095.000.000.000 (satu triliun sembilan puluh lima miliar Rupiah), Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp670.000.000.000 (enam ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dan Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.235.000.000.000 (satu triliun dua ratus tiga puluh lima miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau Pembelian Kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

b) Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

iii. Jatuh Tempo Obligasi:

a) Jadwal Pelunasan Pokok Obligasi:

Obligasi berjangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi. Tanggal jatuh tempo merupakan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Berikut adalah tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, yaitu : - Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 20 Februari 2016 - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 10 Februari 2017 - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 10 Februari 2018

b) Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah

dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

c) Tata cara pembayaran Pokok Obligasi c.1. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. c.2. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening

dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

c.3. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.


64

iv. Bunga Obligasi:

a) Sifat dan besarnya tingkat bunga: Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yang besarnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan. Tingkat bunga untuk masing-masing seri adalah; Seri A dengan tingkat bunga 9,00% (sembilan persen), Seri B dengan tingkat bunga 9,40% (sembilan koma empat puluh persen) dan Seri C dengan tingkat bunga 9,80% (sembilan koma delapan puluh persen).

b) jadwal dan periode pembayaran:

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi, yaitu sebagai berikut:

Tabel Pembayaran Bunga

Seri A Seri B Seri C Bunga Obligasi Ke-1 10 Mei 2015 10 Mei 2015 10 Mei 2015

Bunga Obligasi Ke-2 10 Agustus 2015 10 Agustus 2015 10 Agustus 2015

Bunga Obligasi Ke-3 10 November 2015 10 November 2015 10 November 2015

Bunga Obligasi Ke-4 20 Februari 2016 10 Februari 2016 10 Februari 2016

Bunga Obligasi Ke-5 10 Mei 2016 10 Mei 2016

Bunga Obligasi Ke-6 10 Agustus 2016 10 Agustus 2016

Bunga Obligasi Ke-7 10 November 2016 10 November 2016

Bunga Obligasi Ke-8 10 Februari 2017 10 Februari 2017

Bunga Obligasi Ke-9 10 Mei 2017

Bunga Obligasi Ke-10 10 Agustus 2017

Bunga Obligasi Ke-11 10 November 2017

Bunga Obligasi Ke-12 10 Februari 2018

c) Perhitungan bunga:

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

d) Tata cara pembayaran bunga:

d.1. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

d.2. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

d.3. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

d.4. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.


65

3. Obligasi Merupakan Bukti Hutang: i. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan

bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

ii. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

4. Pendaftaran Obligasi di KSEI:

i. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

ii. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

5. Penarikan Obligasi:

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

6. Pengalihan Obligasi: Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening

Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

7. Satuan Perdagangan Obligasi: Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan

dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

8. Pembelian Kembali:

i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan

tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian

(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO ;

vi. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak ter-afiliasi vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh

Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;

viii. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.


66

ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang: a) periode penawaran pembelian kembali; b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e) tata cara penyelesaian transaksi; f) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir ix dengan ketentuan: a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk

masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: a) jumlah Obligasi yang telah dibeli; b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual

kembali; c) harga Pembelian kembali yang telah terjadi; dan d) jumlah dana yang digunakan untuk Pembelian Kembali Obligasi;

xiv. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.

xv. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;

xvi. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut;

xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO ,

hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

9. Sanksi:

Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya Pasal 6.3.2 Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan antara lain apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan wajib membayar Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

10. Lain-lain:

i. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak.

ii. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang Obligasi.

iii. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi.


67

iv. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.

11. Pembatasan-pembatasan dan Kewajiban-kewajiban Perseroan

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)

adalah sebagai berikut : Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: a) Melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen hutang lain yang sejenis yang mempunyai

kedudukan lebih tinggi dari Obligasi. b) Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. c) - Melakukan penggabungan, peleburan dan/atau akuisisi; atau

- Mengijinkan atau memberikan persetujuan kepada Anak Perusahaan untuk melakukan penggabungan, peleburan dan/atau akuisisi,

yang secara material akan mempunyai akibat yang negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan atau kemampuan Perseroan dalam pemenuhan kewajiban Perseroan terhadap Obligasi, kecuali melakukan penggabungan, peleburan dan/atau akuisisi perusahaan dibidang perbankan dan/atau jasa keuangan (dan kegiatan operasionil sehari-hari) yang dilakukan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan Perseroan sepanjang tindakan tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Bank Indonesia) dan/atau Otoritas Moneter sesuai dengan ketentuan yang berlaku

d) Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan, kecuali ditentukan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

e) Melakukan penjualan atau pengalihan aset tetap milik Perseroan kepada pihak manapun, baik seluruhnya atau sebagian besar/melebihi 50% (lima puluh perseratus) dari seluruh aset tetap milik Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan terakhir yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, dalam satu transaksi atau gabungan transaksi dalam 1 (satu) tahun berjalan.

f) Melakukan transaksi dengan pihak ter Afiliasi-nya kecuali bila transaksi tersebut dilakukan dengan persyaratan yang setidak-tidaknya sama dengan persyaratan yang diperoleh Perseroan dari pihak ketiga yang bukan ter Afiliasi-nya dalam transaksi yang sesuai dengan praktek pasar yang berlaku.

ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 11 butir i di atas akan diberikan

oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut : a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen

pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk:

a) memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. b) menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok

Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI.


68

c) apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan butir iii huruf b), maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

d) menjalankan usaha-usahanya dengan sebaik-baiknya dan tidak bertentangan dengan praktek-praktek yang sesuai dengan kegiatan usahanya serta wajib mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku bagi kesehatan dan usaha bank umum;

e) memelihara sistem akuntansi dan pengawasan keuangan sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan dan/atau Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia, dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku secara umum di Indonesia

f) segera memberitahukan kepada Wali Amanat keterangan keterangan setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atau buruk atas usaha-usaha atau operasi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku.

g) membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya; h) menyerahkan kepada Wali Amanat salinan dari laporan keuangan, yang disampaikan kepada

Otoritas Jasa Keuangan dan Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan diatas;

i) memberitahukan secara tertulis setiap perubahan anggaran dasar yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau laporan tentang perubahan anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang telah diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah didaftar di Daftar Perusahaan, kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diterimanya persetujuan dan/atau pendaftaran tersebut diatas.

j) dengan tidak mengenyampingkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dalam hal terjadinya Potensi Kelalaian dan/atau terjadinya Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, memberi ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk Wali Amanat dengan ketentuan pihak yang bersangkutan mengajukan permohonan tertulis terlebih dahulu, sekurang-kurangnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya, untuk memasuki gedung-gedung yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan untuk melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan keuangan Perseroan, inventaris, perjanjian-perjanjian, faktur-faktur, rekening-rekening dan dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan keadaan usaha Perseroan pada saat jam kerja Perseroan, sepanjang dokumen-dokumen tersebut tidak merupakan dokumen-dokumen rahasia sebagaimana diatur dalam Peraturan Bank Indonesia dalam rangka melaksanakan tugasnya sebagai Wali Amanat sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan

k) memberitahukan hasil Rapat Umum Pemegang Saham kepada Wali Amanat selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah rapat tersebut diselenggarakan;

l) mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku berkaitan dengan kegiatan bank di Indonesia yang antara lain diatur dalam Undang-Undang Perbankan dan perubahan-perubahannya di kemudian hari dan petunjuk pelaksanaannya yang tertuang dalam peraturan pemerintah, serta keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia, surat keputusan direksi Bank Indonesia dan peraturan Bank Indonesia atau Otoritas Jasa Keuangan serta surat edaran yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia atau Otoritas Jasa Keuangan;

m) memelihara harta kekayaan agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa;

n) memelihara asuransi-asuransi yang telah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan sesuai dengan peraturan Bank Indonesia atau Otoritas Jasa Keuangan, pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

o) segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan perburuhan yang dihadapi Perseroan yang telah memiliki kekuatan hukum yang tetap dimana menurut anggapan Perseroan akan mempengaruhi pemenuhan kewajiban pembayaran Perseroan terhadap Pemegang Obligasi;

p) segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat -setelah menyadari terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan atau setiap peristiwa yang dapat menimbulkan kelalaian atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan;

q) mempertahankan bidang usaha utama Perseroan r) menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan

Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Obligasi dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi tersebut kepada Wali Amanat


69

s) mengupayakan untuk mempertahankan tingkat kesehatan Perseroan minimal berada dalam peringkat komposit 3 (tiga) yang tergolong ”Cukup Baik” sesuai peraturan Otoritas Jasa Keuangan (jika ada ketentuan yang mengaturnya).

t) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 Tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.

12. KELALAIAN PERSEROAN

i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini : a) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok

Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

b) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain butir i huruf.a diatas); atau

c) Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

d) Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan oleh salah satu atau beberapa krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang nilainya melebihi 25% dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan tahunan terakhir yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, dalam satu transaksi atau gabungan transaksi dalam 1 (satu) tahun yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali), yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:

Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam : a) Butir i huruf a diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14

(empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/kehilangan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b) Butir i huruf d diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat,selama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat untuk menghilangkan keadaaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat..

c) Butir i huruf b dan c diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, selama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata-cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.


70

iii. Apabila: a) Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai

dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau b) Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat

keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap ; atau c) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan

yang berwenang; atau d) Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan

cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

13. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta peraturan Bursa Efek. i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a) Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan No. IV.C.4

b) Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c) Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian perwaliamanatan;

d) Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

e) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

a) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

b) Perseroan; c) Wali Amanat; atau d) Otoritas Jasa Keuangan.

iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.


71

iv.Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.

a) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d) Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: d.1. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ; d.2. agenda RUPO ; d.3. pihak yang mengajukan usulan RUPO ; d.4. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; dan d.5. kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

vi. Tata cara RUPO:

a) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO

dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya

tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e) Setiap Obligasi sebesar Rp 1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h) Sebelum pelaksanaan RUPO : h.1. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada

Wali Amanat. h.2. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi

yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya. h.3. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban

untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. k) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. l) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk

mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO .


72

vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g, kuorum dan pengambilan keputusan :

a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i diatur sebagai berikut: a.1. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan

sebagai berikut: a.1.1 dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)

bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

a.1.2 dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a.1.1 tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

a.1.3 RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

a.1.4 dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a.1.3 tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

a.1.5 RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

a.2. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a.2.1 dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


a.2.3 RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


a.2.5 RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

a.3. Apabila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

a.3.1 dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambi keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


a.3.3 RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


a.3.5 RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


73

b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: b.1. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b.2. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf b.1 tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

b.3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b.4. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf b.3 tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ang ketiga.

b.5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat

paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya

Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian

Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan

bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di

bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku. 14.. JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferren dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali dengan kekayaan Perseroan` baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

15. KUASA PEMEGANG OBLIGASI KEPADA WALI AMANAT

Sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 51 Undang Undang Pasar Modal, Wali Amanat berdasarkan hukum mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan, termasuk untuk mewakili Pemegang Obligasi dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan


74

Pemegang Obligasi. Dengan demikian Pemegang Obligasi diwakili oleh Wali Amanat sebagai pihak dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang dan semua dokumen serta perjanjian lain yang berkaitan dengan Obligasi. Sejak Tanggal Emisi setiap Pemegang Obligasi langsung tunduk pada Perjanjian Perwaliamanatan dan menyetujui untuk dan dengan ini sekarang untuk kemudian pada waktunya secara bersama memberikan kuasa kepada Wali Amanat tanpa perlu adanya pemberian surat kuasa secara khusus yang baru dari Pemegang Obligasi dalam menjalankan semua hak Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi dengan memperhatikan Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, semua dokumen serta perjanjian yang berhubungan dengan perjanjian-perjanjian tersebut, termasuk untuk menjalankan atau melindungi kepentingan setiap Pemegang Obligasi di hadapan instansi peradilan, termasuk pengadilan niaga atau di hadapan persidangan perwasitan. Dengan demikian Pemegang Obligasi diwakili oleh Wali Amanat sebagai pihak dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang dan semua dokumen serta perjanjian yang berhubungan dengan perjanjian-perjanjian tersebut berikut lampiran-lampirannya dan perubahan-perubahan yang diadakan dikemudian hari dari perjanjian-perjanjian tersebut, serta sebagai pihak yang menjalankan atau melindungi kepentingan Pemegang Obligasi di hadapan instansi peradilan termasuk pengadilan niaga atau di hadapan persidangan perwasitan. Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia termasuk tetapi tidak terbatas pada peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, kuasa ini dan semua kuasa lain yang diberikan dalam dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang dan perjanjian-perjanjian lain yang dibuat sehubungan dengan perjanjian-perjanjian tersebut, yang merupakan bagian penting dan tidak terpisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan, karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun, termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Perjanjian Perwaliamanatan berlaku sepenuhnya sebagai bukti yang sempurna mengenai pemberian kuasa-kuasa dari Pemegang Obligasi kepada Wali Amanat sebagaimana dimaskud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk kuasa untuk melakukan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan.

16. Pemberitahuan Mengenai Obligasi

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan secara langsung.

PERSEROAN

PT Bank OCBC NISP Tbk

OCBC NISP Tower Jl. Prof. Dr. Satrio Kav.25 Jakarta 12940 - Indonesia

Tel. (6221) 25533888 Fax. (6221) 57944000, 57943939

WALI AMANAT

PT. BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega, Lantai 16

Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790

Telepon : (021) 79175000 Faksimili : (021) 7990720

Up : Capital Market Services

’17. Hukum Yang Berlaku

Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.


75

XI. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI HASIL PEMERINGKATAN

Berdasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-50/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No.1833/PEF-Dir/XI/2015 tanggal 6 Nopember 2014, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap adalah:

(id) AAA

(Triple A) Peringkat tersebut berlaku untuk periode 6 November 2014 sampai dengan 1 November 2015. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No. RC02/DIR/I/2015 tanggal 8 Januari 2015 hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap adalah:

AAA (idn) (Triple A.Stable)

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.C.11. Perusahaan Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo dan Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan didalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.

SKALA PEMERINGKATAN EFEK UTANG JANGKA PANJANG Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek Utang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap dari Pefindo:

idAAA : Efek Utang dengan peringkat idAAA merupakan Efek Utang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA : Efek Utang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.

idA : Efek Utang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.

idBBB : Efek Utang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.

idBB : Efek Utang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan.


76

idB : Efek Utang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.

idCCC : Efek Utang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek Utang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal.

idD : Efek Utang dengan peringkat idD menandakan Efek Utang yang macet atau Perseroannya sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari "AA" hingga "CCC". Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati. Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek hutang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 dari Fitch: AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala peringkat

nasional untuk Negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas kredit terbaik dibanding emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh pemerintah.

AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat dibandingkan

emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Resiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari emiten-emiten atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu Negara.

A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat dibandingkan emiten-

emiten atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan tepat waktu secara lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi.

BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup dibandingkan

dengan emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat lebih mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan ini secara tepat waktu dibandingkan kewajibankewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi.

BB(idn) Peringkat nasional ‘BB’ menandakan suatu kualitas kredit yang cukup lemah dibandingkan

emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya pada Negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi ekonomi yang tidak menguntungkan.

B(idn) Nasional peringkat ‘B’ menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan lebih lemah

dibandingkan emiten-emiten atau surat-surat utang lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat dipenuhi meskipun dengan margin keamanan yang terbatas, dan kapasitas untuk melanjutkan pembayaran yang tepat waktu tergantung dari kondisi usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.

CCC(idn), CC(idn), C(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang sangat lemah

dibandingkan emiten-emiten atau surat-surat utang lain pada Negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang menguntungkan.


77

DDD(idn), DD(idn), D(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau kewajiban-

kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar. Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat. Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

RATING OUTLOOK

Berikut ini adalah penjelasan Rating Outlook yang diberikan Pefindo dan Fitch untuk memberikan gambaran lebih jelas tentang posisi peringkat Perseroan.

Positive Prospek yang berpotensi untuk dapat menaikkan peringkat Negative Prospek yang berpotensi untuk dapat menurunkan peringkat Stable Indikasi prospek yang stabil sehingga hasil pemeringkatan juga akan stabil

Rating Outlook Pefindo merupakan penilaian atas prospek jangka menengah dan panjang atas entitas/atau efek hutang yang diperingkat, yang mencakup penilaian atas potensi perubahan keadaan perekonomian dan bisnis mendasar. Rating Outlook bukanlah merupakan prasyarat untuk perubahan suatu hasil pemeringkatan atau untuk menetapkan tindakan Rating Alert di masa yang akan datang. Rating Alert dilakukan karena terjadi perubahan yang mungkin secara material akan berpengaruh positive, negative atau developing terhadap kinerja entitas dan/atau efek hutang yang diperingkat.

RATING RATIONALE

PEFINDO. PEFINDO menegaskan peringkat “idAAA” kepada PT Bank OCBC NISP Tbk (NISP) dan kepada Obligasi Berkelanjutan I Tahap I/2013 Bank dan Medium Term Notes I/2013 Bank. Pada saat yang sama PEFINDO juga memberikan peringkat “idAAA” untuk rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II /2015 senilai maksimum Rp3,0 triliun. Prospek dari peringkat Perusahaan adalah “stabil”. Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang sangat kuat dari Oversea-Chinese Bank Corp. Ltd. (OCBC, mendapat peringkat “AA-/Stabil” dari Standard & Poor’s), profil kualitas asset yang sangat kuat, dan permodalan yang baik. Namum peringkat tersebut dibatasi oleh profil profitabilitas yang moderat. NISP didirikan pada tahun 1941 dan bergerak dalam bisnis komersial perbankan dan memiliki fokus pada segmen komersial/usaha kecil mengengah (UKM) dan konsumer. Per 30 September 2014 (9M2014), OCBC memiliki 85,08% saham Bank, sedangkan sisanya dimiliki oleh publik (14,92%). Untuk mendukung bisnisnya, Bank memiliki total 335 kantor, 6.684 karyawan dan didukung oleh 757 ATM milik sendiri. Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: Dukungan yang sangat kuat dari OCBC.

PEFINDO memandang NISP sebagai anak perusahaan inti dari OCBC. NISP sepenuhnya dikendalikan oleh OCBC, terlihat dari 85,08% kepemilikannya melalui anak perusahaannya, OCBC Overseas Investment, yang mengelola investasi-investasi OCBC di luar Singapura. Induk juga telah menempatkan karyawan inti di dalam jajaran manajemen Bank. Kerjasama antara Induk dan Bank telah berlangsung lama di tahun 1997 dalam bentuk joint venture, yang diikuti dengan akuisisi NISP di tahun 2005. Oleh karenanya, PEFINDO memandang bahwa OCBC memiliki komitmen jangka panjang terhadap NISP. Komitmen OCBC juga terlihat melalui kesediaannya untuk secara bersama-sama menggunakan nama brand dan logo dengan NISP, beberapa tambahan modal, fasilitas kredit, tidak membagikan deviden dan bantuan perwakilan OCBC untuk berbagi pengalaman serta keahlian kepada Bank. Kedepannya, tingkat dukungan dari OCBC terhadap NISP diharapkan tetap sangat kuat, dan bahkan semakin kuat apabila kontribusi NISP terhadap OCBC meningkat. NISP menyumbang sekitar 4,0% dari laba konsolidasi OCBC Group sebelum pajak (profit before tax atau PBT) di dalam sembilan bulan sampai dengan 30 September 2014. Dengan peringkat “AA-/Stabil” dari Standard & Poor’s, PEFINDO memandang bahwa Induk memiliki kemampuan keuangan yang sangat baik untuk mendukung Bank, khususnya pada saat terjadi permasalahan keuangan.


78

Profil kualits aset yang sangat kuat. PEFINDO memandang indikator kualitas aset NISP sangat kuat, terutama sebagai hasil dari manajemen risiko dan kredit yang konservatif. Pada akhir September 2014 (9M2014), rasio non-performing loan (NPL) naik menjadi 1,1% dari 0,7% pada akhir tahun 2013, sejalan dengan tren industri. Rasio NPL tersebut lebih baik dibandingkan dengan rata-rata industri sebesar 2,3% dan merupakan yang terendah dalam portofolio PEFINDO. Selain itu, rasio kredit di dalam perhatian khusus sebesar 1,3% pada 9M2014 (FY2013: 0,8%) juga merupakan salah satu yang terendah dalam portofolio PEFINDO. Rasio penyisihan kerugian kredit terhadap NPL yang konservatif di atas 100% lebih dari cukup untuk mengantisipasi penurunan kemampuan pembayaran utang debiturnya. Dengan NISP terus berbagi kerangka manajemen risiko dalam organisasi, PEFINDO mengharapkan profil kualitas aset untuk tetap sangat kuat ke depannya.

Permodalan yang baik. PEFINDO berpendapat NISP memiliki indikator permodalan yang baik, yang tercermin dari rasio kecukupan modal (capital adequacy ratio atau CAR) dan rasio modal tier-1 masing-masing sebesar 19,1% dan 17,4%, pada 9M2014. Rasio CAR yang lebih tinggi sebesar 19,3% pada FY2013 didukung oleh rights issue di November 2013, yang menghasilkan modal sebesar Rp3,5 triliun. Berdasarkan profil saat ini, PEFINDO mengharapkan bahwa NISP memiliki permodalan yang cukup untuk mendukung rencana ekspansi kredit, menyerap risiko usaha dan memenuhi persyaratan regulasi minimum dalam jangka waktu dekat dan menengah. Mengingat kecenderungan dukungan yang sangat kuat dari OCBC, PEFINDO mengharapkan NISP untuk dapat mempertahankan posisi permodalan sesuai dengan tingkat peringkatnya.

Kekuatan ini sebagian dibatasi oleh: Profil profitabilitas yang moderat. Profil profitabilitas NISP dinilai moderat sebagai dampak dari tekanan

pada marjin yang berkelanjutan. Rasio pendapatan bunga bersih terhadap rata-rata aset produktif pada tingkat 3,7% di sembilan bulan pertama 2014 berada di bawah rata-rata industri sebesar 4,2%, dikarenakan kompetisi yang ketat serta tingginya eksposur Bank di marjin yang rendah pada segmen pinjaman korporasi dan komersial. Selanjutnya, cost to income ratio dan rasio beban operasional terhadap pendapatan operasional (BOPO) Bank lebih tinggi pada 9M2014, sebagai akibat dari suku bunga yang lebih tinggi dan pertumbuhan kredit yang lebih rendah. BOPO naik menjadi 80,2% pada 9M2014 dari 78,0% pada FY2013 dan tetap lebih tinggi dibandingkan rata-rata industri sebesar 76,4% pada akhir Agustus 2014. Dengan ekspansi yang terbatas terhadap aset yang menghasilkan yield lebih tinggi, PEFINDO mengharapkan profitabilitas NISP akan tetap moderat dalam jangka menengah.

Prospek “stabil” diberikan untuk peringkat korporasi. Peringkat NISP dapat berada dalam tekanan apabila PEFINDO melihat terjadinya penurunan dukungan dari OCBC terhadap NISP dan bila kapitalisasi Bank menurun sebagai dampak dari memburuknya tingkat profitabilitas.

PERSEROAN AKAN MELAKUKAN PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI SETIAP 1 (SATU) TAHUN SEKALI SELAMA KEWAJIBAN ATAS OBLIGASI TERSEBUT BELUM LUNAS, SESUAI DENGAN KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN BAPEPAM DAN LK PERATURAN NO. IX.C.11. LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NOMOR: KEP-135/BL/2006 TANGGAL 14 DESEMBER 2006 TENTANG PEMERINGKATAN ATAS EFEK BERSIFAT UTANG.


79

XII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1. Pemesanan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesan Pembelian Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang menjadi anggota BEI sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO asli yang dikeluarkan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang dapat diperoleh pada alamat Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan pembelian yang telah diajukan tidak boleh dibatalkan oleh pemesan Obligasi.

3. Jumlah Minimum Pemesanan

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Umum

Masa Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahun 2015 akan dimulai pada tanggal 4 Februari 2015 pada pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 5 Februari 2015 pukul 16.00 WIB.

5. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif

Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut : a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang

diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum Obligasi akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat.


80

g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi

Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.

8. Penjatahan Obligasi

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum (Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011). Tanggal Penjatahan adalah tanggal 6 Februari 2015. Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan pesanan tersebut. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk Manajer Penjatahan dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum; paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Dengan Tingkat Bunga Tetap , pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi pada rekening di bawah ini :

Bank OCBC NISP Cabang OCBC NISP Tower,

Jakarta No. Rek

545800006284

Atas Nama : PT Indo Premier

Securities

Bank OCBC NISP Cabang Wisma

Presisi, Jakarta No.Rek

576800000787

Atas Nama : PT OCBC Sekuritas Indonesia

Bank OCBC NISP Cabang Bursa Efek Indonesia,

Jakarta No. Rek

522800000807

Atas Nama : PT Trimegah

Securities Tbk

Bank OCBC NISP Cabang

OCBC NISP Tower, Jakarta

No. Rek 54580001979.0

Atas Nama :

PT NISP Sekuritas



No. Rek 545810076764

Atas Nama : PT

RHB OSK Securities Indonesia



No. Rek 545800022562

Atas Nama : PT Mandiri Sekuritas


81

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek dan bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 9 Februari 2015 pada pukul 11.00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Distribusi Obligasi elektronik akan dilakukan pada tanggal 10 Februari 2015, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi, untuk diserahkan kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Sub Rekening Efek investor sesuai dengan daftar rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada KSEI. Dalam hal terjadi keterlambatan dalam penerbitan Sertifikat Jumbo Obligasi dan pemberian instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi, untuk sejumlah Pokok Obligasi yang telah dibayarkan kepada dan diterima oleh Perseroan, ke dalam Sub Rekening Efek investor Obligasi di KSEI, maka Perseroan wajib membayar denda kepada Pemegang Obligasi sebesar Bunga Obligasi, yang dihitung secara harian (sesuai dengan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan penerbitan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu ) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari dan pemberian instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke Sub Rekening Efek investor.

11. Pembatalan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak dimulainya Masa Penawaran Umum sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Masa Penawaran Umum yang direncanakan atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu :

i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga)

Hari Bursa berturut-turut; ii. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan

terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Nomor: IX.A.2.

Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling

kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas;

c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan d) Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut;

Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pembayaran tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. Atau paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan pembatalan tersebut. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi efek Wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat suku Bunga Obligasi, untuk tiap hari keterlambatan. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian.


82

Pengembalian uang apabila pencatatan obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek, berlaku ketentuan sebagaimana tersebut di atas, namun apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melakui KSEI, dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya.

Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek karena sebab apapun Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Otoritas Jasa Keuangan. Penundaan dan Pembatalan Penawaran Umum dilakukan berdasarkan Peraturan nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-122/BL/2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

12. Lain-Lain

Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.


83

XIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap telah ditandatangani akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 38 tanggal 22 Januari 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk. selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap adalah PT Bank Mega Tbk. yang telah terdaftar di Bapepam dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, sesuai dengan Surat Pernyataan No. 0036 tanggal 14 Januari 2015 yang menerangkan bahwa Wali Amanat telah melakukan uji tuntas (due diligence). 1. Riwayat Singkat

PT Bank Mega Tbk, didirikan dengan nama PT Bank Karman berkedudukan di Surabaya, berdasarkan Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 Nopember 1969, kedua akta tersebut dibuat di hadapan Mr. Oe Siang Djie, pada waktu itu Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya dibawah No. 94/1970 tanggal 4 Pebruari 1970 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 13 Pebruari 1970. Tambahan No. 55. Anggaran Dasar PT Bank Karman kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan. PT Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus 1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 25 tanggal 18 Januari 1992, dibuat oleh Eddy Widjaja. SH, Notaris di Surabaya, nama PT Bank Karman diubah menjadi PT Mega Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12 Februari 1992, didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No. 2009. Perubahan nama PT Mega Bank ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No.S.611/MK.13/1992 tanggal 23 April 1992. Perubahan Anggaran Dasar PT Mega Bank dalam rangka penawaran umum (go public) untuk disesuaikan dengan UUPM dan peraturan pelaksanaannya tercantum dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 17 Januari 2000, dibuat di hadapan Imas Fatimah S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-682HT.01.04-TH.2000 tanggal 21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 077/RUB.09.03/II/2000 tanggal 3 Februari 2000 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No. 1240/2000. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan status PT Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan Perundang-undangan tersebut nama PT Mega Bank berganti menjadi PT Bank Mega Tbk. PT Bank Mega Tbk memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank devisa berdasarkan Keputusan Deputi Gubernur Senior Bank Indonesia No.3/1/KEP.DGS/2001 tanggal 31 Januari 2001. Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk, telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk. No. 3 tanggal 5 Juni 2008 yang dibuat dihadapan Masjuki, SH, pada waktu itu pengganti dari Imas Fatimah. SH. Notaris di Jakarta. akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-45346.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 50 tanggal 23 Juni 2009, Tambahan No. 16490.


84

Anggaran dasar PT Bank Mega Tbk telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Bank Mega Tbk tertanggal 27 Maret 2014 No. 11, dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, SH, Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar-nya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-00098.40.21.2014 tanggal 28 Maret 2014.

2. Permodalan

Susunan Pemegang Saham PT Bank Mega Tbk. per 30 November 2014 berdasarkan Laporan Bulanan yang diterbitkan dan disampaikan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek kepada PT Bank Mega Tbk. berdasarkan Surat No. DE/XII/2014-7691 tanggal 2 Desember 2014 adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham Jumlah Lembar Saham

Nilai Nominal Per Lembar Saham (Jumlah Penuh)

Jumlah Nilai Saham (Rp.)

(%)

Modal Dasar 27.000.000.000 500 13.500.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:

PT Mega Corpora 4.026.599.755 500 2.013.299.877.500 57,82 Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.937.175.451 500 1.468.587.725.500 42,18

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

6.963.775.206

500

3.481.887.603.000

100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 20.036.224.794 500 10.018.112.397.000

3. Pengurusan Dan Pengawasan

Susunan Dewan Komisaris dan anggota Direksi PT Bank Mega Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Mega Tbk No.3 tanggal 2 April 2014, dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, SH, Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama : Chairul Tanjung Komisaris (Independen) : Achjadi Ranuwisastra Komisaris (Independen) : Rachmat Maulana Komisaris : Johanes Bambang Kendarto

Direksi Direktur Utama : Kostaman Thayib Direktur : Max Kembuan Direktur : Madi Darmadi Lazuardi Direktur : Tati Hartawan Direktur : Indivara Erni Direktur : Suparman Kusuma Direktur : YB Hariantono Direktur : Martin Mulwanto Direktur Independen : Yuni Lastianto

Bahwa terhitung mulai tanggal 16 Mei 2014, tuan Chairul Tanjung resmi mengundurkan diri dari jabatan selaku Komisaris Utama, dan pengunduran diri tersebut telah dilaporkan ke OJK berdasarkan surat No. 080/DIRBM-COAF/14 tanggal 16 Mei 2014 perihal Pengunduran Diri Komisaris Utama PT Bank Mega Tbk, namun untuk saat ini Rapat Umum Pemegang Saham belum dilakukan.

4. Kegiatan Usaha

Selaku Bank Umum, PT Bank Mega Tbk. menjalankan usaha di dalam bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi menjadi kebanggaan bangsa dan misi menciptakan hubungan baik yang berkesinambungan dengan nasabah melalui pelayanan jasa keuangan dan kemampuan kinerja organisasi terbaik untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. PT Bank Mega Tbk. juga terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000.

Berbagai macam jasa pelayanan telah dilengkapi, diantaranya dengan penyediaan Jasa Mega Transactional Banking, Mega Internet Banking, Jasa Pasar Modal (Wali Amanat, Jasa Kustodian, Agen Jaminan, Agen Fasilitas), Kredit Konsumer, Kredit Komersial, Kredit Korporasi, International Transaction (Remittance, Collection, Trade Finance), Treasury/Global Service (Foreign Exchange Transaction, Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit and ATM Card (MegaPass), Mega Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan.


85

Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, PT Bank Mega Tbk. berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini.

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional PT Bank Mega Tbk, terus meluas, sehingga pada akhir 30 Juni 2014 PT Bank Mega Tbk telah memiliki Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas sebanyak 344 Cabang

5. Dalam Pengembangan Pasar Modal selama 11 Tahun terakhir (2003-2014), PT Bank Mega Tbk ikut

Berperan Aktif, antara lain bertindak sebagai :

A. Wali Amanat (Trustee) : Obligasi II Adhi Karya Tahun 2003 Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 Obligasi Arpeni Pratama Ocean Line I Tahun 2003 Obligasi Unggul Indah Cahaya I Tahun 2003 Obligasi Amortisasi I Indo Jasa Pratama Tahun 2003 Obligasi Central Sari Finance I Tahun 2003 Obligasi I Waskita Karya Tahun 2003 Obligasi Astra Graphia I Tahun 2003 Obligasi Clipan Finance I Tahun 2003 Obligasi Amortisasi Plaza Adika Lestari I Tahun 2003 Obligasi Amortisasi Beta Inti Multifinance I Tahun 2004 Obligasi Ultrajaya III Tahun 2004 Obligasi Semen Baturaja I Tahun 2004 Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 Obligasi III Adhi Karya Tahun 2004 Obligasi Konversi Suba Indah I Tahun 2004 Obligasi Inti Fasindo International I Tahun 2002 Obligasi Great River International I Tahun 2003 Obligasi Clipan Finance II Tahun 2004 Obligasi Infoasia Teknologi Global I Tahun 2004 Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 Obligasi Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005 Obligasi Syariah Ijarah Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005 Obligasi Bank Ekspor Indonesia II Tahun 2005 Obligasi Citra Marga Nusaphala Persada III Tahun 2005 Obligasi PLN VIII Tahun 2006 Obligasi Syariah Ijarah PLN I Tahun 2006 Obligasi XII Bank BTN Tahun 2006 Obligasi BCA Finance II Tahun 2007 Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 Obligasi II Bank Victoria Tahun 2007 Obligasi Subordinasi I Bank Victoria Tahun 2007 Obligasi I BNI Securities Tahun 2007 Obligasi I Bank Danamon Indonesia Tahun 2007 Obligasi Kresna Graha Sekurindo I Tahun 2007 Obligasi Bank Mayapada II Tahun 2007 Obligasi Subordinasi Bank Mayapada II Tahun 2007 Obligasi Panin Sekuritas III Tahun 2007 Obligasi Indofood Sukses Makmur IV Tahun 2007 Obligasi I Radiant Utama Interinsco Tahun 2007 Obligasi IV Adhi Tahun 2007 Sukuk Mudharabah I Adhi Tahun 2007 Obligasi Japfa I Tahun 2007 Obligasi Jasa Marga VIII Seri M Tahun 2000 Obligasi Jasa Marga X Seri O Tahun 2002 Obligasi Jasa Marga XI Seri P Tahun 2003 Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 Obligasi BFI Finance Indonesia Tahun 2007 Obligasi II Danareksa Tahun 2007


86

Obligasi Bhakti Finance II Tahun 2007 Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 Obligasi Subordinasi II Bank NISP Tahun 2008 Obligasi V Bank DKI Tahun 2008 Obligasi Subordinasi I Bank DKI Tahun 2008 Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 Obligasi Lautan Luas III Tahun 2008 Obligasi Bhakti Securities I Tahun 2008 Obligasi III Danareksa Tahun 2008 Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 Obligasi Aneka Gas Industri I Tahun 2008 Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri I Tahun 2008 Obligasi Matahari Putra Prima III Tahun 2009 Sukuk Ijarah Matahari Putra Prima II Tahun 2009 Obligasi IV Danareksa Tahun 2009 Obligasi XIII Bank BTN Tahun 2009 Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 Obligasi Bank Ekspor Indonesia IV Tahun 2009 Obligasi Apexindo Pratama Duta II Tahun 2009 Obligasi XIII Perum Pegadaian Tahun 2009 Sukuk Ijarah I Bakrieland Development Tahun 2009 Obligasi VI Bank Jabar Banten Tahun 2009 Obligasi Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009 Sukuk Ijarah Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009 Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006 Obligasi SMS Finance I Tahun 2009 Obligasi BFI Finance Indonesia II Tahun 2009 Obligasi BCA Finance III Tahun 2010 Obligasi Subordinasi BCA Finance III Tahun 2010 Obligasi IX Perum Pegadaian Tahun 2002 Obligasi X Perum Pegadaian Tahun 2003 Obligasi XI Perum Pegadaian Tahun 2006 Obligasi XII Perum Pegadaian Tahun 2007 Obligasi Bank Sulut IV Tahun 2010 Obligasi Subordinasi Bank Sulut I Tahun 2010 Obligasi Subordinasi III Bank OCBC NISP Tahun 2010 Obligasi Wajib Konversi Bank ICB Bumiputera Tahun 2010 Obligasi XIV Bank BTN Tahun 2010 Obligasi XIV Jasa Marga Seri JM-10 Obligasi I Jasa Marga Seri JM-10 Tanpa Bunga Obligasi V Danareksa Tahun 2010 Obligasi VII bank bjb Tahun 2011 Obligasi Mandiri Tunas Finance VI Tahun 2011 Obligasi Indomobil Finance Indonesia IV Tahun 2011 Obligasi BCA Finance IV Tahun 2011 Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 Obligasi MNC Securities II Tahun 2011 Obligasi Serasi Autoraya II Tahun 2011 Obligasi I Bank Riau Kepri Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap I Tahun 2011 Obligasi BFI Finance Indonesia III Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap II Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan I Perum Pegadaian Tahap I Tahun 2011 Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan I Perum Pegadaian Tahap II Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2012 Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Indofood Sukses Makmur VI Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2012 Obligasi Medco Energi Internasional III Tahun 2012 Obligasi Indomobil Wahana Trada I Tahun 2012


87

Obligasi Bank Victoria III Tahun 2012 Obligasi Subordinasi Bank Victoria II Tahun 2012 Obligasi Serasi Autoraya III Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I ADHI Tahap I Tahun 2012 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I ADHI Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap III Tahun 2012 Obligasi I CIMB Niaga Auto Finance Tahun 2012 Obligasi Aneka Gas Industri II Tahun 2012 Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri II Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2012 Obligasi I AKR Corporindo Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berkelanjutan I Danareksa Tahap I Tahun 2012 Obligasi I Bima Multi Finance Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I ADHI Tahap II Tahun 2013 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I ADHI Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap II Tahun 2013 Obligasi TPS Food I Tahun 2013 Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Lautan Luas Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 Obligasi Subordinasi Bank Mayapada III Tahun 2013 Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 Obligasi Batavia Prosperindo Finance I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap I Tahun 2013 Obligasi II PNM Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Tahap III Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Verena Multi Finance Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan II BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I Verena Multi Finance Tahap III Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Tahap IV Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014 Obligasi Indofood Sukses Makmur VII Tahun 2014 Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap II Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap II Tahun 2014 Seri T Obligasi Subordinasi Bank Mayapada IV Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I PNM Tahap I Tahun 2014 Obligasi Subordinasi Bank Capital I Tahun 2014

B. Agen Jaminan (Security Agent) :

Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012 Obligasi TPS Food I Tahun 2013 Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013


88

Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013

6. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Peraturan No. VI.C.4 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam akta Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah : a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan

Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;

c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan kepada OJK.

7. Penggantian Wali Amanat

Berdasarkan akta Perjanjian Perwaliamanatan, Wali Amanat dengan sendirinya berhenti menjadi Wali Amanat bilamana terjadi salah satu dari hal-hal di bawah ini, antara lain :

a. Ijin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut. b. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan

hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang.

e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal

f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.

g. Atas permintaan para Pemegang Obligasi. h. timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat. i. timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor : VI.C.3

Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

8. Laporan Keuangan Wali Amanat Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PT Bank Mega Tbk yang merupakan informasi keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012, diambil dari laporan keuangan konsolidasian yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (penanggung jawab: Sinarta), auditor independen, dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 28 Februari 2014 dan 6 Maret 2013.

PT BANK MEGA Tbk.

NERACA Per 31 Desember 2013 dan 2012

(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham)

Keterangan 31 Desember 2013 2012

ASET Kas 1.430.545 1.355.207 Giro pada Bank Indonesia 4.848.144 4.666.818 Giro pada bank lain - Pihak berelasi 11.129 13.283 - Pihak ketiga 1.299.723 912.249 Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain - Pihak berelasi 170.000 -


89


- Pihak ketiga 11.070.890 8.493.576 Efek-efek - Pihak berelasi 17.646 20.964 - Pihak ketiga 14.213.258 17.454.798 Efek-efek yang dibelidengan janji di jual kembali - 2.019.332 Tagihan derivatif - Pihak ketiga 2.163 19.987 Kredit yang diberikan - Pihak berelasi 303.794 358.911 - Pihak ketiga 29.869.070 26.627.284 30.172.864 26.986.195 Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai (393.562) (335.897) Kredit yang diberikan – neto 29.779.302 26.650.298 Tagihan akseptasi - Pihak ketiga 235.362 321.252 Aset pajak tangguhan 27.827 58.527 Aset tetap Setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp1.200.249 (2013) dan Rp1,019,576 (2012) 1.891.934 1.887.302 Aset lain-lain Setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Sebesar Rp4.813 (2013) danRp 24.023 (2012) - Pihak berelasi 7.994 3.933 - Pihak ketiga 1.469.781 1.341.582 JUMLAH ASET 66.475.698 65.219.108 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Liabilitas segera - Pihak ketiga 526.042 366.984 Simpanan dari nasabah Giro - Pihak berelasi 546.295 345.093 - Pihak ketiga 6.770.723 7.133.936 Tabungan - Pihak berelasi 136.885 130.026 - Pihak ketiga 11.660.757 13.268.580 Deposito berjangka - Pihak berelasi 3.030.202 2.154.992 - Pihak ketiga 30.227.181 27.232.768 Simpanan dari bank lain - Pihak berelasi 35.225 56.498 - Pihak ketiga 3.413.900 5.468.525 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 2.940.474 640.146 Liabilitas derivatif - Pihak ketiga 646 1.424 Utang pajak penghasilan 4.504 18.255 Utang akseptasi - Pihak ketiga 235.362 321.252 Pinjaman yang diterima - Pihakketiga 121.700 192.750 Obligasisubordinasi - Pihak ketiga - 999.942 Liabilitas imbalan pasca-kerja 309.593 291.067 Beban yang masih harus di bayar dan Liabilitas lain-lain - Pihak berelasi 23.428 17.971 - Pihak ketiga 374.276 316.078 JUMLAH LIABILITAS 60.357.193 58.956.287 EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham


90


Modal dasar - 27.000.000.000 saham (2013) dan 6.400.000.000 saham (2012) Modal saham ditempatkan dan disetor penuh - 6.963.775.206 saham (2013) 3.645,956,050 saham (2012) 3.481.888 1.822.978 Tambahan modal disetor 2.048.761 1.374.627 Cadangan umum 993 881 Saldo laba 542.000 3.043.108 Pendapatan komprehensif lain 44.863 21.227 JUMLAH EKUITAS 6.118.505 6.262.821 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 66.475.698 65.219.108

PT BANK MEGA Tbk.

LAPORAN LABA RUGI Per 31 Desember 2013 dan 2012

(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham)


PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL Pendapatan bunga 4.865.437 5.581.049 Beban bunga (2.169.386) (2.238.937) PENDAPATAN BUNGA, BERSIH 2.696.051 3.342.112 Pendapatan operasional lainnya Provisi dan komisi 1.148.670 881.710 Keuntungan transaksi mata uang asing - neto 17.562 36.217 (Kerugian) keuntungan penjualan efek-efek, bersih (83.994) 68.711 Kerugian perubahan nilai wajarinstrumen keuangan – neto (198.852) (46.987) Lain lain 20.261 27.911 Jumlahpendapatanoperasionallainnya 903.647 967.562 Bebanoperasionallainnya Provisidankomisi (23.906) (25.424) Beban cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan danaset non keuangan (343.520) (207.856) Beban umum dan administrasi (1.502.235) (1.373.710) Beban keryawan (1.122.177) (1.164.165) Jumlah beban operasional lainnya (2.991.838) (2.771.155) PENDAPATAN OPERASIONAL - NETO 607.860 1.538.519 PENDAPATAN NON OPERASIONAL - NETO 24.690 27.495 LABA SEBELUM BEBAN PAJAK 632.550 1.566.014 BebanPajak (107.770) (188.602) LABA TAHUN BERJALAN 524.780 1.377.412 Pendapatan komprehensif lain Keuntungan yang belum direalisasi atas perubahan nilai Wajar efek-efek yang tersedia untuk djual - neto 23.636 9.021 TOTAL LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 548.416 1.386.433 LABA PER SAHAM DASAR (Rupiah penuh) 75 198

PT BANK MEGA Tbk. Direksi

S.E & O.


91

Alamat PT Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut :

PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega. Lantai 16

Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790

Telepon : (021) 79175000 Faksimili : (021) 7990720

Up. : Capital Market Services


92

XIV. AGEN PEMBAYARAN Agen Pembayaran adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), berkedudukan di Jakarta yang telah ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran antara Perseroan dan KSEI, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Jakarta, Tower I, Lt. 5

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia

Tel. (6221) 52991099 Fax. (6221) 52991199

Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran jatuh bukan pada Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.


93

XV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi berikut ini :

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Indo Premier Securities Wisma GKBI 7th Floor, Suite 718

Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210 - Indonesia

Tel. (021) 5793 1168 Fax. (021) 5793 1220

PT Mandiri Sekuritas

Plaza Mandiri, 28th Floor Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 36-38

Jakarta 12190 - Indonesia Tel. (021) 526 3445 Fax. (021) 526 3448

PT NISP Sekuritas

OCBC NISP Tower, 21st Floor Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 25 Jakarta 12940 - Indonesia

Tel. (021) 2935 2788 Fax. (021) 5794 4095

PT OCBC Sekuritas Indonesia

Indonesia Stock Exchange Building, Tower 2 / 29th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53


PT RHB OSK Securities Indonesia

Wisma Mulia, 20th Floor Jl. Jend. Gatot Subroto No. 42


PT Trimegah Securities Tbk

Gedung Artha Graha, 18th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190 Tel. (021) 2924 9088 Fax. (021) 2924 9150

PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas

Menara BCA – Grand Indonesia, Lantai 41 Jl. MH. Thamrin No. 1

Jakarta 10310 – Indonesia Tel. (021) 2358 7222

Fax. (021) 2358 7300 / 2358 7250


94



$.)ocac utsn - ocbc nisp · perkembangan kepemilikan saham perseroan 23 3. pengurusan dan...

Documents