keterbukaan informasi kepada pemegang saham pt … · bca life : pt asuransi jiwa bca, suatu...

13
1 KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM PT SARANA MENARA NUSANTARA TBK Dalam Rangka Memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING UNTUK DIBACA DAN DIPERHATIKAN OLEH PEMEGANG SAHAM PT SARANA MENARA NUSANTARA TBK (“PERSEROAN”) Jika anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini, sebaiknya anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik atau penasehat profesional lainnya. PT Sarana Menara Nusantara Tbk. Berkedudukan di Kudus, Indonesia (“Perseroan”) Kegiatan Usaha: Investasi dan Jasa Penunjang Telekomunikasi Kantor Pusat Jl. Jend. A.Yani No. 19 A Kelurahan Panjunan, Kecamatan Kota Kudus Kabupaten Kudus 59317 Jawa Tengah, Indonesia Tel. (62-291) 431691 Fax. (62-291) 431718 Kantor Cabang Menara BCA, Lantai 55 Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310, Indonesia Tel. (62-21) 2358 5500 Fax. (62-21) 2358 6446 Website: www.ptsmn.co.id Email: [email protected] DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA-SAMA, BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DI DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI DAN SETELAH MELAKUKAN PENELITIAN SECARA SEKSAMA, MENEGASKAN BAHWA INFORMASI YANG DIMUAT DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI ADALAH BENAR DAN TIDAK ADA FAKTA PENTING MATERIAL DAN RELEVAN YANG TIDAK DIUNGKAPKAN ATAU DIHILANGKAN SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI YANG DIBERIKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN.

Upload: votruc

Post on 10-Aug-2019

228 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

1

KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM PT SARANA MENARA NUSANTARA TBK

Dalam Rangka Memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING UNTUK DIBACA DAN DIPERHATIKAN OLEH PEMEGANG SAHAM

PT SARANA MENARA NUSANTARA TBK (“PERSEROAN”)

Jika anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini, sebaiknya anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik atau penasehat profesional lainnya.

PT Sarana Menara Nusantara Tbk. Berkedudukan di Kudus, Indonesia

(“Perseroan”)

Kegiatan Usaha: Investasi dan Jasa Penunjang Telekomunikasi

Kantor Pusat

Jl. Jend. A.Yani No. 19 A Kelurahan Panjunan, Kecamatan Kota Kudus

Kabupaten Kudus – 59317 Jawa Tengah, Indonesia

Tel. (62-291) 431691 Fax. (62-291) 431718

Kantor Cabang Menara BCA, Lantai 55 Jl. M.H. Thamrin No. 1

Jakarta 10310, Indonesia Tel. (62-21) 2358 5500 Fax. (62-21) 2358 6446

Website: www.ptsmn.co.id Email: [email protected]

DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA-SAMA, BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DI DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI DAN SETELAH MELAKUKAN PENELITIAN SECARA SEKSAMA, MENEGASKAN BAHWA INFORMASI YANG DIMUAT DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI ADALAH BENAR DAN TIDAK ADA FAKTA PENTING MATERIAL DAN RELEVAN YANG TIDAK DIUNGKAPKAN ATAU DIHILANGKAN SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI YANG DIBERIKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN.

2

DEFINISI

Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro &

Surja selaku auditor independen, yang melakukan pemeriksaan atas Laporan Keuangan Perseroan.

BCA Life : PT Asuransi Jiwa BCA, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta beserta setiap penerus atau penggantinya yang sah.

Bapepam dan LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga

Keuangan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: No. 184/PMK.01/2010, tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

Direksi : Anggota Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal Keterbukaan Informasi ini.

KJPP SRR : Kantor Jasa Penilai Publik Suwendho Rinaldy & Rekan, yang mana telah mendapat ijin usaha dari Kementerian Keuangan No. 2.09.0059 berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1056/KM.1/2009 tanggal 20 Agustus 2009 dan terdaftar sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam-LK No. 02/BL/STTD-P/AB/2006 tanggal 31 Mei 2006, sebagai penilai independen yang ditunjuk oleh Perseroan sebagai sesuai dengan surat penawaran No. 190509.002/SRR-JK/SPN-F/SMN/OR tertanggal 9 Mei 2019 untuk memberikan pendapat kewajaran atas Transaksi (sebagaimana didefinisikan di bawah ini).

KIN : PT Komet Infra Nusantara, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Bandung, yang 99,9999% sahamnya dimiliki oleh Protelindo dan 0,0001% sahamnya dimiliki oleh Perseroan.

Komisaris : Anggota Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal Keterbukaan Informasi ini.

Laporan Keuangan Perseroan

: Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yang diaudit oleh Akuntan Publik.

OJK : Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

3

Pemegang Saham Perseroan

: Para pemegang saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang sebagaimana dirujuk dalam Keterbukaan Informasi ini, yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek, yakni PT Raya Saham Registrar.

Peraturan No. IX.E.1 : Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 Lampiran

Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009, tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Perseroan : PT Sarana Menara Nusantara Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Kudus.

Protelindo : PT Profesional Telekomunikasi Indonesia, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan tunduk kepada hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Bandung, anak perusahaan yang 99,997% sahamnya dimiliki oleh Perseroan.

Transaksi Afiliasi : Transaksi afiliasi yang sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1.

UUPT : Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16

Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas.

I. PENDAHULUAN Informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini dibuat dalam rangka pemenuhan kewajiban Perseroan untuk mengumumkan keterbukaan informasi terkait Transaksi Afiliasi yang telah dilakukan oleh Protelindo, yang merupakan anak perusahaan yang 99,997% sahamnya dimiliki oleh Perseroan, dengan BCA Life yang merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sehubungan dengan pembelian produk asuransi kesehatan yang perlindungannya mencakup kepada karyawan dan keluarga karyawan dari masing-masing (i) Protelindo; (ii) Perseroan; dan (iii) KIN (selanjutnya secara bersama-sama disebut juga “Protelindo Grup”), yang sebagaimana diatur dalam Data Polis Induk Asuransi Kesehatan Kumpulan BCA Life Health Protection yang diterbitkan oleh BCA Life tertanggal 28 Juni 2019 dan Ketentuan Umum Polis Induk Asuransi Kesehatan Kumpulan “BCA Life Health Protection” (selanjutnya disebut “Polis Induk Asuransi” sedangkan transaksi pembelian produk asuransi kesehatan berdasarkan Polis Induk Asuransi untuk selanjutnya disebut juga “Transaksi”). Sehubungan dengan hal-hal tersebut di atas, dan sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku, khususnya ketentuan angka 2 huruf (a) Peraturan No. IX.E.1, Direksi Perseroan dengan ini mengumumkan keterbukaan informasi atas pelaksanaan Transaksi, dengan maksud untuk memberikan informasi kepada Pemegang Saham Perseroan peihal penjelasan, pertimbangan serta alasan dilakukannya Transaksi tersebut sebagai bagian dari pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan Peraturan No. IX.E.1 untuk mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Afiliasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi.

4

II. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI

A. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI

1. Alasan dan Latar Belakang Perseroan didirikan pada bulan Juni 2008 dengan fokus utama untuk melakukan kegiatan investasi dalam Protelindo yang merupakan perusahaan operasional yang bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi terutama mengoperasikan dan menyewakan menara kepada perusahaan-perusahaan komunikasi nirkabel/telekomunikasi. Seiring dengan pertumbuhan usaha Protelindo Grup yang semakin pesat, Protelindo Grup senantiasa berusaha untuk memberikan fasilitas-fasilitas untuk para karyawan guna menunjang kinerja karwayan dan kegiatan usahanya. Salah satu fasilitas yang diberikan oleh Protelindo Grup yaitu fasilitas asuransi kesehatan bagi karwayan dan juga keluarga karyawan.

Disamping pemberian fasilitas jaminan kesehatan berupa Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (BPJS) Kesehatan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2004 tentang Sistem Jaminan Sosial Nasional, Protelindo juga memberikan fasilitas asuransi kesehatan tambahan guna melengkapi apa yang telah menjadi kewajiban tersebut melalui Transaksi dengan BCA Life. Adapun latar belakang utama dari Transaksi dengan BCA Life adalah untuk memberikan fasilitas asuransi kesehatan yang lebih baik dan memadai untuk karyawan Protelindo Grup guna meningkatkan efisiensi kinerja karyawan, sebagai salah satu faktor penting dalam menunjang kegiatan usaha Protelindo Grup. Dipilihnya BCA Life yang merupakan pihak terafiliasi sebagai mitra kerja sama untuk pemberi jasa asuransi kesehatan kepada Protelindo Grup dilakukan berdasarkan hasil evaluasi manajemen Protelindo Grup atas Polis Induk Asuransi termasuk jenis pertanggungan dan manfaat yang diberikan dan harga penawaran asuransi yang kompetitif dibandingkan dengan penyedia asuransi lainnya yang sejenis. Berdasarkan Peraturan No. IX.E.1, Transaksi pembelian asuransi kesehatan Protelindo Grup dari BCA Life termasuk ke dalam Transaksi Afiliasi, yaitu transaksi yang dilakukan antara perusahaan atau perusahaan terkedali, dalam hal ini Protelindo dengan pihak terafiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.E.1. Istilah “transaksi” sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.E.1 didefinisikan secara lebih lanjut sebagai aktifitas atau kontrak dalam rangka memberikan dan/atau memperoleh, melepaskan atau menggunakan aktiva termasuk dalam rangka menjamin, jasa atau efek suatu perusahaan atau perusahaan terkendali atau mengadakan kontrak sehubungan dengan aktifitas tersebut. Berdasarkan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, hubungan afiliasi didefinisikan sebagai, antara lain (i) hubungan antara 2 perusahaan yang mana keduanya memiliki 1 atau lebih direktur atau komisaris yang sama, (ii) hubungan antara perusahaan dengan pihak yang, secara langsung atau tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut, atau (iii) hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utamanya.

5

Mengingat Transaksi dilakukan antara Protelindo dan BCA Life, dimana secara struktur pemegang saham baik Protelindo, dan karenanya Perseroan dan BCA Life secara tidak langsung sama-sama dimiliki dan dikendalikan oleh Keluarga Robert Budi Hartono dan Keluarga Michael Bambang Hartono maka Transaksi merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1 Jumlah total karyawan dan anggota keluarga karyawan Protelindo Grup yang termasuk ke dalam Polis Induk Asuransi adalah sebanyak 2.126 orang, untuk masa pertanggungan selama 1 (satu) tahun yang dimulai sejak tanggal 18 Juli 2019 sampai dengan tanggal 17 Juli 2020. Jenis pertanggungan asuransi yang diberikan meliputi (i) pertanggungan asuransi dasar yaitu rawat inap dan rawat jalan, dan (ii) pertanggungan asuransi tambahan yaitu untuk dental (perawatan gigi), maternity (kehamilan dan melahirkan) dan kacamata. Nilai Transaksi untuk pembelian Polis Induk Asuransi dati BCA Life untuk Protelindo Grup adalah sebesar Rp12.574.003.600,00. Dengan membandingkan nilai Transaksi tersebut dengan jumlah ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan per tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp8.033.280.000.000, maka persentase nilai transaksi dalam Rupiah terhadap ekuitas Perseroan adalah sebesar sekitar 0,15%.

Karena nilai Transaksi tersebut kurang dari 20% dari jumlah ekuitas Perseroan, maka Transaksi bukan merupakan Transaksi Material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.2, tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

2. Tujuan dan Manfaat Pelaksanaan Transaksi Terhadap Protelindo Grup Tujuan dan manfaat pelaksanaan Transaksi terhadap Protelindo, antara lain sebagai berikut: a. Protelindo Grup dapat mengalihkan risiko biaya kesehatan untuk karyawan

dan keluarganya yang merupakan salah satu risiko yang harus ditanggung oleh Protelindo Grup. Dengan tingkat biaya kesehatan yang selalu naik setiap tahunnya maka Transaksi merupakan salah satu cara Protelindo Grup untuk mengelola risiko keuangan yang mungkin timbul akibat kenaikan biaya pengobatan yang tidak terduga.

b. Untuk menjaga produktifitas dan loyalitas serta meningkatkan efisiensi kerja

karyawan Protelindo Grup melalui pemberian fasilitas kesehatan yang memadai;

c. Sebagai bentuk apresiasi terhadap karyawan atas hasil kerja yang telah

diberikan kepada Protelindo Grup; d. Protelindo Grup dimudahkan dalam hal proses administrasi yang sudah

diambil alih oleh BCA Life, baik dalam hal pengurusan klaim sampai dengan proses update data peserta baik karyawan maupun keluarganya sehingga tugas divisi personalia dapat lebih fokus ke pekerjaan utama mereka. Dengan Transaksi, Protelindo Grup secara otomatis dapat menggunakan jaringan rumah sakit yang bekerjasama dengan BCA Life.

e. Protelindo Grup mampu untuk lebih meningkatkan efisiensi penggunaan

modal dengan pembelian asuransi kesehatan dari BCA Life dengan harga yang lebih rendah dibandingkan dengan perusahaan asuransi lain.

6

3. Keterangan Mengenai Protelindo Grup dan BCA Life

a. Perseroan

1) Riwayat Singkat Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Kudus dan didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 31, tanggal 2 Juni 2008, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Keputusan No. AHU-37840.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 2 Juli 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0054707.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 2 Juli 2008 dan Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UUWDP”) dengan Tanda Daftar Perusahaan (“TDP”) No. 11.25.1.42.00369, tanggal 10 Juli 2013. Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 171 tanggal 24 April 2019, keduanya dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., MHum, MKn., Notaris di Jakarta Barat mengenai perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-0027293.AH.01.02 tanggal 18 Mei 2019.

Perseroan berkantor pusat di Kudus, Jawa Tengah dan memiliki kantor cabang di Menara BCA, Lantai 55, Jl. M.H. Thamrin No. 1, Jakarta 10310, Indonesia, dengan nomor telepon (62-21) 2358 5500 dan nomor faksimili (62-21) 2358 6446.

2) Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan Perseroan ialah: Berusaha dalam bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya, aktivitas perusahaan holding dan konstruksi sentral telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha yaitu: a) Kegiatan usaha utama Perseroan, yaitu:

(1) Menjalankan usaha konsultasi manajemen lainnya, termasuk

bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan sumberdaya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen olah agronomist dan

7

agricultural economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian,efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain;

(2) Menjalankan usaha aktivitas perusahaan holding, termasuk: kegiatan dari perusahaan holding (holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; dan

(3) Menjalankan usaha konstruksi sentral telekomunikasi, termasuk:

kegiatan pembangunan, pemeliharaan dan perbaikan konstruksi bangunan sentral telekomunikasi beserta perlengkapannya, seperti bangunan sentral telepon, telegraf, bangunan menara pemancar, penerimaradar gelombang mikro, bangunan stasiun bumi kecil dan stasiun satelit. Termasuk jaringan pipa komunikasi lokal dan jarak jauh.

b) Kegiatan usaha penunjang Perseroan, yaitu:

menjalankan aktivitas usaha-usaha lainnya, yang berkaitan dan/atau mendukung kegiatan usaha utama Perseroan.

3) Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan

Struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Mei 2019 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp10 Setiap Saham

% Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 100.000.000.000 1.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Sapta Adhikari Investama 25.532.620.965 255.326.209.650 50,050

Masyarakat 25.152.345.035 251.523.450.350 49,304

Saham treasuri 329.659.000 3.296.590.000 0,646

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 51.014.625.000 510.146.250.000 100

4) Susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:

Direksi: Direktur Utama : Ferdinandus Aming Santoso Wakil Direktur Utama : Adam Gifari Wakil Direktur Utama : Stephen Duffus Weiss Direktur : Kenny Harjo Direktur : Eko Santoso Hadiprodjo Direktur : Indra Gunawan Direktur Independen : Anthony Elam

8

Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Tonny Kusnadi Komisaris Independen : Honggo Widjojo Kangmasto Komisaris : Ario Wibisono

Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini, Perseroan adalah pemegang saham atas 99,9997% saham di Protelindo.

b. Protelindo 1) Riwayat Singkat

Protelindo merupakan suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Kudus dan didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 2, tanggal November 2002, dibuat di hadapan Hildayanti, S.H., Notaris di Bandung. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. C-00079 HT.01.01.TH.2003 tanggal 3 Januari 2003, dan Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang UUWDP dengan TDP No. 10.11.1.52.09017 dan Agenda Pendaftaran No. 025/BH.10.11/1/2003 tanggal 15 Januari 2003, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 21 tanggal 14 Maret 2003, Tambahan No. 2095. Anggaran Dasar Protelindo telah beberapa kali mengalami perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 32 tanggal 4 Februari 2016 yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta.

Perseroan berkantor pusat di Bandung, Jawa Barat dan memiliki kantor cabang di Menara BCA, Lantai 53 dan 55, Jl. M.H. Thamrin No. 1, Jakarta 10310, Indonesia, dengan nomor telepon (62-21) 2358 5500 dan nomor faksimili (62-21) 2358 6446.

2) Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan Protelindo adalah sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Akta Protelindo No. 70/2009 adalah berusaha dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Protelindo dapat melaksanakan keguatan usaha menjalankan usaha dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi, termasuk tetapi tidak terbatas pada: a) pembangunan, penyediaan, pembelian dan pengelolaan sarana

telekomunikasi; dan b) menyewakan menara untuk kepentingan khusus sebagai sarana

penunjang untuk menempatkan peralatan telekomunikasi.

9

3) Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Protelindo Struktur permodalan dan kepemilikan saham Protelindo berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Protelindo No. 126 tanggal 28 Agustus 2018 yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100 Setiap Saham

% Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 10.000.000.000 1.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Perseroan 3.322.620.186 332.262.018.600 99,9997

Ferdinandus Aming Santoso 1 100 0,0003

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.322.620.187 332.262.018.700 100

4) Susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Protelindo adalah sebagai berikut: Direksi: Direktur Utama : Ferdinandus Aming Santoso Wakil Direktur Utama : Adam Gifari Wakil Direktur Utama : Stephen Duffus Weiss Direktur : Eko Santoso Hadiprodjo Direktur : Indra Gunawan Direktur Independen : Rinaldy Santosa Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Ario Wibisono Komisaris Independen : Kusmayanto Kadiman Komisaris : Kenny Harjo

c. KIN 1) Riwayat Singkat

KIN merupakan suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Bandung dan didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 4, tanggal 25 Februari 2009, dibuat di hadapan Efran Yuniarto, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-13077.AH.01.01 tanggal 5 April 2009.

Anggaran Dasar KIN telah beberapa kali mengalami perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 2 tanggal 2 November 2018 yang dibuat di hadapan Caesaria Dhamayanti, S.H., M.Kn, Notaris di Tangerang (“Akta KIN No. 2/2018”).

10

KIN berkantor pusat di Bandung, Jawa Barat dan memiliki kantor cabang di Menara BCA, Lantai 53, Jl. M.H. Thamrin No. 1, Jakarta 10310, Indonesia, dengan nomor telepon (62-21) 2358 5500 dan nomor faksimili (62-21) 2358 6446.

2) Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan KIN adalah sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Akta KIN No. 2/2018 adalah berusaha dalam bidang konstruksi, informasi, dan komunikasi.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, KIN dapat melaksanakan kegiatan usaha menjalankan usaha dalam bidang konstruksi, informasi, dan komunikasi, termasuk tetapi tidak terbatas pada: a) pembangunan, pemeliharaan, dan perbaikan konstruksi bangunan

sentral komunikasi beserta perlengkapannya; dan b) jasa nilai tambah teleponi lainnya.

3) Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham KIN

Struktur permodalan dan kepemilikan saham KIN berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham KIN No. 159 tanggal 27 November 2018 yang dibuat di hadapan Doktor Irawan Soerodjo S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp100 Setiap Saham

% Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 2.000.000.000 200.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Protelindo 1.473.326.693 147.332.669.300 99,9999

Perseroan 1 100 0,0001

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.473.326.694 147.332.669.400 100

4) Susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris KIN adalah sebagai berikut: Direksi: Presiden Direktur : Ferdinandus Aming Santoso Direktur : Eko Santoso Hadiprodjo Direktur : Dini Adriani Dewan Komisaris: Presiden Komisaris : Mohamad Iwan Komisaris : Alverno Julyardono Soernardji

d. BCA Life 1) Riwayat Singkat

BCA Life didirikan berdasarkan Akta No. 90 tanggal 16 Maret 2013, yang dibuat di hadapan Doktor Irawan Soerodjo S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 13 Desember 2013, Tambahan No. 130404. Anggaran Dasar

11

BCA Life telah mengalami beberapa perubahan, terakhir dan berdasarkan Akta No. 15 tanggal 2 November 2017, dibuat di hadapan Doktor Irawan Soerodjo S.H., Magister Sains, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui dan dicatat oleh Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Asuransi Jiwa BCA No. AHU-0023156.AH.01.02.TAHUN 2017 tanggal 7 November 2017. BCA Life memiliki kantor pusat yang beralamat di Chase Plaza Lantai 22, Jl. Jendral Sudirman Kav. 21, Kota Jakarta Selatan, 12920.

2) Kegiatan Usaha Sesuai Anggaran Dasar, BCA Life bergerak di bidang asuransi jiwa, termasuk asuransi jiwa dengan prinsip syariah.

3) Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini, struktur permodalan dan kepemilikan saham BCA Life adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000 Setiap Saham

% Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar 1.000.000 1.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT Bank Central Asia Tbk 504.000 504.000.000.000

Chandra Adisusanto 56.000 30.000.000.000 10

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 560.000 560.000.000.000 100

4) Susunan Direksi dan Dewan Komisaris

Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BCA Life adalah sebagai berikut: Direksi: Presiden Direktur : Rio Cakrawala Winardi Direktur : Yannes Chandra Direktur : Honggo Djojo Dewan Komisaris: Presiden Komisaris : Christina Wahjuni Setyabudhi Komisaris : Eva Aagrayani Tjong Komisaris Independen : Pudjianto Komisaris Independen : Hardjono

B. HUBUNGAN DAN SIFAT AFILIASI Mengingat Transaksi dilakukan antara Protelindo dan BCA Life, dimana secara struktur pemegang saham baik Protelindo, dan karenanya Perseroan dan BCA Life secara tidak langsung sama-sama dimiliki dan dikendalikan oleh Keluarga Robert Budi Hartono dan Keluarga Michael Bambang Hartono maka Transaksi merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1.

12

III. PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK DALAM TRANSAKSI

Pihak independen yang membantu Perseroan adalah: KJPP Suwendho Rinaldy & Rekan selaku penilai independen yang memberi pendapat kewajaran atas pelaksanaan Transaksi.

IV. RINGKASAN LAPORAN PENILAI

KJPP SRR sebagai Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) resmi dengan Izin Usaha No. 2.09.0059 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 1056/KM.1/2009 tanggal 20 Agustus 2009 yang terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.PPB-05/PM.2/2018 tanggal 4 Juni 2018 (Penilaian Properti dan Bisnis) (pengganti dari STTD No. 02/BL/STTD-P/AB/2006 tanggal 31 Mei 2006 Penilai Properti dan Penilai Usaha). Perseroan telah menunjuk SRR untuk menyusun pendapat kewajaran atas Transaksi. Berikut ini adalah ringkasan dari laporan pendapat kewajaran atas Transaksi yang disusun oleh SRR No. 00144/2.0059-02/BS/06/0242/1/VI/2019 tanggal 28 Juni 2019 (“Laporan Pendapat Kewajaran”): 1. Pihak-Pihak yang Terkait dalam Transaksi

Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi adalah Protelindo (sebagai anak perusahaan yang 99,9997% dimiliki oleh Perseroan) dan BCA Life.

2. Obyek Pendapat Kewajaran

Obyek Pendapat Kewajaran adalah Transaksi, yaitu kerjasama dalam jasa asuransi kesehatan antara Protelindo (sebagai tertanggung) dan BCA Life (sebagai penanggung).

3. Maksud dan Tujuan Pendapat Kewajaran

Maksud dan tujuan pemberian Pendapat Kewajaran adalah untuk memberikan gambaran mengenai kewajaran Transaksi untuk memenuhi Peraturan No. IX.E.1.

4. Asumsi-Asumsi Pokok dan Kondisi Pembatas

Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang bersifat non-disclaimer opinion. a. KJPP SRR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan

dalam proses penyusunan Pendapat Kewajaran. b. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya

keakuratannya. c. Analisis dalam penyusunan Pendapat Kewajaran dilakukan dengan menggunakan

proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen Perseroan dengan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).

d. KJPP SRR bertanggung jawab atas pelaksanaan penyusunan Pendapat Kewajaran dan kewajaran proyeksi keuangan.

13

e. Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan.

f. KJPP SRR bertanggung jawab atas Pendapat Kewajaran dan kesimpulan Pendapat Kewajaran.

g. KJPP SRR telah memperoleh informasi atas syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian-perjanjian yang terkait dengan Transaksi dari Perseroan.

5. Pendekatan dan Prosedur Pendapat Kewajaran

Dalam mengevaluasi kewajaran Transaksi, KJPP SRR telah melakukan (a) analisis kualitatif, yaitu analisis terhadap pihak-pihak yang terlibat dalam Transaksi dan keterkaitan, analisis industri, serta analisis manfaat dan risiko Transaksi; serta (b) analisis kuantitatif, berupa analisis historis laporan keuangan Perseroan, analisis kinerja keuangan Perseroan tanpa dan dengan Transaksi dan analisis dampak Transaksi terhadap keuangan Perseroan.

6. Kesimpulan Pendapat Kewajaran

Berdasarkan analisis kewajaran atas Transaksi sebagaimana diuraikan dalam analisis Pendapat Kewajaran di atas, KJPP SRR berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar.

V. INFORMASI TAMBAHAN

Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan bersama ini menyatakan bahwa Keterbukaan Informasi ini telah memuat seluruh informasi material yang benar dan tidak menyesatkan. Untuk memperoleh informasi sehubungan dengan Transaksi, pemegang saham Perseroan dapat menyampaikannya kepada Corporate Secretary Perseroan, pada setiap hari dan jam kerja Perseroan pada alamat tersebut di bawah ini:

PT SARANA MENARA NUSANTARA TBK.

Kantor Cabang

Menara BCA, Lantai 55 Jl. M.H. Thamrin No. 1

Jakarta 10310, Indonesia Tel. (62-21) 2358 5500

Fax. (62-21) 2358 6446 Website: www.ptsmn.co.id

Email: [email protected]

U.p. Corporate Secretary

Jakarta, 2 Juli 2019 Direksi Perseroan